多重买卖合同
文章摘要：
２.多重买卖是指出卖人就某一标的物与先买受人签订买卖合同后，在实际履行合同前，就同一标的物又与后买受人签订买卖合同，导致只有一个合同能够实际履行，而其他合同不能履行。
文章摘要2：
概念 回目录
１.多重买卖合同（一物两卖合同、一物数卖合同、一物多卖合同）是指出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，分别出售给数个买受人（如“一房数卖、一地数转、一地数包”等）。
２.多重买卖是指出卖人就某一标的物与先买受人签订买卖合同后，在实际履行合同前，就同一标的物又与后买受人签订买卖合同，导致只有一个合同能够实际履行，而其他合同不能履行。
多重买卖合同效力 回目录
除非存在合同法第52条规定情形，各个买卖合同皆应有效（合同均有效说）。
1.由于买卖合同在双方产生的是债权债务关系，债权原则上并无对抗第三人效力。
2.先接受标的物交付或完成登记的买受人应取得标的物的所有权/当事人另有约定或法律另有规定除外。
3.对于不能取得标的物所有权的其他买受人，则应当由出卖人承担违约赔偿责任。
【提示】
①如果合同均不具有合同法第52条规定的无效情形，各个买卖合同皆应有效。
②在买卖合同有效的情形下，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，法院应予支持。
③需要注意的是，《合同法》解释（二）仅仅是针对“买卖合同”而言，对于其他合同根据特别规定处理。
普通动产多重买卖履行顺序 回目录
１.前提条件：
（１）出卖人就同一普通动产（普通动产是指机动车交通运输工具以外的动产，普通动产不涉及登记问题）订立多重买卖合同；
（２）买卖合同均有效；
（３）买受人均要求实际履行合同。
【提示】签订买卖合同并交付之后又就同一标的物与他人签订买卖合同的，不属于一物多卖，而是无权处分。
２.履行顺序：先行受领交付→先行支付价款→成立在先合同的买受人有权要求履行。
（１）先行受领交付的买受人（受领交付的买受人享有物权）有权请求确认所有权已经转移；
（２）均未受领交付：先行支付价款的买受人有权请求出卖人履行交付标的物等合同义务；
A.占有>付款>成立在先；
B.先行付款>后付款（备注：不考量支付价款的多数因素，仅以支付时间先后为准）；
C.数个买受人同时支付价款：以买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的时间先后，确定先行行使请求权的买受人的合同权利优先。
（３）均未受领交付也未支付价款：依法成立在先合同的买受人有权请求出卖人履行交付标的物等合同义务。
【提示】履行原则为：
①均未受领交付的：采纳“先行支付价款说”；
②均未受领交付，也未支付价款的：采纳“合同成立在先说”。
特殊动产多重买卖履行顺序 回目录
１.前提条件：
（１）出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同；
（２）买卖合同均有效；
（３）买受人均要求实际履行合同的。
２.履行顺序：先行受领交付→先行办理所有权转移登记手续款→成立在先合同的买受人有权要求履行。
（１）先行受领交付的买受人有权请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务；
（２）均未受领交付：先行办理所有权转移登记手续的买受人有权请求出卖人履行交付标的物等合同义务；
（３）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续：依法成立在先合同的买受人有权请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务；
（４）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记：已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。
陈其象律师提示1 回目录
①《合同法》解释（二）仅仅是针对“买卖合同”而言，对于其他合同根据特别规定处理。
②特殊动产多重买卖的履行顺序不考虑价款的支付状态。
③特殊动产多重买卖的交付效力大于登记效力：出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人有权请求将标的物所有权登记在自己名下。
④种类物不存在一物多卖的问题。
⑤重买卖合同效力认定：
A.根据合同效力理论，合同效力的认定应当根据合同签订时的情形来判定（合同效力自签订之日就已确定），不能以合同是否得以履行来判断合同的效力；
B.“一房多卖”情形下，数个合同均有效，已办理物权登记的当事人取得房屋所有权，未办理物权登记的当事人只对出卖人享有债权请求权，有权要求出卖人承担违约责任。
陈其象律师提示2：多重买卖合同救济方式 回目录
①解除合同；
②赔偿损失；
③惩罚性赔偿；
④履行代替；
⑤后请求变更或者撤销合同或者请求确认买卖合同无效（存在合同法第52条规定的无效情形），并由出卖人承担缔约过失责任；
⑥行使债权人撤销权。
法条链接 回目录
最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（２０２０修正）
第六条【普通动产 多重买卖的履行顺序】出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
第七条【特殊动产 多重买卖的履行顺序】出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。
最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（２０２０修正）
第九条 土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：
（一）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；
（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。
未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，依照民法典的有关规定处理。
最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（旧）
第十条 土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：
（一）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；
（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。
未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。
6.将第十条修改为：
“土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：
（一）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；
（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。
未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，依照民法典的有关规定处理。”
最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释（２０２０修正）
第十九条 发包方就同一土地签订两个以上承包合同，承包方均主张取得土地经营权的，按照下列情形，分别处理：
（一）已经依法登记的承包方，取得土地经营权；
（二）均未依法登记的，生效在先合同的承包方取得土地经营权；
（三）依前两项规定无法确定的，已经根据承包合同合法占有使用承包地的人取得土地经营权，但争议发生后一方强行先占承包地的行为和事实，不得作为确定土地经营权的依据。
最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释（旧）
第二十条 发包方就同一土地签订两个以上承包合同，承包方均主张取得土地承包经营权的，按照下列情形，分别处理：
（一）已经依法登记的承包方，取得土地承包经营权；
（二）均未依法登记的，生效在先合同的承包方取得土地承包经营权；
（三）依前两项规定无法确定的，已经根据承包合同合法占有使用承包地的人取得土地承包经营权，但争议发生后一方强行先占承包地的行为和事实，不得作为确定土地承包经营权的依据。
18.将第二十条修改为：
“发包方就同一土地签订两个以上承包合同，承包方均主张取得土地经营权的，按照下列情形，分别处理：
（一）已经依法登记的承包方，取得土地经营权；
（二）均未依法登记的，生效在先合同的承包方取得土地经营权；
（三）依前两项规定无法确定的，已经根据承包合同合法占有使用承包地的人取得土地经营权，但争议发生后一方强行先占承包地的行为和事实，不得作为确定土地经营权的依据。”
2011年《全国民事审判工作会议纪要》
三
16、数份房屋买卖合同均为合法有效且各买受人均要求履行合同的，应按照已经办理房屋所有权移转登记、合法占有房屋以及买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。确定买卖合同成立时间，应综合考虑合同再主管机关备案的时间、合同载明的签订时间以及其他证据证明的合同签订时间等。
预告登记期间内，未经预告登记的权利人同意，房屋所有权人所为的处分行为，不得对抗预告登记权利人。
加强调查研究,探索解决之道——就在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问
第三，关于多重买卖的效力问题。在买卖标的物未交付前，实际上多为出卖人占有，在出卖人就同一标的物同时或先后出卖给不同的买受人时，将发生多重买卖。关于多重买卖的效力问题，审判实践中也有较大分歧。有观点认为，因出卖人违反诚实信用原则，因此成立在后的买卖合同应当是无效的合同。我们认为，由于买卖合同在双方之间形成的是债权债务关系，债权原则上并无对抗第三人的效力，因此，在发生多重买卖的情形时，除非存在合同法第五十二条的规定情形，各个买卖合同皆应有效。但由于标的物的所有权只能由一个买受人取得，因此，除当事人另有约定或者法律另有规定外，先接受标的物交付或完成登记的买受人应取得标的物的所有权。对于不能取得标的物所有权的其他出卖人，则应由出卖人承担违约赔偿责任。
废止法条 回目录
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第十五条 出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。
《物权法》
第十五条【合同效力和物权效力区分】当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。
最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释
第八条【删除】具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：
（一）商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；
（二）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。
第九条【删除】出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：
（一）故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；
（二）故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；【备注：未对已设定土地使用权抵押以及在建工程抵押的商品房预售纠纷如何处理作出规定】
（三）故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。
最高人民法院关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答【废止】
27、预售商品房合同签订后，预购方尚未取得房屋所有权证之前，预售方未经预购方同意，又就同一预售商品房与他人签订预售合同的，应认定后一个预售合同无效；如后一个合同的预购方已取得房屋所有权证的，可认定后一个合同有效，但预售方给前一个合同的预购方造成损失的，应承担相应的民事责任。
经典案例 回目录
【载《最高人民法公报》2005年第4期（总第102期）】
【裁判摘要】当事人以同一标的先后与他人签订两个协议，两个协议内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，依法符合合同生效条件的，不能因前协议有效而认定后协议无效，或认定前、后协议存在效力上的差异。当事人因履行其中一个协议而对另一个协议中的对方当事人构成违约的，应承担违约责任。
【裁判规则】签订在前合同以后，又与他人签订相同的合同，在后合同不因此而自然无效，实际履行在后合同的，应承担在前合同的违约责任。
·马鞍山纵横置业有限公司与马鞍山市兴海置业有限公司等股权转让纠纷上诉案
【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2012)皖民二终字第00201号；最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第637号
【裁判要旨】
（１）第二次股权转让受让方已经付清全部款项，且股东登记名册也进行了登记，并且已经参与了公司的实际经营管理，股权转让协议已经实际履行；但由于客观原因不能完成股权变更登记，不适用善意取得制度。
（２）第一次股权转让虽然签订在前，但受让方仅支付了履约保证金，未支付股权转让款，合同并未实际履行。
（３）法院确定股权归属于第二次股权转让的受让方。
【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2009)皖民二终字第0057号
【提示】一股二卖，股权归属于先买者还是登记者？
【裁判要旨】《公司法》规定股权转让发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记，否则不得对抗第三人。当股东向两个以上多人签订股权转让协议并经其他股东同意时，两个以上股权转让协议都是有效，但股权的归属于办理了变更登记的股权受让者。
【裁判摘要】《公司法》规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”国务院《公司登记管理条例》规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”故在股权转让过程中，办理变更登记是完成股权转让不可或缺的重要内容和环节，否则将产生不得对抗第三人的法律后果。
·最高人民法院发布十起审理矿业权民事纠纷案件典型案例之七：薛梦懿等四人与西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案
【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
【典型意义】股权与矿业权是不同的民事权利，其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不构成以合法的矿山企业股权转让之形式，逃避行政监管，实现实质上非法的矿业权转让目的的，不宜认定为变相的矿业权转让，径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。
【摘要】关于转让合同的效力，根据公司法解释（三）第二十八条第一款及物权法第一百零六条规定，公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得的条件，否则股权原受让人有权追回被处分的股权。本案中，国能公司根据合作协议取得龙辉公司股权后未办理工商变更登记，股权出让方薛某某１、薛某某２在此情况下又与王某某、薛某某３签订了转让合同，将案涉股权再次转让给王、薛二人。按照上述法律及司法解释规定，薛某某１、薛某某２将股权再次转让的行为属无权处分行为。由于王某某、薛某某３系在明知该股权已经转让给国能公司的情况下与薛某某１、薛某某２完成的股权转让，且系采用欺骗手段获取龙辉公司相关登记资料后办理的股权变更登记，其行为明显不具有善意；此外，王某某、薛某某３受让该股权的价款仅为500万元，不足注册资本5020万元的十分之一，与国能公司转让价款4583万元相比也相差巨大，该转让价款应属不合理对价。综合以上事实，王某某、薛某某３受让股权的行为不构成法律规定“善意取得”的条件，薛某某１、薛某某２向其转让股权的行为属无权处分行为，基于该无权处分行为所签订的转让合同应为无效合同。
【解读１】矿山企业“一股二卖”归属认定——矿山企业股权转让后未登记，转让人再次处分的，参照无权处分及善意取得的规定处理，新的受让行为不构成善意取得的，对应的转让合同应当认定无效。
【裁判要旨】收购矿山企业100%股权不属于矿业权转让，无需国土部门审批——合同性质应认定为矿业权转让还是股权转让，主要应取决于矿业权人更名与否的事实以及合同约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。非矿业权转让的股权转让合同并不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的情形，合同成立时即生效。
【解读２】如何区分矿山企业股权转让与矿业权转让——当事人签订的合同应认定为探矿权转让还是股权转让主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合同约定内容是否涉及探矿权转让等因素。
【解读３】转让协议虽包括矿产合作，但未涉及采矿权人变更，仍属基于股权转让所产生的附随权利义务，协议实质仍属股权转让。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律规定认定该部分内容的效力。
【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终916号
【裁判要旨】股权“一物二卖”导致案涉股权转让合同无效继续履行构成违约。