【案号】重庆市第二中级人民法院民事判决书(2020)渝02民终1133号
【裁判摘要】关于张某１、张某２是否是本案适格的原告的问题。本院认为，首先，清算是公司注销的法定程序和前提条件，但并不意味着原公司债权债务关系完全归于消灭。其次，虽然公司与股东在法律上是相互独立的民事主体，但公司的财产是在公司股东出资或认购股份的基础上形成的，股东通过让渡财产所有权而取得了公司股权，对公司经营成果享有收益，并承担清算义务。当公司注销导致公司股权消灭，股东应取得与股权相对应的财产所有权。此时，若公司存在遗漏债权，根据民事权利继承原则，属于原公司的债权即直接由原公司全体股东享有，原公司全体股东可作为债权人向债务人行使追索权。再次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条和第二十条规定，即使公司已经注销，原公司债权人也可以原公司股东存在损害债权人利益为由，向原公司股东主张权利。根据民事权利义务对等原则，原公司股东也应当对公司注销后的遗漏债权享有追索权。如果原公司股东不能对公司注销后的遗漏债权主张权利，则相当于原公司债务人免除了债务，获得了原公司财产，侵害了股东合法权益，违背了基本的公平原则。因此，张某１、张某２作为重庆市创晟物资有限公司的股东，在公司注销后向东升公司主张债权，具有合法的权利基础，且并未突破合同的相对性原则，东升公司上诉主张张某１、张某２不是本案适格的原告的理由不能成立，本院不予支持。