解读１：《民法典合同编司法解释》第４４条第２款规定——两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。

解读２：《民法典合同编司法解释》第４５条第１款规定——（１）在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持；（２）被撤销行为的标的不可分，债权人主张将债务人的行为全部撤销的，人民法院应予支持。

【注解】（１）债权人应以自己的债权（不是所有债权人的债权）为限行使撤销权；（２）债权人对债务人的债权应合法有效。

【理解与适用１】同时，与代位权诉讼中债权人的债权原则上应已届履行期不同，在撤销权诉讼中并没有将履行期限届满作为债权人行使撤销权的要件。也即，对于未届履行期的债权，债权人亦有权行使撤销权，这与撤销权制度保全债权的价值功能是一致的。此外，就债权人的债权是否以金钱债权为限，尚存在争议。有观点认为，撤销权是以责任财产的保全为目的的制度，因而行使撤销权的债权应当为金钱债权。也有观点认为，可行使撤销权的债权原则上应是以财产给付为目的的债权，故不限于金钱债权。我们倾向于后一种观点。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５０１页。

【理解与适用２】本条第1款规定“在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持”。其包括两层含义：一是债权人应当在受影响的债权范围内主张撤销债务人的行为，对超过此限额的部分，人民法院不予支持;二是在债权人主张撤销的行为超过其债权数额时，债务人有权提出抗辩，在查证属实的情况下，法院应支持债务人的抗辩请求。需要注意的是，与代位权诉讼中请求债务人的相对人向其给付不同，撤销权诉讼的标的是撤销债务人的诈害行为，此时债权人对债务人的债权数额可能尚未确定，所以对于以债权人的债权为限的判断标准不应像代位诉讼那样严苛。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５０１页。

解读３：《民法典合同编司法解释》第４６条关于债权人撤销权诉讼请求范围——

１.债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。

【理解与适用】综合理论和实务中的意见，本条第1款采纳了复合说，即撤销权是形成权和请求权的复合，明确债权人在依据《民法典》第538条、第539条规定请求人民法院撤销债务人实施的影响债权人的债权实现的行为时，有权同时请求债务人的相对人向债务人承担该行为被撤销后产生的返还财产、折价补偿、履行到期债务等民事责任。该款在具体适用中还需要注意以下问题:第一，根据《民法典》第157条的规定，民事法律行为被撤销的法律后果为：行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。而本司法解释本条规定的法律后果更多，除了“返还财”“折价补偿”，还有“履行到期债务”，并有“等法律后果的”兜底。这是根据《民法典》第538条、第539条规定的债务人影响债权实现的行为所作的针对性规定，实践中应予注意。第二，本款采用的仍是入库规则，与债权人代位权的直接受偿的规则并不一致。债权人请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等责任，并不能直接请求债务人的相对人向自己承担相应责任。相对人自动履行生效判决，应根据入库规则向债务人履行。当然，如果相对人不履行的，债权人可以作为申请执行人申请强制执行。第三，如前所述，债权人撤销权兼具撤销(形成权)和财产返还请求(请求权)的性质，分属债权人撤销权的不同权能，债权人可以选择行使，也可以一并行使。在撤销权诉讼中，如若涉及撤销后需要财产返还，但债权人的诉讼请求仅涉及撤销债务人的行为而未涉及财产返还请求的，为实质化解纠纷，人民法院可以根据案件的具体情况予以释明，告知当事人一并提出相关请求，以减少不必要的诉累，也有利于后续案件的执行。当然，本条第1款规定主要针对债务人已经向相对人履行的情况，如尚未履行的，则不存在请求返还的问题。如果债权人经释明仍坚持只诉请撤销债务人与相对人订立的合同，而不请求返还财产，这是债权人只选择行使债权人撤销权的形成权能，属于对自身权利的处分，应当予以尊重。第四，撤销权诉讼中债权人的债权并不限于到期债权，但本条第1款规定应限于到期债权，债权人仅对债务人的到期债权方可请求一并审理并作出给付判决。对于未到期债权，不能通过第1款规定加速到期。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５０７页。

２.债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系：

（１）属于该人民法院管辖的，可以合并审理。

（２）不属于该人民法院管辖的，应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。

３.债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。

【理解与适用】撤销权诉讼中债权人债权的实现路径．．．．．．本条第3款原则上采取了第二种观点。主要考虑是:当债权人获得胜诉生效裁判后，相对人应向债务人履行，债务人应向债权人履行，形成连环给付关系。在执行程序中，被执行人对第三人享有的一般债权属于强制执行范围,赋予债权人对相对人申请强制执行的权利可以直接、简便地实现债权人的债权，确保债权人胜诉权益的实现。采用这一方式虽然不是撤销权诉讼与代位权诉讼的一并提起，但是实现了一并提起的效果，且避免了二者构成要件之间的争议，免去了过于复杂的制度设计。当然，强制执行的范围限于债权人享有的债权数额，以及相对人应当向债务人履行的义务范围。一般而言，债权人通过对相对人申请强制执行的方式能够实现债权，有利于鼓励债权人的积极性。但是，当债务人的财产不足以清偿全部债务时，仍然应当坚持入库规则。即在债务人有多个申请执行人，且相对人应当返还的财产不足以偿还时，债权人不能获得个别优先清偿。对此，第3款曾规定:“债务人还有其他申请执行人，且相对人应当给付或者返还债务人的财产不足以实现全部申请执行人的权利的，依照法律、司法解释的相关规定处理。”但考虑到这一问题在执行实践中争议不大，故最终条文中未予保留。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５０９－５１０页。

４.债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许。

法条链接：

《民法典》

　　第五百三十八条【无偿处分时的债权人撤销权行使】债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　第五百三十九条【不合理价格交易时的债权人撤销权行使】债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　第五百四十条【债权人撤销权行使范围以及必要费用承担】撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

　　第五百四十一条【债权人撤销权除斥期间】撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

　　第五百四十二条【债权人撤销权行使效果】债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第四十四条【撤销权诉讼的当事人、管辖及合并审理】债权人依据民法典第五百三十八条、第五百三十九条的规定提起撤销权诉讼的，应当以债务人和债务人的相对人为共同被告，由债务人或者相对人的住所地人民法院管辖，但是依法应当适用专属管辖规定的除外。

　　两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。

　　第四十五条【撤销权的效力范围及“必要费用” 的认定】在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持；被撤销行为的标的不可分，债权人主张将债务人的行为全部撤销的，人民法院应予支持。

　　债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用，可以认定为民法典第五百四十条规定的“必要费用”。

　　第四十六条【撤销权行使的法律效果】债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。

　　债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系，属于该人民法院管辖的，可以合并审理。不属于该人民法院管辖的，应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。

　　债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许。

废止法条：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）

　　第二十五条　债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。

　　两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。

经典案例：

·指导案例118号：东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案

【裁判要点】

1.债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。

2.受让人未通知债权人，自行向债务人返还财产，债务人将返还的财产立即转移，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，撤销权诉讼目的无法实现的，不能认定生效判决已经得到有效履行。债权人申请对受让人执行生效判决确定的财产返还义务的，人民法院应予支持。

·江西省上饶市中级人民法院执行裁定书(2019)赣11执复50号

【裁判摘要】登记在第三人名下的财产被撤销后可以作为被执行人的财产予以执行——本案争议的焦点为登记在第三人名下的财产能否作为被执行人的财产予以执行。根据本院查明的事实和法律规定，本院认为，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第三款的规定：“对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该财产属于被执行人的，人民法院可以查封、扣押、冻结。”本案中，虽然未经第三人刘××书面确认该财产属于被执行人，但经（2015）饶中民一终字第663号民事判决书确认，撤销了刘××与第三人江西××××房地产开发有限公司于2013年8月28日签订的《商品房买卖合同》，故涉案房产的实际所有权人为被执行人王X，因此广丰区法院执行登记在复议申请人（第三人）刘××名下的位于××﹒翰林印象15＃楼1单元1501室房产符合法律规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、第二百五十条的规定，财产被查封、扣押后，被执行人不履行还款义务的，人民法院应当拍卖被查封、扣押的财产；强制迁出房屋或者强制退出土地，由院长签发公告，责令被执行人在指定期间履行，被执行人逾期不履行的，由执行员强制执行。广丰区法院在复议申请人（第三人）不主动迁出涉案房产的情况下，依据上述法律规定，发出（2017）赣1103执1928号迁出房屋的《公告》，符合法律规定。故复议申请人提出涉案房产未过户到被执行人王X名下，执行法院将上述王X不具有合法权益的财产列为被执行财产，属于执行错误的复议理由不成立，本院不予支持。

·福建省莆田市中级人民法院民事判决书(2018)闽03民终1057号

【裁判摘要】李××向一审法院起诉请求：1、撤销李××与许××2016年9月13日签订的《存量房买卖合同》，并将坐落于莆田市荔城区房屋权利人由许××变更为李××；2、李××、许××支付李××因本案支出的律师费8000元。．．．．．．一审法院判决：撤销李××将其位于莆田市荔城区房屋转让给许××的行为；二、许××应在本判决生效之日起十日内涤除莆田市荔城区房屋上设置的抵押，并自涤除抵押之日起十日内将莆田市荔城区房屋所有权变更登记至李××；三、驳回李××的其他诉讼请求。

最高人民法院发布民法典合同编通则司法解释相关典型案例——案例六：周某与丁某、薛某债权人撤销权纠纷案

【裁判要点】

在债权人撤销权诉讼中，债权人请求撤销债务人与相对人的行为并主张相对人向债务人返还财产的，人民法院依法予以支持。

【简要案情】

周某因丁某未能履行双方订立的加油卡买卖合同，于2020年8月提起诉讼，请求解除买卖合同并由丁某返还相关款项。生效判决对周某的诉讼请求予以支持，但未能执行到位。执行中，周某发现丁某于2020年6月至7月间向其母亲薛某转账87万余元，遂提起债权人撤销权诉讼，请求撤销丁某无偿转让财产的行为并同时主张薛某向丁某返还相关款项。

【判决理由】

生效裁判认为，丁某在其基于加油卡买卖合同关系形成的债务未能履行的情况下，将名下银行卡中的款项无偿转账给其母亲薛某的行为客观上影响了债权人周某债权的实现。债权人周某在法定期限内提起撤销权诉讼，符合法律规定。丁某的行为被撤销后，薛某即丧失占有案涉款项的合法依据，应当负有返还义务，遂判决撤销丁某的行为、薛某向丁某返还相关款项。

【司法解释相关条文】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第一款 债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。

参考案例：

福建省宁德市蕉城区人民法院公告

(2023)闽0902执1096号

本院在执行申请执行人陈××钢与被执行人余××债权人撤销权纠纷一案中,宁德市中级人民法院作出的(2019)闽09民终1734号法律文书已发生法律效力。本院依法已对被执行人余××所有的登记于余××１名下坐落于宁德市蕉城区鹤峰中路×××号、宁德市蕉城区署前路北侧名仕园A幢××号房地产；余××所有的登记于余××２名下坐落于宁德市蕉城区署前路北侧名仕园A幢××号房地产进行查封，并将于近日将通过淘宝网或京东网等平台司法拍卖上述房地产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条第一款的规定,被执行人及占有房屋的案外人应当自公告张贴之日起十五日内将上述的房地产腾空并交付本院，且不得故意破坏、毁损附属装饰装修物品。逾期未履行的，本院将依法予以停水停电并强制执行，造成损失的将由拒不腾房者自行承担。届时该房地产内无合法依据占有之案外人所有的物品将被视为遗弃物,本院将依照法律规定对有价值的物品予以评估拍卖，所得价款，扣除搬迁、保管、拍卖、变卖等相关费用后，保存于本院执行账户。若被执行人需向本院主张安置费用的,应在拍卖成交之日前，向本院提出书面申请并提供上述房地产系本人及所抚养家属维持生活必需的唯一居住房屋的相关材料。

若案外人认为其对该房地产享有所有权、租赁权或其他权益而合法占有的,应当自公告张贴之日起十五日内向本院提出书面异议并提供相应证据。案外人逾期未提出书面异议的，本院将在不附属租赁权等相关权益下依法对该房地产进行拍卖、变卖。

本院将视情节轻重依照相关法律规定对拒不腾房者、故意毁损者予以罚款、拘留，对有可能构成拒执罪的，届时予以移送公安部门，追究其刑事责任。

特此公告!

二O二三年十月十九日

联系单位:宁德市蕉城区人民法院

联系电话:××××××