【案号】广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法商终字第1524号
【裁判摘要】（《产权交易合同》）该第五条的表述为由中节能公司对未披露的xxx大酒店的债务按持股比例承担，但并未明确支付对象。首先，不管中节能公司是否向高德乐公司披露债务，并不影响xxx大酒店对外承担自身债务，不损害xxx大酒店利益，故xxx大酒店并不是利益的接受方。其次，高德乐公司为合同相对人，在没有特别说明的情形下，中节能公司应向合同相对人为支付行为。第二，因中节能公司转让的xxx大酒店股权的价格系基于xxx大酒店的净资产价值，故中节能公司未披露xxx大酒店的债务导致标的公司xxx大酒店净资产虚高，从而股权转让价格虚高，实际损害的系股权受让人高德乐公司的利益，故中节能公司应向高德乐公司赔偿因隐瞒xxx大酒店债务而造成的损失，这实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款。

【解读】《产权交易合同》第五条约定“若本合同签署日前，珠海xx公司存在其他未披露的债务或对外担保，则该等未披露的债务及对外担保责任应当由甲方按照持股比例承担”。