【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2020)浙民再103号
【裁判摘要】1.孙×无需承担通普公司未尽清算义务的侵权赔偿责任。根据《公司法解释二》第十八条第一款、《公司法》第一百八十三条、第一百八十条、第一百八十二条的规定，有限责任公司股东承担未尽清算义务侵权赔偿责任的前提是其未依法成立清算组进行清算。而本案，通普公司系人民法院根据债权人海福公司申请裁定受理而直接进入破产清算程序，并无证据证明通普公司存在公司法规定的应当自行成立清算组进行清算之情形，故通普公司股东孙×无需承担清算之义务，亦无需承担未尽清算义务所对应的侵权赔偿责任。2.孙×需承担股东怠于履行义务导致财务资料等灭失的侵权赔偿责任。《公司法解释二》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定并未对有限责任公司的股东作出区分对待，也没有明确只有“保管公司财务资料”的股东才需要承担侵权赔偿责任。当然，怠于履行义务中的义务主体并不专指保管公司财务资料的人。同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》系于2019年9月11日经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过，而本案二审判决于2019年7月11日作出，上述会议纪要的规定对本案二审判决并无指导意义。故孙×要求人民法院将侵权赔偿责任限定在“负有保管公司财务资料”的股东范围内之主张，缺乏法律依据。二审法院依据《公司法解释二》第十八条第二款的规定，判令孙×作为通普公司股东承担相应的侵权赔偿责任，并无不当。