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【笔记】个人合伙人内部转让合伙份额是否应当通知其他合伙人?

更新时间:2022-07-30   浏览次数:1632 次 标签: D974【合伙人转让其财产份额】

文章摘要:

解读:(1)个人合伙内部转让合伙份额无须通知其他合伙人;(2)合伙企业的合伙人内部转让合伙份额必须通知其他合伙人,其他合伙人享有知情权。

文章摘要2:

【注解】《合伙企业法》第22条第2款规定:“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。”系对普通合伙人转让合伙份额的规定,对于有限合伙人对内转让合伙份额是否需要通知其他合伙人未作规定(应不需要通知其他合伙人):(1)普通合伙人对外转让合伙份额——取得同意,对内转让合伙份额——通知;(2)有限合伙人对外转让合伙份额——提前30日通知,对内转让合伙份额——无规定。

解读:(1)个人合伙内部转让合伙份额无须通知其他合伙人;(2)合伙企业的合伙人内部转让合伙份额必须通知其他合伙人,其他合伙人享有知情权。


法条链接:

《民法典》

  第九百七十四条【合伙人转让其财产份额】除合伙合同另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的,须经其他合伙人一致同意。


合伙企业法》

  第二十二条合伙财产份额转让】合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。 

  合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。 


经典案例:

·任某某诉宗某某等合伙纠纷再审案

【案号】内蒙古自治区高级人民法院民事判决书(2016)内民再252号

【裁判摘要】只有在合伙人向合伙以外的人转让合伙份额的情况下,其他合伙人才享有优先购买权。但姜×并不是向合伙以外的人转让合伙份额,而是向合伙人之一的宗××转让,同样是合伙人的任××并没有优先购买权。在此情况下,姜×转让合伙份额应由其自愿决定,其将合伙份额转让给宗××的行为并没有损害任××的购买权。任××等七人的合伙是个人合伙而非合伙企业,个人合伙合伙人之间转让合伙份额无须通知其他合伙人,因此姜×和宗××的转让行为并没有损害任××的知情权。综上,姜×和宗××的转让行为并没有损害任××的利益,因此双方签订的转让协议有效。任××的主张没有法律依据不能成立。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行〉》第五十二条”合伙人退伙,书面协议有约定的,按书面协议处理;书面协议未约定的,原则上应予准许。因其退伙给其他合伙人造成损失的,应考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错情况,确定其应当承担的赔偿责任。”姜×等人退伙并将合伙份额转让给宗××的行为并没有违反法律、法规的强制性规定,因此该转让行为是有效的,原审判决对此认定正确。

·王某某与湖南省郴州市嘉禾县泮头乡渣林村委会合伙纠纷抗诉案——合伙股份权利转让协议效力如何认定

【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民抗字第23号

【裁判要旨】矿山合伙企业合伙人之间合伙份额转让不需其他合伙人同意——合伙企业合伙人之间合伙份额的转让只需通知其他合伙人即可,而不需其他合伙人同意。

【裁判摘要】团结煤矿最初系由个人投资开办,工商登记中亦确认为普通合伙企业,现因王××主张参加管理团结煤矿未果引发本案纠纷,故原审认定本案为合伙纠纷,并无不当,应予确认。本案当事人争议的焦点在于王××买受原塘梅冲煤矿股东在团结煤矿所占的三分之一分红和管理权是否有效。对此,必然涉及《转体协议书》以及《协议书》的效力认定问题。......《中华人民共和国合伙企业法》(2006年8月26日修订前)第二十一条规定:“合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。”本案相对于团结煤矿而言,不管是原新立山下煤矿的合伙人,还是原塘梅冲的合伙人,他们都属于团结煤矿内部的合伙人。他们之间合伙份额的转让,属于合伙人之间的转让,而不属于合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额。依照上述法律规定,只须通知其他合伙人即可,而不须其他合伙人同意。王××与李××(又名李××1)、李××2等16人签订合伙人份额内部转让协议时,依法通知了渣林村委会。该内部财产份额转让协议是当事人真实意思表示,不违反团结煤矿合伙人之间的约定,也未侵害渣林村委会的权利,应为有效,且已履行完毕,当然对团结煤矿全体合伙人发生法律拘束力。

·刘某诉宣某某合伙企业财产份额转让纠纷案

【案号】上海市高级人民法院民事裁定书(2017)沪民申1726号

【裁判摘要】有限合伙中的合伙人内部转让财产份额无须通知其他合伙人——且上海尊石投资中心本身就是有限合伙,《合伙企业法》并无关于有限合伙中的合伙人内部转让份额需要通知其他合伙人的规定,故该三份《调查笔录》亦与本案缺乏关联,二审不认定为新证据符合法律规定。《合伙企业法》第二十二条第二款是针对普通合伙中的合伙人内部转让份额的规定,不能适用本案。


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