我们认为，对于股权转让导致有限责任公司股东全部归于一人，当事人主张股权转让合同无效的，法院不予支持。当事人可以通过股权再次转让、变更公司形式或者申请解散公司来解决。

    ——奚晓明、金剑锋：《公司法诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版第339页

    该股份转让协议是否有效？

    问：新《公司法》公布实施前，某公司有甲、乙、丙三个股东，其中乙和丙把全部股权无偿转让给大股东甲，甲成为一人股东。请问该转让协议是否有效。

   《人民司法》研究组认为：新《公司法》实施前，对于有限责任公司，法律规定其股东人数应当为二人以上。如果公司的其他股东将股权都转让给其中一名股东，则该公司成为一人公司，虽然形式上违反《公司法》第20条规定的设立条件，该公司具有规避《公司法》规定的嫌疑，但原《公司法》对于有限责任公司设立后因股份转让而形成实质的一人公司并未作出禁止性规定。而且股东之间的股份转让协议只要是当事人之间的真实意思表示，该转让协议亦不违反其他法律强制性规定的，应当认定为有效。

    ——《人民司法·应用》2009年第1期（总第564期）

·华原公司诉沈记公司应依双方签订的股份转让致股份集中于股东一人名下的协议向其给付转让款案（再审）

——有限责任公司的形式

【裁判规则】有限责任公司由50各以下股东出资设立，有限责任公司可以存在一人公司的形式。

【裁判摘要】本案的争议焦点在于华原公司与沈记公司签订的《谅解备忘录》的效力。《谅解备忘录》中关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力。对此，原一、二审判决均以该股权转让协议违反了《公司法》第二十条有关“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定为由而认定该协议无效。再审认为，首先，《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。其次，《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。再次，股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。这是因为该名股东既可寻找或吸纳新的股东，使公司重新符合《公司法》对公司股东人数的要求，也可在对公司进行清理后向工商行政管理部门办理注销手续。可见，在这种情况下并不必然导致产生一人公司的结果。最后，如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。就本案事实而言，《谅解备忘录》系双方当事人真实意思表示，并未违反我国法律和行政法规的规定，依法成立，其中的股权转让和偿还代垫装修款条款应认定为有效。

【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2002年第4辑（总第42辑）

·上海华原房地产开发经营公司诉上海沈记餐饮经营管理有限公司中止合资合同案 

【提示1】关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力：

    ①《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。

    ②《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。

    ③股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。

    ④如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。 

【提示2】将公司全部股份集中于股东一人名下的股权收购行为，是否有效？

【裁判规则】公司法对有限责任公司股东数量为2-50的规定系对有限责任公司成立时股东数量的要求，该规定对公司成立后股东数量因股权转让而产生的变更不产生影响。公司与股东签订股权转让协议，将全部股权转让给一人时，该股权转让协议并不因受让人为一人而无效，在不具有其他合同无效的情形下，该股权转让协议有效。

·印小民、鞠真诉上海文龙农贸市场经营管理有限公司等股权转让纠纷上诉案

【提示】有限责任公司能否将股权整体转让给一人？

【裁判要旨】公司全体股东作为转让人将公司全部股权整体转让给受让人，转让人和受让人无权以转让后的公司股东数量不符合法律规定为由主张该转让协议无效。

·曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案

——导致一人公司的股权转让协议之法律效力及股权归宿

【裁判要旨】我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。在修订后公司法确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形成一人公司的股权转让协议有效。

·李元友诉葛伏龙股权转让案  

【提示】股权转让不因转让后可能导致一人公司情形而无效。

【裁判要旨】股东之间所签股权转让协议并不违反《公司法》关于股东之间进行股份转让的法律规定和《合同法》关于合同无效的具体规定，对于该协议转让后是否导致一人公司问题，应根据公司变化后情况到相关部门办理变更手续，并不因此影响合同效力。

【裁判规则】股权转让合同与抽逃出资的区别——两个自然人共同出资设立一有限责任公司，因经营纠纷双方订立退股协议，其中一人领取投资款的行为应认定为股东间股权转让而非出逃出资。