【案号】河南省洛阳市中级人民法院民事判决书(2010)洛民终字第82号
【裁判要旨】
①在公司与股东内部之间就股东资格发生争议的情形中，认缴出资、出资事实、实际行使股权等行为要件属于实质证据（实质证据的说服力高于形式证据）；
②工商登记对公司股东身份、资格的认定效力，内外有别：
A.股东和公司、股东和股东之间内部纠纷：实质证据的说服力高于形式证据，应当根据实质证据（认缴出资情况、履行出资义务情况、实际行使股权情况等）来判断；
B.工商登记在公司和善意的外部第三人之间是具有对抗力的证据。
【裁判意见】工商登记并非设权程序，只具有对善意第三人的证权功能（证权性登记、示性登记）。

【裁判摘要】根据民法通则和公司法的有关规定，出资人的姓名和名称并不是公司取得法人资格必须的明示条件，故记载于公司登记机关的股东姓名或名称并无创设股东资格的效果；公司设立登记具有创设公司法人资格的功能，但就股东资格而言，工商登记并非设权程序，只具有对善意第三人的证权功能，因而是宣示性登记。对股东资格的认定应采用形式性和实质性相结合的办法审查。从志达公司的组建、成立、实际出资、流动资金的投入、经营管理和实际控制情况分析，被告陈某某、华某某、董某某、张某系志达公司的名义股东，科达公司系志达公司的隐名股东。应依据“出资取得股东资格”原则，应确认原告为志达公司的股东。原告科达公司出资收购宜樊公司相关资产，将其更名为志达公司。志达公司成立后，其半数以上名义股东明知原告作为实际出资人，参与了公司事务的管理，以股东的身份行使了权利，且得到了志达公司及被告陈某某、华某某、张某的认可，没有违反相关法律、法规的强制性规定，应认定原告科达公司对志达公司享有股权。因志达公司在工商登记中的股东系名义股东，均没有实际出资，为维护公司法律关系稳定，根据“资本维持和不变”原则，应认定原告对志达公司享有全部股权。综上，原告要求确认其为志达公司股东，享有100％的股权，理由正当，应予支持。