——股东资格认定与子公司承担责任的条件
【案号】最高人民法院（2005）民二终字第109号民事判决书
【提示1】 股权变更的工商登记不是确定股东地位的唯一要件：当事人认为股权变更的工商登记是依法确立股东合法身份的法律依据，对方进行股权转让没有进行工商登记和年检，不是公司股东。工商行政管理机关是企业依法登记注册成立的法定部门，登记不是确定股东地位的唯一要件。对方当事人已实际控制了公司，可以认定是公司股东。
【提示2】公司与他人联合设立的有限责任公司不应在无合同或者侵权事实的情况下，承担股东公司所欠其他债权人的债务。
【裁判摘要】当事人是母公司与其他公司组成的新的有限责任公司。针对一审判决中所称当事人“应当在被告常柴银川公司的出资范围内承担责任”的认定，《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”股东以出资额为限对所投资的公司承担责任，而不是公司以股东的出资额为限对股东承担责任。当事人的股东如果有对外负债，债权人可以申请人民法院执行债务人在当事人公司的股权或分红。其次，原审判决适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》判定当事人公司在母公司出资范围内承担连带清偿责任错误。《改制问题规定》中的企业改制主要是就解决国有企业改制的问题所作的界定。本案不存在改制问题。当事人是具有独立法人资格的有限责任公司，不应在无合同关系或侵权事实的情况下，承担股东所欠其他债权人的债务。因本案不涉及企业改制的问题，不应当适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第6条。
【裁判意见】对于一审辩论之前就已经形成并客观存在的证据不属于二审新证据。