江苏省南通市崇川区人民法院[2004]崇民二初字第255号;江苏省南通市中级人民法院[2005]通中民二终字第021号
更新时间:2023-01-08 浏览次数:6249 次
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文章摘要:
——扩股后的股东资格确认
【要点提示】
①公司增资扩股的通知为要约邀请,认股人缴纳股金认购股份的行为为要约,公司接受认股股金为承诺,增资扩股合同成立。
②公司对其法定代表人的经营活动承担民事责任,即使公司法定代表人超越权限的民事法律行为,除相对人知道或应当知道其超越权限外,该代表行为有效。
【裁判规则】为职工出资人开具了入股收据且动用出资款项后,不能以扩股行为未经代表2/3以上表决权的股东通过为由拒绝确认职工出资人的股东资格:公司发出《扩股通知书》,要求全体职工参加扩股动员会,应当确认为公司的真实意思表示。公司出具了入股收据并动用股金,说明公司对新股东身份是认可的。公司没有变更股东名册,系公司怠于履行自己的义务。公司以未经代表2/3以上表决权的股东通过扩股会议为由,否认增资扩股并拒绝确认职工入股人股东资格,违背诚实信用原则。因此,应当认定职工出资人新股东资格。
【案例索引】一审:江苏省南通市崇川区人民法院[2004]崇民二初字第255号(2004年10月26日);二审:江苏省南通市中级人民法院[2005]通中民二终字第021号(2005年3月21日)
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2005年第4辑(总第54辑)
【要点提示】
①公司增资扩股的通知为要约邀请,认股人缴纳股金认购股份的行为为要约,公司接受认股股金为承诺,增资扩股合同成立。
②公司对其法定代表人的经营活动承担民事责任,即使公司法定代表人超越权限的民事法律行为,除相对人知道或应当知道其超越权限外,该代表行为有效。
【裁判规则】为职工出资人开具了入股收据且动用出资款项后,不能以扩股行为未经代表2/3以上表决权的股东通过为由拒绝确认职工出资人的股东资格:公司发出《扩股通知书》,要求全体职工参加扩股动员会,应当确认为公司的真实意思表示。公司出具了入股收据并动用股金,说明公司对新股东身份是认可的。公司没有变更股东名册,系公司怠于履行自己的义务。公司以未经代表2/3以上表决权的股东通过扩股会议为由,否认增资扩股并拒绝确认职工入股人股东资格,违背诚实信用原则。因此,应当认定职工出资人新股东资格。
【案例索引】一审:江苏省南通市崇川区人民法院[2004]崇民二初字第255号(2004年10月26日);二审:江苏省南通市中级人民法院[2005]通中民二终字第021号(2005年3月21日)
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2005年第4辑(总第54辑)
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