·王全福诉天津人立骨科器械有限公司确认股东资格及知情权纠纷案

——如何界定股东正当地行使知情权？

【提要】我国《公司法》规定，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查询。判断股东行使知情权的“正当性”，应当根据股东查询请求的原因、目的和范围，结合案件实际情况综合确定。对于“正当性”的举证责任分配，应首先由股东提出其查询请求具备正当性的初步证据；公司有异议的，再提出充分的证据证明股东不具有正当目的。

【裁判摘要】

　　①按照《公司法》第三十四条第二款的规定，公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告虽然曾于2008年3月26日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的申请，但被告收到的律师函中，原告并未随信附有授权委托书，也没有原告的签字，被告无法判断该律师函的真实性及合法性，且该律师函内容中也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，也使被告不能确定原告查阅公司账簿的行为是否会损害公司的合法利益。因此，被告对原告律师函中提出的查阅请求未予答复，并不违反《公司法》的规定，原告在本案中要求查阅被告公司账簿的诉讼请求，本案不予支持。但该处理结果并未否定原告作为被告股东所享有的知情权，原告按照公司法的相关规定及公司章程的约定，依然有权向被告提出查阅公司账簿的申请，但必须符合相关法律规定。

　　②原告在诉讼中还提出要求被告按照原告的投资比例支付红利约10000元的诉讼请求。经审理后，本院认为，红利是由董事会根据公司章程的规定，结合公司的可分配利润、实际运营和资金状况等拟定分配方案，经决议以现金方式向全体股东按出资比例发放的股利，股东无权要求单独分配。有可分配利润是公司分配红利的前提条件之一，具体分配的时间、方式和数额要受限于公司的经营战略、资金状况，并由董事会决议通过，即使董事会决议本年度不分配红利，也不影响股东按照出资比例在可分配利润中享有的相应权利。原告混淆了可供投资者分配的利润(即投资者收益)与红利的概念，忽视了应由董事会行使的收益分配权。原告在公司成立时投资10000元，后于2006年追加投资至20000元。2002年至2006年间原告已累计获得红利总计8584．08元，已取得了高额投资回报，因此没有证据表明被告侵害了原告的收益分配权。另外，原告主张红利分配权与知情权是两个不同性质的独立诉权，虽然两者都由公司法进行调整，但红利分配权是以知情权为基础的，原告只有通过主张知情权，了解了公司经营状况，是否存在可供投资者分配利润，才能提请红利分配，两个诉权不能在一案中合并主张，因此原告要求被告按原告的出资比例支付红利约10000元的诉讼请求，本院不予支持。

　　③股东作为公司的出资者，其依法享有诸多的权利，诸如分红权、表决权、提案权、知情权等等。而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。所谓股东知情权，顾名思义就是股东有获取公司信息、了解公司情况的权利，它是股东行使一系列权利的前提和基础，因为股东只有行使知情权，才能有效地实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。但是，股东知情权的行使也是有法定条件和边界的，不得滥用，否则势必影响和干扰公司的正常经营活动。

　　《公司法》第三十四条规定了查阅公司会计账簿的“正当目的性”限制原则，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。但该条款并未对“不正当目的”进行界定，这导致审判实践中对此类问题的判定难以把握。这里包含两方面内容：一是正当目的的判断；二是举证责任的分配。

　　(一)关于正当目的判断问题

　　在审判实务中正确区分与判断知情权的目的是否正当，既可以充分保护股东知情权的行使，使之获取公司真实的经营情况，又可以防止股东滥用知情权，合理保护公司商业秘密，避免恶意干扰公司的正常经营活动。但由于正当目的要件是一个主观性很强的要件，审判实践中不易把控。笔者认为，要正确判断股东知情权的正当性，应当根据股东请求内容的不同，结合案件的实际情况综合考虑。要求公司披露财务管理信息，股东可初步了解公司在某段时期内的财务状况和经营成果，以此评价公司高级管理人员职务责任的履行情况。同时，通过对披露信息的分析，可以了解公司的潜在风险、红利分配是否正常以及公司的未来发展。因此股东在向公司提出查账申请时有必要一并说明查账的目的和范围，如果行使账簿查阅权的股东能够继续说明公司财务信息披露对股东相关知情权行使的必要性，则更能保证其履行正当目的说明义务的完整性。结合本案看，原告自投资于被告公司后被告从未否定过原告的股东资格，被告每年坚持分红，原告按照其投资比例已取得了丰厚的回报。现原告突然委托律师书面向被告提出了查账申请，且律师函不但缺乏法律要件，特别是申请中没有说明查账的原因、目的和范围，其查账目的正当性必然值得怀疑，因此综合考虑后，法院没有支持原告查询公司账簿的请求。

　　(二)关于股东查阅账簿正当目的之举证责任的分配问题

　　审判实践中，由于对《公司法》第三十四条的不同理解，对于不正当目的的举证责任由谁承担有着不同的看法，甚至截然相反。一种观点认为，通过对《公司法》第三十四条关于股东账簿查阅权的规定进行文义解释，该条规范明显强调的是股东应当向公司说明行使账簿查阅权的正当性。因此，在知情权诉讼过程中，应由股东承担查账正当目的的举证责任。但反对意见认为，公司法第三十四条也规定了公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。因此，公司应承担股东具有不正当目的的举证责任。

　　《公司法》第三十四条没有明确分配正当性查账目的的举证责任，是造成司法实践出现较大争议的原因。笔者认为，股东应当说明查账的正当目的与公司应当说明股东具有不正当目的是一个问题的两个方面，将举证责任强硬分配给哪一方所得出的结论都未必令人信服。因此在权利平衡的前提下，以价值与利益衡量的结果为考量，通过对每一件不同案情的综合评判，合理分配举证责任。首先，应由股东先提出初步证据，以证明查账存在正当性目的，否则司法实践中将不予考虑这一问题，视为股东未向公司说明正当目的，因而股东无权行使查账权。其次，在股东业已提出初步证据证明存在查账正当性目的的前提下，公司必须承担说服责任，亦即提出充分的证据证明股东不存在正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼结果。这样处理既满足了股东对知情权的要求，也保护了公司的正常经济秩序不受干扰。

·金福平诉济源裕恒工贸有限公司请求分配公司盈余因未依据股东会决议被驳回起诉案

【要点提示】公司盈余分配问题属于公司自治的范畴，人民法院无权决定公司的盈余分配。股东未经股东会决议而要求分配公司盈余的起诉，不属于人民法院受理范围，对此类起诉应当不予受理，已经受理的，应当驳回起诉。

【评析】《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但是，对于公司盈余分配纠纷应当通过何种途径进行处理，《公司法》未作出规定。目前，有一部分公司盈余分配纠纷是人民法院通过民事诉讼进行处理的，但因为缺乏法律规范，在司法裁判中存在不统一的问题。最高人民法院于2000年10月30日印发的《民事案由规定（试行）》在第二部分第三节规定了“公司盈余分配权纠纷”的案由，该案由归属于“股东权纠纷”。该规定为人民法院受理股东权纠纷提供了法律依据。但是，对于受理公司盈余分配纠纷应注意哪些问题，对公司盈余分配纠纷应如何裁决，目前仍属法律空白。

　　根据《公司法》的规定，公司收益分配的法定顺序是：（1）依法缴纳税款；（2）在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的情况下，用当年利润弥补亏损；（3）提取法定公积金；（4）提取法定公益金；（5）向股东分配利润。另外，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。从上面的规定可以看出，公司向股东分配利润之前，必须依法缴纳税款，依法提取法定公积金和法定公益金，法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大再生产或者转为增加公司资本，法定公益金用于本公司职工的集体福利。依法纳税和依法提取法定公积金、法定公益金，是公司的法定义务，公司如违反这些义务，将会受到法律处罚。以上是处理公司盈余分配纠纷应当注意的实体法律问题。另外，有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会（以下通称股东会）是由全体股东组成的公司的权力机构，负责讨论决定公司的重大、特殊事项。公司利润分配方案是公司股东会审议批准的事项，在提取法定公积金后是否提取任意公积金，公司利润如何分配、何时分配，均应由公司股东会依法审议批准。公司的董事会有权制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并提交股东会审议批准，但对公司利润分配方案没有最终的决定权。公司的董事长虽然是法定代表人，但对公司利润分配方案也没有决定权。公司的利润分配方案只能由公司股东会审议批准后才能实施。未经股东会决议，股东的盈余分配权是无法实现的，在这种情况下，股东的盈余分配权只是期待权，而非现实的权利。公司的利润分配方案经股东会审议批准后，公司应当组织实施，公司拒不实施利润分配方案，造成股东的盈余分配权无法实现的，股东有权起诉公司，要求以公司决议为依据进行盈余分配。

　　公司盈余分配问题属于公司自治的范畴，人民法院不应享有公司盈余分配的决定权。如果法院直接处理股东未经股东会决议而要求分配公司盈余的起诉，不仅会侵害公司自治权的正当行使，而且会产生以下现实问题：（1）法院处理此类纠纷势必要对公司的财务进行审计鉴定，根据鉴定结论确定公司的收益情况，然后核定应纳税款数额并予以缴纳，确定公司上一年度是否亏损以及亏损数额并予以弥补，计算出法定公积金和法定公益金予以扣减，剩余款项向股东进行分配。不难看出，上述多数工作项目属于公司内部事务，不属于法院裁决纠纷的范畴。由法院执行上述事务，一旦出现错误，通过审判监督程序是无法挽回损失的，由此产生的行政法律责任（如未依法纳税、未依法计提法定公积金和法定公益金）该向谁追究、如何追究，更是难以解决的问题。（2）如果允许股东撇开股东会决议而径行向法院起诉要求进行盈余分配，公司可能会经常面临公司盈余纠纷诉讼正常的经营活动经常会被打乱，公司股东会的权力会被削弱，损害公司和其他股东的权益。

　　综上所述，股东以公司决议为依据要求进行盈余分配提起诉讼的，属于《民事案由规定（试行）》规定的“公司盈余分配权纠纷”，人民法院应当依法审理；股东未经股东会决议而要求分配公司盈余的起诉，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，对该起诉应当不予受理，已经受理的，应当驳回起诉。本案二审法院裁定维持一审法院驳回原告起诉的裁定，处理结果和理由是正确的。

·深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案

【载《最高人民法院公报》2012年第1期（总第183期）】

【提示】有限责任公司全体股东内部不按实际出资比例持有股权的约定，属有效约定。

【裁判摘要】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。