摘要1：最高人民法院关于作为保证人的合伙组织被撤销后在公告通知的清理期限内债权人未请求保证人承担连带责任的是否可视为债权人放弃该请求权的批复（１９８８年１０月１８日法（经）复４６号）
【摘要】合伙人应对合伙债务承担无限连带责任。合伙组织解散时，虽曾对其债务进行了清偿活动，但此后各合伙人对合伙债务或合伙期间的民事行为仍应承担责任。辉瑞贸易公司系合伙组织，在撤销时，自行通知与其有业务往来的单位“在一个月内办理一切清结手续，过期概不负责”的公告，应当无效。中国工商银行贵州省兴义县支行在诉讼时效期间内有权要求辉瑞贸易公司承担保证的责任。辉瑞贸易公司解散后，其保证的责任，应由合伙人共同承担。
摘要2：【备注】《最高人民法院关于废止部分司法解释及相关规范性文件的决定（附目录）》２８ 最高人民法院关于作为保证人的合伙组织被撤销后自行公告期限清理债权债务的，债权人在诉讼时效期间内有权要求合伙人承担保证责任问题的批复（1988年10月18日 法（经）复〔1988〕46号）已被废止。
- 日期： 08-30 12:40
- 作者：陈其象律师
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破产清算
摘要1：公司清算是指公司解散后，清算人处分公司财产、终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号）
【备注】最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
五、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
1.将第二条修改为：
“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”
2.将第七条修改为：
“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”
3.将第九条修改为：
“人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：
（一）有违反法律或者行政法规的行为；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。”
4.将第十五条修改为：
“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
摘要2： 5.将第二十一条修改为：
“按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”
- 日期： 08-30 18:56
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【目录】股东权确权纠纷诉讼当事人的确定；股权转让纠纷诉讼主体的确定；公司会议效力纠纷诉讼主体的确定；股东出资纠纷诉讼主体的确定；股东知情权纠纷诉讼主体的确定；股利分配请求权纠纷诉讼主体的确定；股东、董事、经理损害公司权益纠纷诉讼主体的确定；股东代表诉讼主体的确定；公司解散请求权纠纷诉讼主体的确定
摘要2：
- 日期： 10-06 09:53
- 作者：陈其象律师
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摘要1：为正确审理公司强制清算案件及相关纠纷，现根据《中华人民共和国公司法》(下称公司法)、《中华人民共和国企业破产法》（下称企业破产法）、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》(下称公司法司法解释二）、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》(下称强制清算座谈会纪要)的有关规定，结合审判实践，就下列问题进行解答。
摘要2：【目录】一、申请人申请对公司进行强制清算，法院经审查发现确有证据证明公司财产已经明显不足清偿债务的，应当如何处理？二、债权人依照公司法司法解释二规定对公司申请强制清算，但债权人持有的债权已经超过诉讼时效，应当如何处理?三、股东申请对公司进行强制清算，但无法提供公司账册及其它重要文件，应当如何处理?四、法院以无法清算为由终结强制清算程序后，股东申请对公司再次进行强制清算的,应当如何处理?五、强制清算案件中，法院对清算方案主要应审查哪些内容?六、公司强制清算期间，清算组怠于向公司债务人主张债权的，公司债权人能否起诉主张?七、债权人依据公司法司法解释二第十八条第二款的规定起诉请求公司股东对公司债务承担连带清偿责任，是否必须以经过法院强制清算或者破产清算为前置条件?八、债权人依据公司法司法解释二第十八条之规定,要求有限责任公司股东承担赔偿责任或连带清偿责任,该股东以其非公司控股股东无法召集其他股东成立清算组进行清算为由进行抗辩的,应当如何处理?九、公司自行清算时对争议债权的债权人未予通知，现债权人依据公司法司法解释二第十九条关于虚假清算规定，要求相关责任主体承担相应赔偿责任的，应当如何处理?十、债权人依据公司法司法解释二第十八条第二款、第十九条、第二十条第一款之规定，要求股东对公司债务承担责任，股东以公司解散时的实际财产已不能清偿全部债务为由进行抗辩的，应当如何处理?
摘要1：被执行人是指法院在执行程序中，据以执行的生效法律文书所确定的负有一定履行义务的自然人、法人或其他组织。
摘要2：【注解１】股东出资加速到期条件：（１）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（２）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的；（３）公司破产或者公司进入清算程序。
【注解２】注册资本认缴制下股东加速到期规定——（１）《企业破产法》第３５条（破产股东出资加速到期）；（２）《公司法解释（二）》第２２条（公司解散股东出资加速到期）；（３）《九民会议纪要》第６条规定两种情形下股东出资加速到期。
【注解３】追加被执行人的申请一般应当公开听证查明案件基本事实。——参考案例：青海省高级人民法院执行裁定(2020)青执复10号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第230号
【提示】撤销公司登记无溯及效力，不能以此否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
【裁判摘要】公司设立中的出资行为属于公司投资人所为，公司成立以后，公司股东应对出资不实负有相应的法律责任。为维护交易安全和经济秩序的稳定，公司在取得登记以后又被撤销的，其撤销的效力没有溯及力，不影响公司在被撤销之前与第三人发生的民事权利义务关系。
【裁判要旨】政府机关作为平等主体与企业签订的合同属于民事合同——国家机关在行使职权（非行使国家管理职权）过程中，作为平等主体与企业签订的合同属于民事合同：广电局为筹建有线电视台，与当事人签订《合作合同》约定：该公司提供有线电视工程及有线电视中心大楼的全部建设资金，在广电局领导下，该公司派人员与市有线电视筹建办公室合署办公。广电局负责办理两项工程有关报批手续并独立负责有线电视台节目方面的全部工作；未偿还投资前，两项工程产权作为风险抵押归该公司所有，投资回收后产权即一脚广电局；合作期满，有线电视工程中心大楼及一切权益无条件归广电局所有。根据合同主体的性质和合同的内容，可以确定合同属于民事合同而非行政合同。
摘要2：【解读】根据《公司法》第１８０条规定：“司因下列原因解散：．．．．．．（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；．．．．．．”撤销公司登记是公司解散的法定事由之一，公司被依法撤销登记后应当进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后该企业法人才归于消灭。因此，撤销公司登记无溯及效力，不能以此为由否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
- 日期： 01-13 11:08
- 作者：陈其象律师
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摘要1：破产原因和强制清算原因竞合时债权人依法享有申请破产清算或强制清算的选择权——申请再审人中国国旅贸易有限责任公司与被申请人长江农业开发有限公司强制清算案
【要旨】公司解散后逾期不成立清算组进行清算，债权人可以向法院申请强制清算。
摘要2：
- 日期： 01-21 10:08
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司清算是指公司解散后，了结公司业务，清理公司财产，清收债权和清偿债务，分配公司剩余财产的行为和程序。公司解散后应依法清算方可终止，但在实践中，公司解散后不进行清算、或者违反法定程序清算的现象屡见不鲜，由此诉诸法院请求司法强制清算的案件越来越多。由于我国公司法关于法院强制清算方面的规定过于原则，法院在审理中认识不一，面临各种实体和程序问题，笔者就此问题进行讨论。
摘要2：
- 日期： 01-21 10:10
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司未经清算即解散的情形在实务中并不鲜见。由于公司解散后债权人利益的实现优于股东对剩余财产的分配，特别是在公司财产不足以清偿债务时，股东对公司清算通常持消极态度。对于清算义务人怠于履行清算义务的行为如何处理，由于理解和认识不一致，司法实践中一直存在不同做法。笔者认为，对清算义务人制度的适用主要表现在以下三个方面：一是清算义务人的主体范围，即哪些主体应当被列入清算义务人范围。二是清算义务人的义务包含哪些内容。三是清算义务人的民事责任，包括清算义务人的民事责任有几种类型，对于无法清算以及虚假清算如何认定等。
摘要2：
- 日期： 01-21 10:51
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判要旨】公司法第一百八十三条是股东提起解散公司诉讼请求权行使条件的规定，是法院受理解散公司诉讼案件时立案审查的依据，也是法院裁判公司解散诉讼的实体法依据。
摘要2：
- 日期： 01-21 10:56
- 作者：陈其象律师
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摘要1：为了平等保护全体股东利益，引入股东解散公司请求权制度，不仅有现实的必要性，而且有法理的正当性，符合现代公司法发展趋势。但要坚持尊重公司自治和司法适当干预有机结合原则，而且在裁判解散公司前，法院要尽力寻求替代补救方法，避免公司解散。本文对司法解散公司诉讼的诉讼主体、诉讼管辖、公司僵局的认定、能否同时判决清算及司法解散公司的替代性方法等相关问题进行了探析，以期对完善股东请求解散公司诉讼法律制度有所禆益。
摘要2：
- 日期： 01-26 22:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：（公司清算）
【裁判规则】公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，属于股东的法定义务，不存在诉讼时效问题。
【裁判要旨1】根据我国现行法律规定，公司被依法吊销营业执照的，将导致公司解散。同时法律还规定，基于上述原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。现原告股东起诉要求全体股东对公司进行债权债务的清算，符合法律规定，应予支持。关于被告股东主张的诉讼时效问题，公司被吊销营业执照以后，仅对该公司的经营资格予以终止，但并不影响公司股东的身份地位。公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，应属股东的法定义务，其不应存在诉讼时效问题。
【裁判要旨2】当公司出现法定解散事由（除公司合并或分立），公司应当组成清算组自行清算。若在法定期间未组成清算组，而债权人未提起清算申请，股东向人民法院提起强制清算申请，人民法院应当受理。
【裁判要旨3】公司解散并不立即导致公司人格的消灭，而是公司应当停止经营活动，进入清算程序了结公司既有的法律关系，公司股东身份并未丧失。有限责任公司的股东负有清算义务。
【裁判要旨4】清算程序属于非诉程序，解决的是程序上权利。清算请求是程序性权利，不适用诉讼时效的规定。
【判决书字号】一审判决书：北京市西城区人民法院（2007）西民初字第1209号民事判决书；二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第09787号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
摘要1：公司诉讼由公司住所地管辖适用案件案由范围：262.股东资格确认纠纷；263.股东名册记载纠纷；264.请求变更公司登记纠纷；267.股东知情权纠纷；270.公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷；271.公司设立纠纷；274.公司盈余分配纠纷；279.公司合并纠纷；280.公司分立纠纷；281.公司减资纠纷；282.公司增资纠纷；283.公司解散纠纷；284.清算责任纠纷
摘要2：
- 日期： 02-26 22:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【内容提要】公司注销作为公司解散、清算的后续步骤，是对公司主体法人资格消灭的确认。而公司由于其存续期间存在大量的债权债务关系，因此公司注销必然涉及公司原有债权债务关系的终结。但遗憾的是我国公司立法并未对公司注销后遗漏债权债务处置予以规定，从而造成仲裁及司法实践存在一定的冲突和矛盾。本文从公司注销后遗漏债权债务的法律属性及范围出发，参考各国关于公司注销后法人资格灭失时间的立法例，在最大程度实现原公司股东、债权人及债务人利益衡平的基础上，构建我国公司注销后遗漏债权债务的处置思路。
摘要2：
摘要1：【提示】公司形式变更后的债务转移
【要点提示】公司出现解散事由后应当依法进行清算，办理注销登记手续。公司没有依法进行清算，而是由新股东在工商部门出具承诺书，承诺对公司的债务进行偿还，并以办理工商变更登记的形式成立新的公司，在这种情况下，新设立的公司应当视为原公司的延续，其应当承接原公司的债权债务。新股东出具的承诺书，系对原公司债权债务的说明，构成了对原公司债权人的承诺，应当视为自愿承担原公司的债务。新股东应当对原公司未清结的债务承担连带清偿责任。
【裁判规则】原外资企业转内资企业后，新股东向工商局承诺由其对原外资企业的债务进行清偿，应视为对原外资企业债权人的承诺。
【案例索引】
一审：福建省厦门市中级人民法院[2004]厦民初字第279号（2004年12月22日）
二审：福建省高级人民法院[2005]闽民终字第188号（2005年4月30日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2006年第1辑（总第55辑）
- 日期： 03-07 19:59
- 作者：陈其象律师
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摘要1：（公司僵局、公司解散）
【案号】江西省芦溪县人民法院（2007）芦民二初字第5号民事判决书
【裁判规则】
①双方当事人的出资情况应以工商登记时双方签订的公司章程为依据：根据《公司法》第二十七条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价”，原告诉称的技术股，如果作为知识产权入股，就必须进行评估。虽然原、被告在《合同》中约定技术费10万元（25％的技术股），但在工商登记为有限公司时，公司章程中并没有技术股，双方已变更了合同内容，双方在公司章程中约定以现金方式出资，公司章程具有法律效力，故出资情况应以工商登记时双方签订的公司章程为依据。
②公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失们通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司：根据《公司法》第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”王××作为公司股东也同意解散，公司全体股东均同意解散，故本院予以准许。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
- 日期： 03-07 20:55
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【裁判要旨】有限责任公司的股东未全部出资但最后期限未到，鉴于股东出资协议的对内性和对交易安全及债权人利益的保护，若有证据证明公司已经资不抵债，则法院可直接判决未全部出资的股东在其未出资本息范围内向公司债权人承担责任，而不必等到公司解散或出资期限届满时判决该股东承担补充赔偿责任。
摘要2：
- 日期： 03-13 23:24
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【裁判要旨】股东以公司僵局为由要求解散公司并进行清算，其他股东同意解散的，各股东均系公司解散时的清算义务人；股东单方要求强制退股，其他股东不同意，双方不能形成退股或转股合意的，不予支持。
【裁判规则】持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权与其他股东协商一致的情况下，解散已面临困境的合资公司。
【判决书字号】
一审判决书：广东省梅州市梅江区人民法院（2004）梅区民三初字第149号。
二审判决书：广东省梅州市中级人民法院（2005）梅中法民二终字第65号。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
- 日期： 03-13 23:25
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——主张解散公司的股东资格认定
【问题提示】公司被吊销营业执照是否适用公司解散诉讼及隐名股东身份如何认定？
【要点提示】公司被吊销营业执照应视为行政强制解散，只存在清算问题，不适用公司解散诉讼。对于有限责任公司的隐名股东的身份确认应以维持公司人合性为原则，充分尊重股东意愿并考察隐名的目的是否合法，而不应仅以公司登记机关的登记为依据。
【裁判规则】通过他人向公司出资，且未在公司登记机关以公司股东名义进行登记的，无权以公司股东的身份主张解散公司。
【案例索引】一审：陕西省西安市中级人民法院（2006）西民四初字第01号（2006年2月27日）；二审：陕西省高级人民法院（2006）陕民二终字第41号（2006年5月18日）
摘要2：
- 日期： 03-13 23:32
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【要点提示】公司僵局是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。如果在公司僵局形成后，而股东间又不存在其他替代性退出机制，那么法院可以根据一方股东的请求依法或依职权判令公司解散。但作为一种最严厉有效的救济措施，这种解散制度仅仅属于打破公司僵局的一种救济手段，人民法院应该审慎用之。
【裁判规则】公司股东之间纠纷并未导致公司决策和经营机制陷入瘫痪或严重亏损、经营管理困难，也不存在大股东滥用权利损坏后全体股东利益的情形 ，股东无权要求解散公司。
【裁判要旨】有权提起公司司法解散之诉的股东，应持有10%以上公司全部股东表决权（如果公司章程对于提起公司司法解散之诉的股东持股比例作出了低于“表决权百分之十”的特别规定，应视为约定有效，法院应当受理），此为起诉时的原告条件。在诉讼发生后，原告因公司增资导致其表决权比例降低，不能达到公司全部股东表决权10%的，不影响其诉讼中的原告资格。
【案例索引】一审：福建省泉州市中级人民法院（2006）泉民初字第294号（2008年2月18日）
摘要2：
- 日期： 03-13 23:34
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——清算组成员故意或过失造成损失的赔偿责任
【提示】以虚假清算报告骗取注销登记的，股东应连带清偿。
【要点提示】公司股东以及实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。
【裁判规则】清算组成员故意或过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
【案例索引】一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2006）惠民二初字第1552号（2007年5月11日）；二审：江苏省无锡市中级人民法院（2008）锡民二终字第0203号（2008年5月6日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2009年第1辑（总第67辑）
- 日期： 03-13 23:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第4021号
【提示】因未穷尽内部救济程序，股东要求解散公司被驳回。
【裁判摘要】公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见，公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，虽然先见公司持续四年之久未成功召开股东会和董事会，股东之间失去了对话协商和信任的基础，致使公司运行管理发生困难，从表面上看符合股东会僵局的特征，但公司解散并非是解决这一僵局的唯一途径，郝亚兰作为持有先见公司50%股权的大股东，本可依据章程和《中华人民共和国公司法》第四十一条第三款的规定提议召开临时会议，化解股东会僵局状态，也可向公司要求给予财务会计报告以及会计账簿等进行查阅，依照法律和章程行使相应的股东知情权，还可通过要求公司或者控制股东收购股份，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。由此可见，现行公司法已对股东各项权益保护予以充分的制度规制，郝亚兰在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时，应当且可以通过其他合法途径予以救济，而不能以此为由请求法院判决解散公司。鉴于本案中郝亚兰未举证证明已经穷尽了内部的救济手段，也不能证明公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决，其要求解散先见公司的主张不符合《公司法》第一百八十三条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的相关规定，本院依法不予支持。
摘要2：
- 日期： 03-13 23:43
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：（解散事由）
【提示】公司章程规定“股东任何一方要求解散公司的，公司可以解散”时，股东请求解散公司的应否支持？
【裁判观点】股东根据公司章程规定提起解散公司的请求，属于《公司法》第181条第（一）项所列公司解散事由，应予支持。
【裁判规则】解散公司的章程效力：公司章程规定的解散事由出现，可以解散公司。
【判决书字号】江苏省南京市白下区人民法院（2006）白民二初字第328号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
- 日期： 03-13 23:45
- 作者：陈其象律师
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摘要1：厦门市美奂工贸有限公司诉欲望都市（厦门）餐饮有限公司等解散公司案（公司解散）
【裁判观点】因股东所持公司的公司股份相同，致使公司无法形成有效决议，公司经营管理严重困难，符合公司法第183条规定的，股东请求解散公司的诉讼请求应予支持。
【判决书字号】
一审判决书：福建省厦门市思明区人民法院（2006）思民初字第2095号判决书
二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2006）厦民终字第2288号判决书
摘要2：
- 日期： 03-13 23:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：上海市教育科学研究院诉北京华电日生能源设备有限公司强制解散公司案(公司解散)
【提示】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。其他股东或者有关利害关系人申请以共同被告或者第三人身份参加诉讼的，法院应予准许。
【裁判规则】股东之间继续合作的基础已经完全破裂、公司已严重亏损、穷尽其他办法无法解决僵局的，符合法定的解散公司的条件。
【裁判观点】公司解散诉讼四个要件：
①原告为“持有公司的全部表决权百分之十以上的股东”；
②公司经营管理发生严重困难；
③继续存续会使股东利益受到重大损失；
④通过其他途径不能解决公司困难。
【判决书字号】
一审判决书：上海市静安区人民法院(2007)静民二(商)初字第500号民事判决书
二审判决书：上海市第二中级人民法院(2007)沪二中民三(商)终字第497号民事判决书
摘要2：
- 日期： 03-13 23:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：长城宽带公司诉长城光环公司解散公司案——股东要求解散公司，收回出资的效力认定
【提示】如何认定“公司经营管理发生严重困难”？
【裁判观点】股东会无法召开、法定代表人空缺、主管业务被剥离，而公司股东又无法就解决问题达成一致意见的情况下，可以认定公司经营管理发生严重困难。
【裁判规则】在公司的股东会无法召开、法定代表人空缺且主营业务被剥离，而公司股东又无法达成一致意见的情况下，持有公司全部股东表决权10%以上的股东有权要求解散公司，收回出资。
【判决书字号】一审判决书：北京市海淀区人民法院（2006）海民初字第13225号民事判决书；二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第2870号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
- 日期： 03-13 23:48
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事裁定书（2006）穗中法民二终字第2354号
【提示】股东要求解散公司的理由不合法被驳回。
【裁判观点】
①公司解散最终引起公司人格消灭的法律后果，直接关系到股东及关系人切身利益，除非股东会议决议解散公司，否则强制解散公司需有正当事由。从本案的证据看，作为启禹公司的股东，杜国强与杜翠艳、杜三妹虽从2004年9月起就出现严重分歧，并最终导致启禹公司停止经营，但启禹公司停止经营的原因之一是由于财务账本被查封，不能办理企业法人年检手续。上述原因不足以导致公司解散，且杜翠艳、杜三妹不同意解散公司，故杜国强以退股或转让股权的方式解决其与杜翠艳、杜三妹之间的纠纷对各方更为有利。因此，杜国强要求解散启禹公司并分配公司剩余财产的诉讼请求，法院不予支持。
②因启禹公司在本案二审期间被吊销营业执照，杜国强据以起诉的基础已不存在，其解散启禹公司的诉讼目的已得到实现，故本案不存在继续审理的基础，裁定本案终结诉讼：在本案审理期间，启禹公司已被工商行政管理部门依法吊销营业执照，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（四）项的规定，该公司因此解散，故本案不存在法院再判决解散启禹公司的基础。由于杜国强在本案中是基于启禹公司存续的事实起诉请求法院解散启禹公司并清算处理该公司财产，现其据以起诉的事实基础在诉讼过程中已不存在，其解散启禹公司的诉讼目的已因工商行政管理部门的具体行政行为而得到实现，故本案杜国强的起诉缺乏继续审理的基础。
摘要2：
- 日期： 03-14 18:01
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——清算义务人致债务人无法清偿的责任承担
【要点提示】公司自解散到最终终止，需要经历一个合法清算、依法注销的过程。在这一过程中，应当设立具有实施清算职能的责任人。公司解散后尚未注销前，公司法人依然存续。但这时的公司与原公司法人具有本质的区别，它应当是一个具有清算职能的限制行为能力的公司法人。此时，应当由清算组对公司的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。
【裁判规则】公司解散后，清算义务人未履行清算义务，致债权人的债务未得到清偿的，应对为未清偿的债务承担全部赔偿责任。
【裁判意见】负有清算责任的清算义务人，不及时组织清算组进行清算，致使公司财产流失、损坏，造成债权人所分配财产减少，债权人的损失与股东的过错有直接因果关系，或在未经清算情况下，本应作为清偿债务的原公司责任财产被股东占有、处置或转移，其性质与投资不实、抽逃资金一样，同属于侵害债权人利益，危害交易安全的行为，应依《民法通则》中的过错责任原则，判决负有清算责任的股东清偿债权人因其不履行或迟延履行义务给债权人造成的损失。
【案件索引】一审：福建省厦门市思明区人民法院[2004]思民初字第2457号（2004年6月10日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2005年第3辑（总第53辑）
- 日期： 03-14 18:12
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——清算义务人的通知义务
【要点提示】有限责任公司解散时，负清算义务的股东通知债权人申报债权，不仅要采取公告的方式，而且要采取书面直接的方式；未严格履行清算义务的，对公司尚未清偿的债务应承担清偿责任；公司注销登记时的“注销承诺”，不仅是对公承诺，而且是具有私法上的保证清偿债务的效力。
【裁判规则】清算义务人应首先采用书面形式通知债权人，不能用刊登公告的形式代替书面通知。
【案件索引】北京市海淀区人民法院（2004）海民初字第4468号（2004年3月26日）
摘要2：