- 日期： 09-20 06:34
- 作者：陈其象律师
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股东知情权
审计
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2013)沪一中民四(商)终字第1007号
【裁判要旨】对甲公司的财务状况进行审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程或出资协议未明确规定的前提下，股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可以通过查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿以及对公司的财务状况进行了解和核实，保护自己的合法权益。
【裁判摘要1】根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。
【裁判摘要2】《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上诉人黄某要求查阅甲公司的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《中华人民共和国会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于公司法规定的股东行使知情权的范围，应予准许。
【裁判摘要3】对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权、查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。
摘要2：【解读】司法审计不属于股东知情权的范围。
- 日期： 10-02 21:20
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第10016号
【裁判摘要】关于盛大伟业公司的上诉请求，盛大伟业公司未提交充分证据证明财务账册、财务软件及电子账册、会计凭证、客户资料、工程资料、税控机、空白发票、房产证、与商户租赁合同等系为程某持有，故一审法院驳回盛大伟业公司的这部分诉讼请求并无不当。
摘要2：
- 日期： 10-03 14:01
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】苏州市吴江区人民法院民事判决书(2018)苏0509民初13122号
【裁判摘要1】《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账目有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款规定赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，同时，对股东行使账簿查阅权作出了限制性规定：其一，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。
【裁判摘要2】根据公司法基本理论，除非在公司成立之初或者运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式有特别约定的，股东对公司并无竞业禁止的义务。虽然原告任职的嘉兴市莱丽喷织有限公司与被告苏州乾唐织造有限公司在经营范围上存在重合部分，但单纯依据该工商登记内容尚无法认定两公司之间存在实质性竞争关系。故对于被告认为原告违反竞业禁止义务因此具有不正当目的的抗辩本院不予支持。但是，根据本院（2017）苏0509民初8620号生效民事判决（该判决肖某应将侵占乾唐公司的货款43万元返还公司），原告确实存在侵害被告苏州乾唐织造有限公司利益的行为，且至今未能通过履行上述生效判决确定义务的方式纠正其侵权行为、弥补其侵权行为给被告所造成的损失，被告据此主张原告具有不正当目的具备一定的合理性，本院予以采信。对于原告要求查阅被告公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求不予支持。
摘要2：
- 日期： 10-03 14:29
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【目录】
一、藏丽诉江苏天衡会计师事务所有限公司知情权纠纷案
【审判摘要】我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司账簿。按照该规定，行使股东知情权的主体应当是公司现任股东；对于失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权的，没有法律依据。
二、李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始帐据知情权纠纷案
【裁判摘要】
1、公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或者审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法权益，否则不应予以限制。2、股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
三、业生公司诉南京蓝大地公司股东知情权纠纷案
【裁判摘要】
1、股东委派到合资公司的董事对公司财务状况是否知情不妨碍股东行使合资公司的知情权，合资公司关于“股东委派的董事已知晓公司财务状况、经营状况，股东不再享有查阅财务资料的权利，股东可以向其委派的董事主张权利”的抗辩理由依法不能成立。2、确定香港公司的董事会决议效力是一个独立的诉，应由香港特别行政区法院依据香港特别行政区法律判断，在相对人未在香港特别行政区法院提出相应的诉求时，内地法院可依据内地相关法律规定进行形式审查，确认该董事会决议的效力。
四、汪加兴诉武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案
【裁判摘要】公司的财务会计报告、会计账簿及票据根册簿等具有较强的专业性和系统性，股东本人可能难以鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人士协助行使知情权的现实基础。公司法规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，因此，股东委托财会专业人员协助行使知情权符合立法目的。
五、王彦峰诉三利公司要求查阅具备股东身份之前的公司财产资料股东知情权纠纷案
【裁判摘要】股东查阅权是股东知情权的重要内容之一，公司对股东具有不正当目的负有举证责任。股东具备股东身份后，其查阅范围不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料。对于其成为股东之前的公司财会资料，在坚持股东权利保护原则的前提下，重要符合正当目的，也应当允许查阅。
摘要2：
- 日期： 10-03 14:41
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省南通市中级人民法院民事判决书(2014)通中商终字第0105号
【裁判摘要1】股东有权查阅公司自成立以来的会计凭证、公司章程、股东会会议记录。
【裁判摘要2】《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，崔某某委托注册会计师、律师查阅会计帐簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。至于崔某某作为恒诚公司监事，可以聘请会计师事务所对公司编制的会计财务报表进行审计，则属于公司监事行使监督权的范畴，与本案崔某某作为股东行使知情权无涉。恒诚公司认为允许他人代为查阅可能侵犯公司的商业秘密，但并未举证证明，本院认为，崔世荣请求委托注册会计师、律师查阅公司会计帐簿等资料于法有据，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2019）苏民再377号
【裁判摘要1】根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。因此，认定无权代理人与相对人订立合同的行为是否构成表见代理，须审查无权代理人是否具有代理权的表象且相对人主观上善意无过失。
【裁判摘要2】从会计制度上来说，单位总账会计的职责是审核记账凭证、负责设置本企业会计科目、会计凭证和会计账簿、定期对总账与各类明细账进行结账等单位内部会计事务。其并不是单位法定代表人或负责人，在无单位明确授权的情形下，并不能以自己的总账会计身份对外代表公司开展业务，总账会计代表单位对外实施民事法律行为，必须取得单位授权。
摘要2：【裁判摘要3】根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款关于“行为人私该单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任”的规定，应当认定江中公司对时某某的犯罪行为给缪某某所造成的损失，依法承担赔偿责任。鉴于时某某的刑事追赃程序尚在执行过程中，故在刑事追赃程序结束后，如缪某某仍有不能得到追还的损失，可另行向江中公司提起民事损害赔偿之诉。
- 日期： 07-17 22:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判要点】股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，但未对董事会会议记录、会计凭证等涉及公司商业秘密的档案材料作出规定。股东申请查阅董事会会议记录、会计凭证时，法院应当以严格审查股东查阅目的为前提，结合股东查阅理由以及双方提供的证据，判断股东是否有权申请查阅上述材料。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2018)京03民终1608号
【裁判要旨】股权转让协议未约定转让价款或者约定不明，可以公司实际经营状况、股权的真实价值、当事人的意思表示、股权转让合同的履行情况等为依据综合认定受让方是否需要承担付款义务及具体的股权转让款金额。
【裁判摘要１】一审法院认为：马某某主张股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元，但其提供的《股权转让协议》中并未反映双方协商确定的股权转让对价，其亦未提供证据证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司价值。马某某作为负有举证责任一方，应当承担举证不能的法律后果。对于其主张的要求李某某按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案的争议焦点在于马某某与李某某之间的股权转让行为是否有对价以及对价的金额。马某某上诉主张其向李某某转让享有的利源公司3.18%股权，股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元。对此本院认为，首先，双方在《股权转让协议》中约定“转让人马某某将其在利源公司所拥有的全部股权40.26万元，占注册资金的3.18%，转让给受让人李某某所有”，其中并未约定股权转让的对价,且双方已完成股权转让的工商变更登记。其次，在双方未对股权转让价格有约定的情形下，股权转让的对价可以参考股权的真实价值。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成，故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格可参考被转让股权所对应的公司资产的价值。经释明，马某某无法提供会计凭证、资产负债表等能证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司净资产的证据，且利源公司在股权转让时已经停止经营一年有余。关于袁某某的“新型环保防水涂料生产技术”，马某某亦未提供证据该技术在股权转让时的价值以及利源公司的使用情况，亦未证明该专利技术与李某某进行交接，故“新型环保防水涂料生产技术”无法作为利源公司的资产而计入股权转让的对价。因此，一审法院对于马某某主张的要求李某某按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，不予支持，并无不当。
摘要2：【解读】本案争议焦点：股权转让协议未约定转让价款或者约定不明的情况下，出让人要求受让人按转让股权对应的注册资本支付转让款是否应支持？（由转让方承担股权转让款举证责任）
（１）一般而言，股权转让价格与公司注册资本以及股东实际出资没有关系，不能以公司注册资本以及股东原始出资额来确定股权的市场价值与转让价格。
（２）本案转让协议未约定股权转让价款，其中“转让人马某将其在利源公司所拥有的全部股权４０.２６万元，占注册资金的３.１８％，转让给受让人李某所有”的约定应是双方对所转让股权的描述，而非对股权转让价款的约定。
（３）根据《民事诉讼法》第６４条第１款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案马某无法证明目标公司股权转让时的实际经营状况、公司净资产及无形资产的价值，且目标公司在股权转让时已经停止经营一年有余，马某无法举证证明受让人应当支付的股权转让价款（无法证明股权转让时股权的价值），应承担举证不能的后果，故一、二审法院均未支持马某的诉讼请求。
- 日期： 07-30 12:44
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【目录】一、公司设立相关法律适用问题(一)新资本制度下债权人利益的保护问题(二)涉及隐名出资的有关问题二、公司治理相关法律适用问题(一)股权转让有关问题(二)股东会决议有关问题(三)股东知情权有关问题(四)“对赌协议”有关问题(五)第三人撤销之诉有关问题三、公司终止相关法律适用问题(一)公司解散有关问题(二)公司清算有关问题
摘要2：1.债务人公司现有资产不足以清偿到期债务，而公司股东出资期限尚未届满，公司股东的出资义务能否加速到期?或者说“非破产情形下股东的出资义务是否加速到期”?2.公司资本显著不足的情况下，出资期限尚未届满的股东是否对公司债务承担责任?3.第三人代垫出资并协助抽逃出资的，是否承担赔偿责任?4. 如何把握实际出资人与名义股东之间的股东资格确认规则?5.隐名出资情形下，实际出资人未履行或未完全履行出资义务时，公司债权人主张名义股东或实际出资人承担责任的，能否支持6.名义股东因借款、买卖等非股权交易纠纷而成为被执行人时，名义股东债权人依据工商登记中记载的股权归属，申请对该股权强制执行。实际出资人以其实际享有股东权利，提出执行异议被驳回后，又提起案外人执行异议之诉，请求停止对该股权强制执行的，能否予以支持?7.如何认定公司章程中禁止或者严格限制股权(股份)转让条款的法律效力?8.股东与非股东第三人签订股权转让合同后，其他股东主张优先购买权的，是否影响股权转让合同的效力?9.控股股东不召开股东会即自行签署的股东会决议如何认定?10.股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证?11.如何认定“对赌协议”的效力?12.公司股东对于公司债务提起第三人撤销之诉的，能否予以支持?13.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，其中(1)公司经营管理发生严重困难”应当如何认定?(2)“其他途径”具体包括哪些情形?14.债权人依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定，以公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算为由，主张公司股东承担连带清偿责任的，如何分配举证责任?
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2709号
【裁判摘要】因吴某某系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴某某本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。
【摘要】《中华人民共和国合同法》第四百零一条规定：“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。”因吴某某诉请邵某某向吴某某提供法姬娜公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务，故本案不适用《中华人民共和国合同法》第四百零一条的规定。
摘要2：
- 日期： 05-11 16:57
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终119号
【裁判摘要】银行账户交易记录仅是银行与企业核对财务的联系单，本身不属于公司内部的会计凭证、会计账簿，不属于股东行使知情权的范围——股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已作出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司银行账户交易记录纳入会计凭证或者会计账簿的范围。黄某某主张查阅龙威公司的银行账户交易记录，仅是银行与企业核对财务的联系单，本身不属于公司内部的会计凭证、会计账簿，故其该主张超出公司法规定的股东行使知情权的范围，对其该项诉讼请求，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 05-11 17:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终122号
【裁判摘要】公司对外经营性合同、公司财产材料不属于股东知情权范围——股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已作出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司对外经营性合同、公司财产材料纳入会计凭证或者会计账簿的范围，黄某某、林某主张查阅、复制龙威公司的公司对外经营性合同相关材料，已超出股东知情权行使范围，故其该主张缺乏法律依据，应予驳回。
摘要2：
- 日期： 05-12 08:01
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终121号
【裁判摘要】公司的土地使用权、商品房、商业用房等对外设立抵押、租赁、借贷相关材料不属于股东知情权行使范围——股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已做出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司对外经营性合同、公司财产材料纳入会计凭证或者会计账簿的范围，黄某某、林某主张查阅、复制龙威公司的土地使用权、商品房、商业用房等对外设立抵押、租赁、借贷相关材料，已超出股东知情权行使范围，故其该主张缺乏法律依据，应予驳回。
摘要2：
- 日期： 05-12 08:06
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市蕉城区人民法院民事判决书（2020）闽0902民初3598号
【裁判摘要】请求返还会计账簿、会计凭证及财务报告适用诉讼时效规定——本院认为，自2014年3月8日黄某某退出承包经营后，龙威公司就一直没有向黄某某主张要求其提供会计账簿、会计凭证及相关的财务报告，且龙威公司在庭审中也自认这一事实，因此本院经审理认为黄某某的抗辩事由成立，龙威公司于2020年10月10日向本院提起诉讼，要求黄某某提供会计账簿、会计凭证及相关财务报告的诉讼请求，已经超过诉讼时效。
摘要2：
摘要1：解读：《民法典》第１９６条第２项规定“不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产”请求权不适用诉讼时效规定。（１）营业执照、公章属于登记的动产物权，请求返还营业执照、公章请求权不适用诉讼时效规定；（２）会计账簿、会计凭证及财务报告不属于登记的动产物权，请求请求返还会计账簿、会计凭证及财务报告请求权应当适用诉讼时效规定。
摘要2：
摘要1：解读：公司银行账户交易记录、对外经营性合同、财产材料和对外设立抵押、租赁、借贷相关材料不属于公司会计账簿、会计凭证范围，不属于股东行使知情权的范围。
摘要2：
- 日期： 05-12 08:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省南安市人民法院民事判决书（2019）闽0583民初459号
【裁判摘要】返还会计凭证、会计账簿的诉讼请求属于非不动产或非登记动产的返还财产请求权，应适用三年的诉讼时效——根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一项：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”及第二项规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”第一百九十六条：“下列请求权不适用诉讼时效的规定：……（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产……”等规定，本案中，南安市康美东岸水轮泵发电站要求苏某某等人返还会计凭证、会计账簿的诉讼请求属于非不动产或非登记动产的返还财产请求权，应适用三年的诉讼时效，诉讼时效期间应从南安市康美东岸水轮泵发电站知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算，即在2006年苏某某等人从南安市康美东岸水轮泵发电站离职后开始计算，而南安市康美东岸水轮泵发电站直至2019年1月份才向本院提起诉讼，若没有中止、中断的法定事由，即超过诉讼时效。故南安市康美东岸水轮泵发电站在本案中对诉讼时效负有举证责任，但南安市康美东岸水轮泵发电站未能举证证明是在诉讼时效期限内向苏某某等人主张权利，或举证证明诉讼时效存在中止、中断的法定事由，因此南安市康美东岸水轮泵发电站应承担举证不能的法律后果。南安市康美东岸水轮泵发电站可通过其他方式去实现自己的权利。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:36
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2021)京民申2038号
【裁判摘要】我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账薄所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨某要求查阅、复制会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料)的诉讼请求于法无据，二审法院不予支持，并无不当。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:40
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2020)苏民申8297号
【裁判摘要】因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，一、二审法院从落实股东知情权角度出发，认定欧恩公司有权查阅会计凭证，并无不当。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2021)湘民申184号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)为依据，会计凭证是制作会计账簿的基础和原始材料，能够反映出会计账簿的真实性和完整性。而股东正当行使知情权与公司利益不相矛盾，在无相关禁止性的法律规定和公司章程规定的情形下，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，会计凭证属于股东可查阅的范围。故原审法院依法支持郭某某、李某某的诉讼请求，并无不当。至于通达公司提出最高人民法院(2019)最高法民申6815号民事裁定应当参照适用的问题，经检索，该案并非最高人民法院公布的指导性案例，根据相关规定，不具有应当参照适用的效力。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】河南省高级人民法院民事裁定书(2020)豫民申6687号
【裁判摘要】股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时才可以进一步查阅会计账簿——《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"该条分两款，针对公司不同的文件档案材料，对股东行使知情权规定了不同的条件。对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制，法律对此并未规定限制性条件；对涉及公司商业秘密的会计账簿，法律对股东的知情权予以合理的限制，即股东需要说明正当理由。上述条款并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证。结合本案，刘某并没有理由和证据证明会计报告、会计账簿真实性存疑，故原审法院未支持刘某关于查阅公司会计凭证的请求并无不当。
摘要2：
- 日期： 03-08 10:39
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】甘肃省嘉峪关市中级人民法院民事判决书(2021)甘02民终346号
【裁判摘要】虽然《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》对劳动者因职务行为造成用人单位的财产损失是否应予赔偿并无规定,但《工资支付暂行规定》第十六条明确规定,因劳动者本人原因给用人单位造成经济损失的,用人单位可按劳动合同的约定要求其赔偿经济损失。宏顺公司与范×之间未签订书面劳动合同，双方对因劳动者原因给用人单位造成损失如何赔偿未进行约定，但是范×作为劳动者，应当在工作过程中尽到审慎的注意义务，尽量避免给用人单位造成损失。本案损失的发生,劳动者和用人单位均有过错，作为劳动者的范×,其在未核实QQ昵称为“李××”的人是否为宏顺公司经理李××的情况下，轻信诈骗人员，在转账操作的过程中亦未严格遵守财务制度的要求，在会计凭证未经宏顺公司领导审签的情况下就进行转账汇款，存在一定过错；作为用人单位的宏顺公司，其制定了《管理制度汇编》、《员工手册》等公司管理制度，依据宏顺公司提交的上述证据可以证实该公司出纳岗位的任职条件是要具备工程系列初级以上职称和财务上岗资格证，熟知公司各项业务，精通分管业务，技术过硬，同时对新入职员工培训工作也作出了相关规定，但宏顺公司在招用范×时对其是否具有专业财会知识、从业资格等均未进行审查。事实上，范×在入职宏顺公司之前仅在其他公司从事过三个月的会计工作，其不具备宏顺公司对出纳的岗位要求，宏顺公司未严格按照公司规章制度招用员工，在范×入职后亦未对其进行财务法律法规、专业知识、操作技能、风险防控等方面的岗前培训，且在诈骗人员联系范×称永强房地产公司要向宏顺公司转账93000元时，范×向宏顺公司经理李××汇报，李××作为公司管理人员，在未核实所谓永强房地产公司是否与其公司有业务往来的情况下，同意诈骗人员所称的转账事宜，该行为也直接导致范×在后续过程中放松警惕轻信诈骗人员，故宏顺公司自身管理亦存在问题,对损害结果的发生具有较大过错。结合双方的过错程度,风险承受能力、入职时间及已获报酬等综合因素,一审法院酌定范×承担25%的赔偿责任，宏顺公司自身承担75%的责任并无不当。
摘要2：
- 日期： 04-16 09:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：解读：（１）《公司法》第３３条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”；（２）查阅可以延伸为摘抄（摘抄不等同于复制），应该将摘抄认定为辅助股东行使知情权、查阅会计账簿、会计凭证的一种手段。（３）因此，股东行使知情权查阅公司会计账簿包含摘抄会计账簿。
摘要2：【注解】在公司章程无特别约定的情况下，股东行使知情权过程中有权对会计账簿进行适度摘抄。
- 日期： 06-21 10:57
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】重庆市高级人民法院民事裁定书(2018)渝民申1290号
【裁判摘要】（１）破产受理前６个月内，债务人以银行承兑汇票抵偿货款属于个别清偿，管理人有权请求撤销；（２）即使符合抵销情形也应当在破产程序中向管理人主张抵销——本案争议焦点为鑫泰公司以两张承兑汇票清偿债务以及抵偿货款的行为是否为向个别债权人进行清偿的行为，是否应当依法予以撤销。本案中，用于清偿的两张银行承兑汇票在鑫泰公司会计凭证上有记载，根据鑫泰公司留存的原始会计凭证及票号为“22097518”的银行承兑汇票上关于被背书人的记载，可以推定案涉两张银行承兑票据的权利人应当为鑫泰公司。唐××、道盛公司在一审答辩时关于“鑫泰公司在唐××梅处有借款”和“鑫泰公司为道盛公司生产纸箱用于偿债”的陈述，以及唐××提交朱堂银出具的《说明》，其中载明的内容也显示系鑫泰公司差欠唐××借款而非朱堂银个人。据此，一、二审人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条的规定，认定鑫泰公司交付汇票的行为应被撤销并无不当。《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。本案中，唐××、道盛公司举示了朱堂银出具的《说明》，拟证明其与鑫泰公司曾达成过关于货款抵偿的合意，但并无其他证据予以佐证，应当承担不利后果。即便该《说明》真实，根据前述法律规定，唐××、道盛公司也应当在破产程序中向管理人主张抵销而非自行约定抵销。一、二审法院依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条的规定，认定鑫泰公司抵偿货款的行为应被撤销，亦无不当。
摘要2：
- 日期： 07-14 22:31
- 作者：陈其象律师
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摘要1：破产期间有限责任公司股东知情权的司法认定
【裁判要旨】对于在破产期间的有限责任公司，其股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，也可以要求查阅、复制公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录。
【案号】（2018）皖15民初113号，（2019）皖民终291号
汪某某诉安徽大蔚置业公司股东知情权纠纷案——股东知情权的内涵与外延
【裁判要旨】公司进入破产清算程序，股东资格不受影响，股东向破产管理人主张知情权的，在无不正当目的的前提下，人民法院应予准许。查阅会计账簿、原始凭证是股东知情权的重要内容，在不损害公司合法权益前提下，适当赋予股东查阅会计账簿、原始凭证的权利，不仅是防范和化解公司治理风险的要求，也是基于效率和秩序的理性选择。
摘要2：【来源：《人民法院报》2020年06月25日第07版】
【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2019)皖民终291号
- 日期： 07-14 22:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民终542号
【裁判摘要】公司进入破产程序股东仍有权行使知情权——诉人吴××系嘉好房地产公司的股东，虽然该公司进入了破产程序，但上述法律规定并未规定股东查阅权受公司存在状态的限制；．．．．．．根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，吴××仅有权查阅、复制嘉好房地产公司涉案财务会计报告，对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利。．．．．．．吴××查阅会计资料的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
摘要2：
- 日期： 10-13 15:20
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】山西省平定县人民法院民事裁定书(2019)晋0321民初868号之一
【裁判摘要】经过听证会、第二次庭审调解结束后，申请人又于2019年8月29日向本院申请诉讼保全，申请事项为：请依法立即对被申请人非法持有的山西森宇房地产开发有限公司企业法人营业执照正、副本、公司公章、合同专用章及财务账册、会计凭证采取保全措施。本院经审查认为，保全措施会影响公司正常经营，引发不必要的社会矛盾，对申请人的保全申请，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 01-07 09:04
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】生效刑事裁判仅认定被执行人犯罪事实未对涉案财物作出明确认定和处理，执行法院仅基于生效刑事裁判事实查明部分执行涉案财产，案外人有权通过执行程序救济——石家庄中院（2009）石刑初字第98号刑事判决在事实查明部分仅认定了彭××私自从中信银行石家庄分行保险柜中取出承兑汇票交给安××进行贴现，贴现所得款项供安××个人偿还借款或进行营利活动的事实；在证明彭××犯罪事实成立的证据部分，对安××关于将1685万元借给张某的证言，对张某关于向安××借款1658万元替东临公司偿还欠款的证言，对东临公司原法定代表人邓某关于张某从安××处借款约1600余万元替东临公司偿还欠款的证言，以及张某借安××1635.8万元的欠条，均予以认定。尽管上述关于彭××犯罪所涉赃款1600余万元流向的证言，可以作为认定彭××犯罪事实成立的证据链条中重要的环节，但以此证言认定该1600余万元经由张某替东临公司偿还外欠款这一事实的成立，还须银行转账凭证、公司会计凭证及其他书证等予以补强。本案现有证据尚不足以达到认定该1600余万元具体流向的程度。石家庄中院、河北高院在未查明该1600余万元赃款流向的情况下，即作出裁定驳回东临公司的异议请求和复议请求，属认定事实不清，证据不足。
摘要2：
- 日期： 11-08 15:15
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】一人有限责任公司能否用司法审计代替年度审计？｜证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对司法审计申请不予支持——根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，神禾公司对其财产是否独立于特力亚公司的财产负有举证证明的责任。虽然神禾公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据，但二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出，报告中未将案涉土地使用权列入资产范围，二审庭审时特力亚公司认可其未实际经营，但《审计报告》显示特力亚公司缴纳税金却无相应收入，会计账簿未附会计凭证，神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实，综合分析认定，认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产，对神禾公司的诉讼请求不予支持，并无不当。二审法院认为证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对神禾公司的司法审计申请不予支持，亦无不当。
摘要2：
- 日期： 11-26 08:41
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要１】反诉不符合本诉合并审理规定，本诉撤诉后反诉的诉讼请求是否可超出原本诉的审理范围？ ｜虽本诉原告于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理，但其始终保持反诉原告的诉讼地位，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围——根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条第二款规定:“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。”因此，本诉与反诉之间应当具有牵连性，两者诉讼请求一并予以审理。本案一审系由高××、王××提起股权转让合同纠纷的本诉，其诉讼请求为解除案涉《股权收购协议》及返还股权，本诉是本案产生并进行审理的基础。其后，恒智公司提起反诉，即应建立在反诉与本诉的诉讼请求是基于相同法律关系或相同事实的基础上。虽高××、王××于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理。况本案中虽高××、王××撤回一审诉讼请求，但恒智公司并未因此撤回反诉请求，始终保持反诉原告的诉讼地位，亦表明其对于作为反诉原告参与本案诉讼提出反诉请求并不持异议，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围。高××、王××在本案中提起的反诉诉讼请求中包括依法判令高××、王××和恒吉热力公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，提供恒吉热力公司自2015年4月1日起至今真实完整的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，供恒智公司查阅、复制。本案系股权转让合同纠纷，而其提出的该项查阅、复制公司账簿的诉讼请求系属股东向公司行使知情权纠纷的审理范畴。从诉讼请求构成而言，向股东提供财务会计报告、会计账簿等以供查阅的义务主体应为恒吉热力公司而非高××、王××，恒智公司以高××、王××为被告提起该反诉请求，诉讼主体并不适格，亦与案涉股权转让纠纷非属同一法律关系。恒智公司所提出的判令高××偿还借款本息的反诉请求，亦非基于股权转让法律关系，不构成应予合并审理的反诉范围。因本诉与反诉系基于牵连关系而产生合并审理的基础，如在股权转让合同纠纷中引入其他与本诉无关的法律关系,不但不符合我国反诉制度的规定,也使得诉讼关系复杂化,
摘要2：（续）难以实现反诉制度合理配置司法资源的目的。原审法院对该部分诉讼请求未予审理并告知恒智公司可另行主张并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要２】将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，该项诉请不能成为独立的诉讼请求——关于恒智公司要求审计及履行《盈利预测保证书》等诉讼请求能否予以支持的问题｜恒智公司另提出请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告的反诉请求，因对公司进行审计并无确认或者给付内容，而是查明事实的方式，但恒智公司并未就公司财务会计状况予以举证，且在庭审中明确表示将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，在此情形下，其该项诉请不能成为独立的诉讼请求。有鉴于此，恒智公司后续基于审计结果而提出的差额利润补足、未披露债务及损失部分的责任承担等诉讼请求，均未作出充分举证，仅诉求以审计结果为基础，因出具合法有效的审计报告并不具有判项内容，其基于审计结果而提出的各项诉求即欠缺事实基础，不能成立。
【解读】恒智公司变更反诉请求为：．．．．．．3.请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告；