- 日期： 10-03 14:29
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【目录】
一、藏丽诉江苏天衡会计师事务所有限公司知情权纠纷案
【审判摘要】我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司账簿。按照该规定，行使股东知情权的主体应当是公司现任股东；对于失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权的，没有法律依据。
二、李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始帐据知情权纠纷案
【裁判摘要】
1、公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或者审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法权益，否则不应予以限制。2、股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
三、业生公司诉南京蓝大地公司股东知情权纠纷案
【裁判摘要】
1、股东委派到合资公司的董事对公司财务状况是否知情不妨碍股东行使合资公司的知情权，合资公司关于“股东委派的董事已知晓公司财务状况、经营状况，股东不再享有查阅财务资料的权利，股东可以向其委派的董事主张权利”的抗辩理由依法不能成立。2、确定香港公司的董事会决议效力是一个独立的诉，应由香港特别行政区法院依据香港特别行政区法律判断，在相对人未在香港特别行政区法院提出相应的诉求时，内地法院可依据内地相关法律规定进行形式审查，确认该董事会决议的效力。
四、汪加兴诉武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案
【裁判摘要】公司的财务会计报告、会计账簿及票据根册簿等具有较强的专业性和系统性，股东本人可能难以鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人士协助行使知情权的现实基础。公司法规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，因此，股东委托财会专业人员协助行使知情权符合立法目的。
五、王彦峰诉三利公司要求查阅具备股东身份之前的公司财产资料股东知情权纠纷案
【裁判摘要】股东查阅权是股东知情权的重要内容之一，公司对股东具有不正当目的负有举证责任。股东具备股东身份后，其查阅范围不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料。对于其成为股东之前的公司财会资料，在坚持股东权利保护原则的前提下，重要符合正当目的，也应当允许查阅。
摘要2：
- 日期： 10-03 14:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】山东省青岛市中级人民法院执行裁定书(2015)青执复字第29号
【裁判摘要】（2012）黄商初字第799号民事判决书第二项明确判定被执行人股东、申请执行人黄某对被执行人自公司成立以来的全部会计账簿有权查阅。有限责任公司股东知情权中对会计账簿的查阅权不仅是查看、阅览的权利，应包括摘抄的权利，摘抄权不同于复制权，允许申请执行人进行摘抄并未突破生效判决确定的内容。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2019）苏民再377号
【裁判摘要1】根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。因此，认定无权代理人与相对人订立合同的行为是否构成表见代理，须审查无权代理人是否具有代理权的表象且相对人主观上善意无过失。
【裁判摘要2】从会计制度上来说，单位总账会计的职责是审核记账凭证、负责设置本企业会计科目、会计凭证和会计账簿、定期对总账与各类明细账进行结账等单位内部会计事务。其并不是单位法定代表人或负责人，在无单位明确授权的情形下，并不能以自己的总账会计身份对外代表公司开展业务，总账会计代表单位对外实施民事法律行为，必须取得单位授权。
摘要2：【裁判摘要3】根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款关于“行为人私该单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任”的规定，应当认定江中公司对时某某的犯罪行为给缪某某所造成的损失，依法承担赔偿责任。鉴于时某某的刑事追赃程序尚在执行过程中，故在刑事追赃程序结束后，如缪某某仍有不能得到追还的损失，可另行向江中公司提起民事损害赔偿之诉。
- 日期： 07-30 12:44
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【目录】一、公司设立相关法律适用问题(一)新资本制度下债权人利益的保护问题(二)涉及隐名出资的有关问题二、公司治理相关法律适用问题(一)股权转让有关问题(二)股东会决议有关问题(三)股东知情权有关问题(四)“对赌协议”有关问题(五)第三人撤销之诉有关问题三、公司终止相关法律适用问题(一)公司解散有关问题(二)公司清算有关问题
摘要2：1.债务人公司现有资产不足以清偿到期债务，而公司股东出资期限尚未届满，公司股东的出资义务能否加速到期?或者说“非破产情形下股东的出资义务是否加速到期”?2.公司资本显著不足的情况下，出资期限尚未届满的股东是否对公司债务承担责任?3.第三人代垫出资并协助抽逃出资的，是否承担赔偿责任?4. 如何把握实际出资人与名义股东之间的股东资格确认规则?5.隐名出资情形下，实际出资人未履行或未完全履行出资义务时，公司债权人主张名义股东或实际出资人承担责任的，能否支持6.名义股东因借款、买卖等非股权交易纠纷而成为被执行人时，名义股东债权人依据工商登记中记载的股权归属，申请对该股权强制执行。实际出资人以其实际享有股东权利，提出执行异议被驳回后，又提起案外人执行异议之诉，请求停止对该股权强制执行的，能否予以支持?7.如何认定公司章程中禁止或者严格限制股权(股份)转让条款的法律效力?8.股东与非股东第三人签订股权转让合同后，其他股东主张优先购买权的，是否影响股权转让合同的效力?9.控股股东不召开股东会即自行签署的股东会决议如何认定?10.股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证?11.如何认定“对赌协议”的效力?12.公司股东对于公司债务提起第三人撤销之诉的，能否予以支持?13.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，其中(1)公司经营管理发生严重困难”应当如何认定?(2)“其他途径”具体包括哪些情形?14.债权人依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定，以公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算为由，主张公司股东承担连带清偿责任的，如何分配举证责任?
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2709号
【裁判摘要】因吴某某系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴某某本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。
【摘要】《中华人民共和国合同法》第四百零一条规定：“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。”因吴某某诉请邵某某向吴某某提供法姬娜公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务，故本案不适用《中华人民共和国合同法》第四百零一条的规定。
摘要2：
- 日期： 05-11 16:57
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终119号
【裁判摘要】银行账户交易记录仅是银行与企业核对财务的联系单，本身不属于公司内部的会计凭证、会计账簿，不属于股东行使知情权的范围——股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已作出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司银行账户交易记录纳入会计凭证或者会计账簿的范围。黄某某主张查阅龙威公司的银行账户交易记录，仅是银行与企业核对财务的联系单，本身不属于公司内部的会计凭证、会计账簿，故其该主张超出公司法规定的股东行使知情权的范围，对其该项诉讼请求，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 05-11 17:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终122号
【裁判摘要】公司对外经营性合同、公司财产材料不属于股东知情权范围——股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已作出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司对外经营性合同、公司财产材料纳入会计凭证或者会计账簿的范围，黄某某、林某主张查阅、复制龙威公司的公司对外经营性合同相关材料，已超出股东知情权行使范围，故其该主张缺乏法律依据，应予驳回。
摘要2：
- 日期： 05-12 08:01
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终121号
【裁判摘要】公司的土地使用权、商品房、商业用房等对外设立抵押、租赁、借贷相关材料不属于股东知情权行使范围——股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已做出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司对外经营性合同、公司财产材料纳入会计凭证或者会计账簿的范围，黄某某、林某主张查阅、复制龙威公司的土地使用权、商品房、商业用房等对外设立抵押、租赁、借贷相关材料，已超出股东知情权行使范围，故其该主张缺乏法律依据，应予驳回。
摘要2：
- 日期： 05-12 08:06
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省宁德市蕉城区人民法院民事判决书（2020）闽0902民初3598号
【裁判摘要】请求返还会计账簿、会计凭证及财务报告适用诉讼时效规定——本院认为，自2014年3月8日黄某某退出承包经营后，龙威公司就一直没有向黄某某主张要求其提供会计账簿、会计凭证及相关的财务报告，且龙威公司在庭审中也自认这一事实，因此本院经审理认为黄某某的抗辩事由成立，龙威公司于2020年10月10日向本院提起诉讼，要求黄某某提供会计账簿、会计凭证及相关财务报告的诉讼请求，已经超过诉讼时效。
摘要2：
摘要1：解读：《民法典》第１９６条第２项规定“不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产”请求权不适用诉讼时效规定。（１）营业执照、公章属于登记的动产物权，请求返还营业执照、公章请求权不适用诉讼时效规定；（２）会计账簿、会计凭证及财务报告不属于登记的动产物权，请求请求返还会计账簿、会计凭证及财务报告请求权应当适用诉讼时效规定。
摘要2：
摘要1：解读：公司银行账户交易记录、对外经营性合同、财产材料和对外设立抵押、租赁、借贷相关材料不属于公司会计账簿、会计凭证范围，不属于股东行使知情权的范围。
摘要2：
- 日期： 05-12 08:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省南安市人民法院民事判决书（2019）闽0583民初459号
【裁判摘要】返还会计凭证、会计账簿的诉讼请求属于非不动产或非登记动产的返还财产请求权，应适用三年的诉讼时效——根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一项：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”及第二项规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”第一百九十六条：“下列请求权不适用诉讼时效的规定：……（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产……”等规定，本案中，南安市康美东岸水轮泵发电站要求苏某某等人返还会计凭证、会计账簿的诉讼请求属于非不动产或非登记动产的返还财产请求权，应适用三年的诉讼时效，诉讼时效期间应从南安市康美东岸水轮泵发电站知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算，即在2006年苏某某等人从南安市康美东岸水轮泵发电站离职后开始计算，而南安市康美东岸水轮泵发电站直至2019年1月份才向本院提起诉讼，若没有中止、中断的法定事由，即超过诉讼时效。故南安市康美东岸水轮泵发电站在本案中对诉讼时效负有举证责任，但南安市康美东岸水轮泵发电站未能举证证明是在诉讼时效期限内向苏某某等人主张权利，或举证证明诉讼时效存在中止、中断的法定事由，因此南安市康美东岸水轮泵发电站应承担举证不能的法律后果。南安市康美东岸水轮泵发电站可通过其他方式去实现自己的权利。
摘要2：
- 日期： 06-06 08:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市海淀区人民法院（2003）海行初字第41号
【裁判摘要】北京市海淀区人民法院根据上述事实和证据认为，为维护国家法制的统一与尊严，《中华人民共和国行政处罚法》第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条规定，法律、法规或者规章可以设定行政处罚，其他规范性文件不得设定行政处罚。国务院于1996年4月15日发布的国发（1996）13号文件《关于贯彻实施﹤中华人民共和国行政处罚法﹥的通知》明确规定：“其他规范性文件设定的行政处罚，自行政处罚法施行之日起，一律无效。”区财政局对外语电子职高予以处罚的依据是财监字（1995）29号文件，这一文件是财政部、审计署、中国人民银行根据国务院办公厅国办发（1995）29号《关于转发财政部、审计署、中国人民银行联合制定的＜关于清理检查“小金库”的意见＞的通知》所制定，从上述两部文件的文号、颁布形式可知，上述两部文件不属于行政规章的范畴，应属其他规范性文件。上述两部其他规范性文件规定了私设“小金库”行为的构成要件，设定了相应的行政处罚；在《中华人民共和国行政处罚法》施行之后，这两部其他规范性文件设定的行政处罚已属无效。根据《中华人民共和国会计法（修订草案）》起草者向立法机关所作的说明，现行《中华人民共和国会计法》第十六条关于禁止私设会计账簿的规定，就是针对一些单位私设“小金库”的情况而专门增设的条款，《中华人民共和国会计法》第四十二条亦设定了相应的行政处罚。在现行《中华人民共和国会计法》对私设“小金库”行为已有专门规定的情况下，区财政局仍直接适用已属无效的财监字（1995）29号文件第四条第（二）项设定的行政处罚对外语电子职高作出处罚决定，属适用法律错误，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:31
- 作者：陈其象律师
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会计凭证
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申6815号
【裁判摘要】《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿（会计账簿不包括原始凭证和记账凭证），没有涉及原始凭证——《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。"第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。"根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:36
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2021)京民申2038号
【裁判摘要】我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账薄所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨某要求查阅、复制会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料)的诉讼请求于法无据，二审法院不予支持，并无不当。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:40
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2020)苏民申8297号
【裁判摘要】因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，一、二审法院从落实股东知情权角度出发，认定欧恩公司有权查阅会计凭证，并无不当。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2021)湘民申184号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)为依据，会计凭证是制作会计账簿的基础和原始材料，能够反映出会计账簿的真实性和完整性。而股东正当行使知情权与公司利益不相矛盾，在无相关禁止性的法律规定和公司章程规定的情形下，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，会计凭证属于股东可查阅的范围。故原审法院依法支持郭某某、李某某的诉讼请求，并无不当。至于通达公司提出最高人民法院(2019)最高法民申6815号民事裁定应当参照适用的问题，经检索，该案并非最高人民法院公布的指导性案例，根据相关规定，不具有应当参照适用的效力。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】河南省高级人民法院民事裁定书(2020)豫民申6687号
【裁判摘要】股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时才可以进一步查阅会计账簿——《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"该条分两款，针对公司不同的文件档案材料，对股东行使知情权规定了不同的条件。对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制，法律对此并未规定限制性条件；对涉及公司商业秘密的会计账簿，法律对股东的知情权予以合理的限制，即股东需要说明正当理由。上述条款并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证。结合本案，刘某并没有理由和证据证明会计报告、会计账簿真实性存疑，故原审法院未支持刘某关于查阅公司会计凭证的请求并无不当。
摘要2：
- 日期： 09-18 15:39
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市嘉定区人民法院民事判决书(2020)沪0114民初23441号
【裁判摘要】公司未制作或保存会计账簿，董事、高管应当对股东承担赔偿责任——根据法律规定及章程约定，置备财务会计报告和公司会计账簿是有限责任公司的法定义务，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存财务会计报告和公司会计账簿给股东造成损失的，应承担民事赔偿责任。……关于原告的损失，本院认为，原告在2010-2016年的大部分期间担任公司法定代表人及执行董事，后又任监事，其对该期间财务会计报告和公司会计账簿亦负有制作或者保存的职责，导致上述材料缺失的，原告亦应承担相应责任。原告主张以50万元计算损失虽未提供计算依据，但考虑到原告的知情权确因被告行为受到损害，客观上影响了原告作为公司投资人的决策能力，故本院综合原、被告行为的违法程度等因素，酌情判令被告赔偿原告损失5万元。
摘要2：
- 日期： 10-09 06:14
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2018)黔民终1215号
【裁判摘要１】一审法院认为：虽然黔甬蓝莓公司表示再无其他资料可提供，但愿意配合王某某聘请有资质的中介机构对公司账务进行审计。因此，现有证据尚不足以证明王某某行使股东知情权存在障碍。对于王某某提出会计资料不完整，无银行流水，以及蓝莓基地转让，土地征收、土地出让竞拍等重大事项不透明并要求查阅公司的日记账、银行对账和其它辅助性账簿，因黔甬蓝莓公司表示已无相关资料可提供，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十二条：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”的规定，王某某未提供证据证明黔甬蓝莓公司存在这些资料，也未就公司董事、高级管理人员违反上述规定导致其损失提供证据，故应承担不利后果。．．．．．．判决:驳回王某某的诉讼请求。
【裁判摘要２】二审法院认为：从审理查明的事实可知，黔甬蓝莓公司成立于2005年，至今仍在经营，已查阅的资料并不全面，王某某也主张的会计资料不完整、蓝莓基地转让、土地征收、土地出让竞拍等重大事项不透明并要求查阅公司相关资料。从公司的正常经营过程来判断，公司经营过程中的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等公司决策和经营资料，是公司经营过程中的必要资料，公司应当制作并加以保管，黔甬蓝莓公司主张已无其它资料可提供的抗辩不能成立。因此，王某某主张要求查阅、复制黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的财务会计报告；查阅黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的会计账簿的诉讼请求依法成立，依法应予支持。
摘要2：
- 日期： 04-16 08:23
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2020)最高法执监97号
【裁判摘要】本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄。第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定，书证应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定，摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张，不能成立。第三，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。《公司法解释（四）》第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害
摘要2：（续），辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。
- 日期： 06-04 23:12
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省苏州市中级人民法院行政判决书(2015)苏中行终字第00225号
【裁判摘要】企业支出的证明责任应由企业承担——对于上诉人主张通过鉴定工程项目成本或者评估公司的利润来确定应缴企业所得税金额的上诉理由，本院认为，依法纳税是负有纳税义务的单位和个人应尽的义务，提供真实、准确、完整的会计账簿、费用凭证等纳税资料以供税务机关核定应纳税额是依法纳税的题中之义。本案中上诉人提供的584份发票均系虚开，亦未提供关于企业真正成本的相关证据，园区国税稽查局在核定上诉人应纳所得税额时客观上无法依法扣除企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，对此应当由上诉人承担不利的法律后果，故本院对上诉人要求以鉴定或评估的方式来确定应缴企业所得税金额的上诉理由不予支持。对于上诉人主张的适用核定征收的方式确定应缴企业所得税金额的上诉理由，本院认为，查账征收与核定征收是我国现行的企业所得税征收的两种方式。经审理查明，2008至2011年度，上诉人的企业所得税征收方式均为查账征收。现上诉人因税务违法行为被查处而主张企业所得税征收方式由查账征收转而适用核定征收，为保证税收征收的严肃性、合法性，打击、惩处税务违法行为，上诉人的企业所得税征收方式能否变更为核定征收应当严格适用法律法规的规定。经审查，关于园区国税稽查局在本案情形中对上诉人的税收征收方式可以转而适用核定征收，现行法律法规并无规定，故上诉人该上诉理由于法无据，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 07-14 22:31
- 作者：陈其象律师
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摘要1：破产期间有限责任公司股东知情权的司法认定
【裁判要旨】对于在破产期间的有限责任公司，其股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，也可以要求查阅、复制公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录。
【案号】（2018）皖15民初113号，（2019）皖民终291号
汪某某诉安徽大蔚置业公司股东知情权纠纷案——股东知情权的内涵与外延
【裁判要旨】公司进入破产清算程序，股东资格不受影响，股东向破产管理人主张知情权的，在无不正当目的的前提下，人民法院应予准许。查阅会计账簿、原始凭证是股东知情权的重要内容，在不损害公司合法权益前提下，适当赋予股东查阅会计账簿、原始凭证的权利，不仅是防范和化解公司治理风险的要求，也是基于效率和秩序的理性选择。
摘要2：【来源：《人民法院报》2020年06月25日第07版】
【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2019)皖民终291号
- 日期： 07-14 22:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民终542号
【裁判摘要】公司进入破产程序股东仍有权行使知情权——诉人吴××系嘉好房地产公司的股东，虽然该公司进入了破产程序，但上述法律规定并未规定股东查阅权受公司存在状态的限制；．．．．．．根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，吴××仅有权查阅、复制嘉好房地产公司涉案财务会计报告，对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利。．．．．．．吴××查阅会计资料的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
摘要2：
- 日期： 08-14 17:14
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1768号
【裁判摘要１】《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，金钜公司原股东林××１与林××２系姐弟关系，作为金钜公司现股东的赖×与林××１系夫妻关系，股权转让方与受让方之间存在亲属关系；赖×主张其以475万元对价受让金钜公司股权，却未提供转款凭证、资金往来等相关证据，其在一审庭审时述称以现金方式支付上述款项，但未举示款项交付凭证等证据。综上，原判决认定赖×知道或者应当知道金钜公司的原股东未全面履行出资义务即转让股权，并无不当。
摘要2：【裁判摘要２】公司承建项目资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资也不能仅因此而免除股东出资不实的责任——赖×主张，资本充实的立法目的在于保护债权人，而林××１、林××２、赖×对金钜公司及其承建项目投入的资金远远超过其认缴的资本，已经完成对金钜公司的资本充实义务，不应要求其就金钜公司的债务在400万元范围内再承担连带清偿责任。本院认为，股东对公司的出资在公司会计账簿上表现为公司的资本，是股东缴付给公司用于对公司全体债权人承担责任的特定财产，是公司债权人实现债权的重要保障。而股东对于公司承建项目的资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资，也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。赖×提出的此点主张，于法无据，本院不予支持。
- 日期： 10-10 16:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要１】公司负有提供公司相关资料的协助的义务，并没有代替股东复制的义务——《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定了股东对公司相关资料享有查阅、复制的权利，查阅、复制权享有的主体为股东，公司负有提供相关资料的协助的义务，并没有代替股东复制的义务，故原审判决未支持郭××的诉讼请求，并无不当。
【裁判摘要２】章程未规定送交会计报告期限，公司未及时送交不属于未履行义务——《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。该条规定的是公司向股东公示财务会计报告的义务，适用前提是公司章程对公司送交给各股东的期限作了规定，但郭××并未提供证据证明公司章程对上述期限作出了规定，故其主张公司未履行报送财务会计报告的义务，无事实依据。
摘要2：【案号】吉林省通化市中级人民法院民事判决书(2020)吉05民终177号
【摘要】郭××一、二审均明确要求由盛源公司为其复制财务报表，但《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东有权复制，而并没有规定公司为股东复制。股东的知情权受法律保护，但股东的知情权必须在法律规定的范围内在行使，超出规定即不能得到法律的保护。
【解读】郭××向一审法院起诉请求：要求盛源公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定向上诉人提供盛源公司2002年至2019年8月份的月、季、年度财务报表复印件，以落实《中华人民共和国公司法》赋予股东的知情权。
- 日期： 11-08 15:15
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】一人有限责任公司能否用司法审计代替年度审计？｜证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对司法审计申请不予支持——根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，神禾公司对其财产是否独立于特力亚公司的财产负有举证证明的责任。虽然神禾公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据，但二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出，报告中未将案涉土地使用权列入资产范围，二审庭审时特力亚公司认可其未实际经营，但《审计报告》显示特力亚公司缴纳税金却无相应收入，会计账簿未附会计凭证，神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实，综合分析认定，认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产，对神禾公司的诉讼请求不予支持，并无不当。二审法院认为证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对神禾公司的司法审计申请不予支持，亦无不当。
摘要2：
- 日期： 11-26 08:41
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要１】反诉不符合本诉合并审理规定，本诉撤诉后反诉的诉讼请求是否可超出原本诉的审理范围？ ｜虽本诉原告于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理，但其始终保持反诉原告的诉讼地位，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围——根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条第二款规定:“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。”因此，本诉与反诉之间应当具有牵连性，两者诉讼请求一并予以审理。本案一审系由高××、王××提起股权转让合同纠纷的本诉，其诉讼请求为解除案涉《股权收购协议》及返还股权，本诉是本案产生并进行审理的基础。其后，恒智公司提起反诉，即应建立在反诉与本诉的诉讼请求是基于相同法律关系或相同事实的基础上。虽高××、王××于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理。况本案中虽高××、王××撤回一审诉讼请求，但恒智公司并未因此撤回反诉请求，始终保持反诉原告的诉讼地位，亦表明其对于作为反诉原告参与本案诉讼提出反诉请求并不持异议，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围。高××、王××在本案中提起的反诉诉讼请求中包括依法判令高××、王××和恒吉热力公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，提供恒吉热力公司自2015年4月1日起至今真实完整的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，供恒智公司查阅、复制。本案系股权转让合同纠纷，而其提出的该项查阅、复制公司账簿的诉讼请求系属股东向公司行使知情权纠纷的审理范畴。从诉讼请求构成而言，向股东提供财务会计报告、会计账簿等以供查阅的义务主体应为恒吉热力公司而非高××、王××，恒智公司以高××、王××为被告提起该反诉请求，诉讼主体并不适格，亦与案涉股权转让纠纷非属同一法律关系。恒智公司所提出的判令高××偿还借款本息的反诉请求，亦非基于股权转让法律关系，不构成应予合并审理的反诉范围。因本诉与反诉系基于牵连关系而产生合并审理的基础，如在股权转让合同纠纷中引入其他与本诉无关的法律关系,不但不符合我国反诉制度的规定,也使得诉讼关系复杂化,
摘要2：（续）难以实现反诉制度合理配置司法资源的目的。原审法院对该部分诉讼请求未予审理并告知恒智公司可另行主张并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要２】将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，该项诉请不能成为独立的诉讼请求——关于恒智公司要求审计及履行《盈利预测保证书》等诉讼请求能否予以支持的问题｜恒智公司另提出请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告的反诉请求，因对公司进行审计并无确认或者给付内容，而是查明事实的方式，但恒智公司并未就公司财务会计状况予以举证，且在庭审中明确表示将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，在此情形下，其该项诉请不能成为独立的诉讼请求。有鉴于此，恒智公司后续基于审计结果而提出的差额利润补足、未披露债务及损失部分的责任承担等诉讼请求，均未作出充分举证，仅诉求以审计结果为基础，因出具合法有效的审计报告并不具有判项内容，其基于审计结果而提出的各项诉求即欠缺事实基础，不能成立。
【解读】恒智公司变更反诉请求为：．．．．．．3.请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告；
- 日期： 03-04 20:55
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】本案的焦点问题是本案以执行完毕结案有无违法不当之处。本案的执行依据为股东知情权诉讼的民事判决，判令被执行人土产公司提供公司自2013年4月1日起至2016年12月31日止的审计报告、2013年4月1日起至判决生效之日止的股东名册、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关会计报表附注、财务情况说明书)给四申诉人查阅、复制；提供公司自2013年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿给四申诉人查阅；上述材料由原告黄××、陈××、江××、冯××在被告土产公司的住所、正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十五个工作日。禅城区法院在执行本案中，被执行人土产公司提供了有关会计账簿供四申诉人查阅，并按照判决保障十五个工作日的查阅时间。同时，被执行人亦向禅城区法院提供了公司章程、股东名册、股东代表大会会议记录、财务报表说明、资产负债表及利润表和损益表等，执行法院将上述资料也已经转交给异议人。被执行人对其中无法提交的资料向执行法院作了说明。执行法院据此确认本案执行完毕，并无违法不当。四申诉人提出被执行人尚应提供查阅其他公司资料，因双方对于有无具体资料可供查阅或者具体资料是否属于查阅范围争议很大，该争议涉及股东知情实体权利的审查判断，不宜在执行程序处理，四申诉人可另循法定途径解决双方争议的实体权利。
摘要2：
- 日期： 03-04 20:58
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】本案执行依据确定杰瑞公司应提供自2013年4月25日起至判决生效之日止的杰瑞公司会计账簿给中资国华公司查阅。但会计账簿具体包括哪些内容，判决并未明确。因此，应结合《中华人民共和国会计法》第十五条的相关内容，即“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”加以判断。根据查明的事实，中资国华公司在执行过程中已经提交了总帐、明细帐、日记帐以及其他多项辅助性账簿。至于申诉人所提“职工个人的各时期明细账、《明源销售系统》”是否属于辅助性账簿，生效判决并未明确，本院亦认为该事项属于专业领域问题，双方各执一词，对此，应如广州中院所述，可以向有关主管部门反映解决。而依本案查明的事实，被执行人已经按照生效判决的要求提供了会计账簿以及其他多项辅助性账簿，甚至在复议阶段仍提交了多份会计材料，应当认为，被执行人积极配合履行了生效判决。在本案执行依据没有将申诉人所述争议账簿列为杰瑞公司应予提供的账簿的前提下，不能视杰瑞公司未提交上述资料为未履行生效判决。
摘要2：