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公司决议纠纷

摘要1:【250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷】公司决议纠纷,是指公司股东会或者股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,股东向法院提起诉讼,请求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。

摘要2:250、公司决议纠纷

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案

摘要1:【裁判摘要】
一、有限责任公司召开股东会议并作出决议,应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出决议,而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的,即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权,其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下,其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效,人民法院应当支持。
二、修订后的《公司法》第22条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销”的规定,是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定,即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起60日内请求人民法院撤销,逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会会议及其决议,只要其他股东知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后,在法律规定的诉讼时效内提起诉讼,人民法院即应依法受理,不受修订后《公司法》第22条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。
【提示1】实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的,不能代替股东会决议的效力,其他股东申请确认无效的,法院应当支持。
【提示2】关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议,根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定,股东向股东以外的人转让股权的,须经全体股东过半数同意。本案中,万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东,更未经过全体股东过半数同意,因此该股权转让行为无效。
【裁判规则】
①有限责任公司的股东通过参加股东会会议行使股东权利,因此公司股东实际参与股东会会议并做出真实意思表示,是股东会会议及其决议有效的必要条件。
②股东会及其决议实际上并不存在,只要股东在知道或者应知道自己 股东权利被侵犯后,在法律规定的诉讼时效内提起诉讼,法院即应依法受理,不受60日期限的规定限制。
③依虚假股东会决议擅自转让股权因认定协议无效——股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权,系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为,该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。

摘要2:【摘要】
①有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序,召集全体股东出席,并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时,应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决,达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程,因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示,是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中,虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权,但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议,也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实,不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会,更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”,是当时该公司的控制人万华所虚构,实际上并不存在,因而当然不能产生法律效力。
②股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权,系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为,该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中,不能认定原告张艳娟与被告毛建伟之间实际签署了股权转让协议,亦不能认定被告万华有权代理张艳娟转让股权,毛建伟既未实际支付受让张艳娟股权的对价,也没有受让张艳娟股权的意愿,甚至根本不知道自己已受让了张艳娟等人的股权,诉讼中也明确表示对此事实不予追认,因此该股权转让协议依法不能成立。据此,被告万华工贸公司、万华、吴亮亮关于张艳娟已非万华工贸公司股东,不能提起本案诉讼的主张不能成立,依法不予支持。
③关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议,根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定,股东向股东以外的人转让股权的,须经全体股东过半数同意。本案中,万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东,更未经过全体股东过半数同意,因此该股权转让行为无效。
【解读1】股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的,人民法院应当支持。
【解读2】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第五条规定了公司决议不成立之诉。

宝恒投资有限公司与三亚保力房地产投资开发有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】海南省高级人民法院民事判决书(2015)琼民二终字第18号
【裁判摘要】宝恒公司起诉请求撤销本案六份股东会或董事会决议具有事实和法律依据,应予支持。原审法院认定的基本事实清楚,但判决确认该六份决议不成立,判非所诉。而且,法律只赋予了股东请求确认股东会或董事会决议无效或请求撤销股东会或董事会决议的权利,原审法院判决该六份决议不成立,缺乏法律依据,本院予以纠正。

摘要2

三亚保力房地产投资开发有限公司等与宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷上诉案

摘要1:【案号】海南省高级人民法院民事判决书(2015)琼民二终字第18号
【裁判摘要】关于2014年1月17日股东会决议应否撤销的问题。保力公司于2014年1月4日向宝恒公司公告送达2014年1月17日股东会议的召开通知,会议通知未提前十五天,故违反了保力公司《有限公司章程》第八条关于召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东的规定。同时,保力公司亦未实际召开该次股东会。故宝恒公司有权依法请求撤销该份股东会决议。保力公司上诉主张宝恒公司起诉撤销该次决议已超过《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的60日期限。如前部分所述,保力公司未通知宝恒公司参加该次会议,该次会议也未实际召开,且保力公司也从未将决议内容通知宝恒公司,故宝恒公司起诉请求撤销该次会议决议,应不受该条规定的60日的限制。故宝恒公司请求撤销2014年1月17日股东会决议的诉讼请求,有事实和法律依据,应予支持。

摘要2:三亚保力房地产投资开发有限公司等与三亚保力房地产投资开发有限公司等公司决议撤销纠纷再审申请案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申300号
【裁判摘要】公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销”的规定,是针对实际召开的公司股东会的会议决议作出的规定,即在此情况下请求撤销相关会议决议应受60日期限的限制,逾期则不予支持。本案中,相关会议决议均为天久公司单方作出,如前所述,保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东,此种情形下相关会议决议不具有相应效力,应认定其实质上并不存在。故宝恒公司可以从知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后,在法律规定的诉讼时效内提起诉讼,可以不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议期限的限制。
【解读】本案海南省三亚市中级人民法院判决保力公司涉案的临时股东决议、董事会决议、董事会临时会议决议、股东会临时湖医院决议“不成立”,海南省高级人民法院则以原告诉讼请求是“撤销”相关公司决议判非所诉为由判决“撤销”案涉决议,依据《公司法解释(四)》第5条规定当事人可以依法诉前案涉公司决议“不成立”。

【笔记】请求确认公司决议不成立是否受诉讼时效期间限制?

摘要1:解读:(1)请求保护民事权利适用诉讼时效期间;(2)请求确认公司决议不成立是针对公司决议成立与否的事实提起的诉讼,只是要求人民法院公司决议是否成立的状态进行确认,并未要求人民法院对其民事权利进行保护,故不受诉讼时效的限制。

摘要2

马某某等诉南京峰缘光学仪器有限公司公司决议纠纷再审案

摘要1:【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2017)苏民再124号
【裁判摘要】(1)股东会决议的表决结果未达到法律或者公司章程规定的通过比例,股东会决议不成立;(2)公司会决议不成立,当事人诉请无效不予支持;(3)公司决议不成立,当事人诉请撤销相应变更登记备案内容应予支持——判断股东会决议是否有效的前提是股东会决议已经成立或存在,如果股东会决议本身不成立或不存在,当然无法对其内容作是否违反法律、行政法规的效力判断。依照《中华人民共和国公司法》等相关法律规定,有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序,召集全体股东出席,并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时,应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议,达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。本院认为,案涉《股东会决议》因下列情形,应当确认为不成立。其一,本案中,马某某、蒋某某认为《股东会决议》上两人的签名系伪造,公司就决议的作出事实上并未召开过股东会。峰缘公司虽对此予以否认,但不能提供就案涉决议曾通知、召开过公司股东会的证据,也不能证明案涉决议的作出符合《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定,即股东以书面形式对表决事项一致表示同意的。故案涉《股东会决议》因公司未召开会议应认定为不成立。其二,退一步说,即使如峰缘公司主张就案涉《股东会决议》的作出确召开过股东会,案涉《股东会决议》第一、二项表决事项,系公司经营范围变更及董事人员变更,依照公司章程规定,需代表二分之一以上表决权的股东通过;案涉《股东会决议》第三项表决事项为同意修改公司章程,根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定,股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于峰缘公司章程规定股东是按照出资比例行使表决权,马某某、蒋某某的出资比例合计为51%,故两人在股东会所占表决权为51%,马某某、蒋某某认为其并未参与表决通过案涉《股东会决议》,峰缘公司虽主张《股东会决议》上该两人的签名系其委托他人代签,但马仁勇、蒋平美对此不予认可,峰缘公司也不能提供证据证明代签行为得到了马某某、蒋某某的授权,故《股东会决议》的表决结果因该两人未同意通过而不能达到法律或者公司章程规定的通过比例,在此情况下,仍应认定《股东会决议》不

摘要2:(续)成立。综上,因《股东会决议》尚未成立,故马某某、蒋某某关于确认案涉《股东会决议》无效诉请的前提条件尚未成就,本院不予支持。……峰缘公司向工商登记机关申请变更登记的依据是案涉《股东会决议》,因《股东会决议》不成立,马某某、蒋某某要求撤销相应变更登记备案内容的诉请,具有事实和法律依据,本院予以支持。

【笔记】丧失股东资格的股东能否提起决议瑕疵之诉?

摘要1:解读:(1)根据《公司法解释四》第1条规定,丧失股东资格的原股东有权提起公司决议无效之诉和公司决议不成立之诉;(2)根据《公司法解释四》第2条规定,已丧失股东资格的原股东无权提起公司决议撤销之诉。

摘要2

【笔记】伪造股东签名的股东会决议是否无效?

摘要1:解读:(1)在未实际召开股东会议的情况下,伪造股东签名,股东会决议缺乏成立的基本条件,股东会决议不成立而非无效;公司实际召开股东会的情况下,伪造股东签名,股东会决议不因此不成立。(2)伪造股东签名造成内容违法(如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的),股东可以请求法院认定决议内容无效;如未影响最终决议结果,股东可以请求撤销股东会决议。
【解析】除存在伪造股东签名外,还存在未实际开会或者表决等使决议不成立的情形,股东可以直接根据《公司法司法解释四》第5条规定请求确认决议不成立。

摘要2:【注解】伪造股东签名的股东会决议可以是:(1)决议不成立(符合《公司法司法解释四》第5条规定);(2)决议无效(影响最终决议结果);(3)决议撤销(不影响最终决议结果)。