- 日期： 07-19 15:13
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】浙江省淳安县人民法院民事判决书(2017)浙0127民初5336号
【裁判摘要】首先，公司注册资本是公司法人财产。按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资是公司股东应当履行的法定义务。对公司章程约定的认缴期限尚未届满的，股东无须履行出资义务，债权人亦无权请求加速股东出资义务到期，这是公司资本认缴制度的应有之义。其次，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定："作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确认的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"。从该条款的文义来看，申请人追加公司股东为被执行人的前提是该股东未缴纳或未足额缴纳出资的期限已经届满。本案中，原告金某某为丰泰公司股东，公司章程约定其认缴196万元出资的期限为2020年12月10日前，出资期限尚未届满，所以并不符合上述规定。再次，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定："人民法院受理破产申请后，债务人的出资尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制"。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定："公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产"。依照上述规定，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，即公司破产或者解散。本案中，丰泰公司未进入破产或解散程序，故欢畅公司要求丰泰公司股东金某某提前履行出资义务尚未具备相应条件。最后，在公司注册资本认缴制度下，公司注册资本作为公司债权人一般财产担保的基础相对弱化，作为一般契约之债的债权人在债权成立之时即有自主决定权，其应为自己的利益而去了解交易相对人公司资产状况包括其股东出资额和出资期限，在知晓股东出资期限的情况下，其风险自担、责任自负。公司资本涉及公司、股东、债权人等各方利益主体的利益关系，司法应该衡平各方的利益。．．．．．．综上分析，股东依据公司章程规定的期限缴纳出资是其法定义务。债权人主张股东未届履行期限的出资加速到期，将未到期出资视为股东未履行或未全面履行出资义务，没有法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2018)京03民终1608号
【裁判要旨】股权转让协议未约定转让价款或者约定不明，可以公司实际经营状况、股权的真实价值、当事人的意思表示、股权转让合同的履行情况等为依据综合认定受让方是否需要承担付款义务及具体的股权转让款金额。
【裁判摘要１】一审法院认为：马某某主张股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元，但其提供的《股权转让协议》中并未反映双方协商确定的股权转让对价，其亦未提供证据证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司价值。马某某作为负有举证责任一方，应当承担举证不能的法律后果。对于其主张的要求李某某按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案的争议焦点在于马某某与李某某之间的股权转让行为是否有对价以及对价的金额。马某某上诉主张其向李某某转让享有的利源公司3.18%股权，股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元。对此本院认为，首先，双方在《股权转让协议》中约定“转让人马某某将其在利源公司所拥有的全部股权40.26万元，占注册资金的3.18%，转让给受让人李某某所有”，其中并未约定股权转让的对价,且双方已完成股权转让的工商变更登记。其次，在双方未对股权转让价格有约定的情形下，股权转让的对价可以参考股权的真实价值。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成，故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格可参考被转让股权所对应的公司资产的价值。经释明，马某某无法提供会计凭证、资产负债表等能证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司净资产的证据，且利源公司在股权转让时已经停止经营一年有余。关于袁某某的“新型环保防水涂料生产技术”，马某某亦未提供证据该技术在股权转让时的价值以及利源公司的使用情况，亦未证明该专利技术与李某某进行交接，故“新型环保防水涂料生产技术”无法作为利源公司的资产而计入股权转让的对价。因此，一审法院对于马某某主张的要求李某某按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，不予支持，并无不当。
摘要2：【解读】本案争议焦点：股权转让协议未约定转让价款或者约定不明的情况下，出让人要求受让人按转让股权对应的注册资本支付转让款是否应支持？（由转让方承担股权转让款举证责任）
（１）一般而言，股权转让价格与公司注册资本以及股东实际出资没有关系，不能以公司注册资本以及股东原始出资额来确定股权的市场价值与转让价格。
（２）本案转让协议未约定股权转让价款，其中“转让人马某将其在利源公司所拥有的全部股权４０.２６万元，占注册资金的３.１８％，转让给受让人李某所有”的约定应是双方对所转让股权的描述，而非对股权转让价款的约定。
（３）根据《民事诉讼法》第６４条第１款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案马某无法证明目标公司股权转让时的实际经营状况、公司净资产及无形资产的价值，且目标公司在股权转让时已经停止经营一年有余，马某无法举证证明受让人应当支付的股权转让价款（无法证明股权转让时股权的价值），应承担举证不能的后果，故一、二审法院均未支持马某的诉讼请求。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4613号
【裁判摘要】关于迪普物业公司行使合同解除权是否超出合理期限的问题．．．．．．其次，解除权属于可以单方行使的形成权，为了促使权利人及时行使自己的权利，该权利之行使应当有一定的行使期限。为此，《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”该条规定了合同解除权应当受法律规定或者当事人约定期限的限制，除此之外，在对方催告后应在合理期限行使。虽然，若对方没有催告，解除权是否仍应有合理期限，该条未作明确。但《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条针对商品房买卖合同之解除权的行使，就未催告时的期限明确规定：“……对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。”根据类推适用的民法基本原理，本案是股权转让合同，尽管与商品房买卖合同不同，但股权转让合同与商品房买卖合同在性质上均属于价值较大的转移财产所有权的合同，具有一定的参照性。股权一旦进行工商变更登记、完成权属的转移，如果放任解除权行使的合理期限过长，不仅将使股权的归属处于长期不确定状态，影响股权的正常交易和公司的经营，也将使新股东无法安心对公司进行投入经营使公司资产不断增值，违背商事交易倡导的效率价值。因此股权转让合同解除权的行使，即便对方不催告，亦应有合理期限。此外，针对同样是形成权的撤销权，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款规定：“当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”该规定对解除权的行使期限也具有参照性。本案中，迪普物业公司于股权转让协议成立及股权变更登记后经过7年才向博诚物业公司行使合同解除权，此时陕西迪普投资集团有限公司已经在股权、经营以及资产上发生了诸多变化。经一、二审法院查明，博诚物业公司受让案涉股权后，2013年8月27日，陕西迪普投资集团有限公司注册资本由原来的5000万元增加至2亿元，同日，博诚物业公司拥有的4000万元占股比例变更为20%，并完成了工商变更登记，其后博诚物业公司在陕西迪普投资集团有限公司的出资额及股权比例多次变更。陕西迪普投资集团公司现有股权结构包括除博诚物业公司以
摘要2：（续）外的陕西亿泽投资有限公司（占股49%）、陕西融尚投资有限公司（占股25%）等5个股东。若允许迪普物业公司行使合同解除权，超出了交易主体的合理预期，将严重影响陕西迪普投资集团公司治理结构及正常经营，损害受让股权案外人的合法权益，有违诚实信用原则。故其行使解除权的主张应认为超过合理期限，不应予以支持。
- 日期： 08-20 10:41
- 作者：陈其象律师
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股权回购
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2016)京02民终10175号
【裁判摘要】本案中，各方当事人均确认《股东合作协议》中约定的合作公司就是《股东合作协议》签订后成立的尚鳞科技公司。根据《股东合作协议》的约定，尚鳞公司应当在尚鳞科技公司成立之日起30日内将其在《“智能购物”平台投放合作协议》项下的全部权利义务转让给尚鳞科技公司，否则视为聂某、尚鳞公司严重违约，黄某、张某某有权要求聂某按照实际出资额200万元的价格，回购各自持有的合作公司20%股权。本案中，聂某、尚鳞公司未提交充分证据证明其履行了上述约定的合同义务，已经构成严重违约。一审法院根据《股东合作协议》的约定依照《中华人民共和国合同法》的相关规定判决聂迪支付黄某、张某某股权回购款200万元、返回购买“智能购物”平台的款项50万元并支付违约金，并无不当。黄某、张某某在收到聂某支付的股权回购款后，应当将对尚鳞科技公司享有的股权转让给聂某。
摘要2：
- 日期： 09-04 19:53
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市海淀区人民法院民事判决书(2008)海民初字第10313号
【裁判摘要】股东会的召开、表决以及决议内容的作出，应遵照公司法的有关规定，公司章程中有特别约定的，应依章程的约定。．．．．．．中审公司章程第二十五条规定：“对以下事项需经全体股东表决通过：（一）公司合并、分立、变更形式；（二）公司解散；（三）修改章程；（四）股东退出或加入；（五）应当由董事会提请股东大会作出决议的其他重要事项。”．．．．．．本院认为，首先从文义上看，“需经全体股东表决通过”与“需经代表三分之二以上表决权的股东通过”的意思明显不一致，所以赵某某等股东才通过2008年1月4日股东会第五项决议对章程第二十五条进行修改；其次从逻辑结构上看，章程第二十四条明确股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持出资额半数以上通过，其后第二十五条规定特殊情形下“需经全体股东表决通过”，上下文之间已经使“全体”之意十分明确；最后从公司法的角度看，章程第二十五条规定事项均为公司重大事项，公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，系对该类事项赞成票的最低限制，公司章程规定高于这一规定的，属当事人意思自治的范畴，应当具有法律效力。因此，中审公司章程第二十五条的规定，表明了修改该章程应当由全体股东一致同意，否则表决不能通过。表决没有通过的事项，不是股东会会议的有效决议事项。
摘要2：
- 日期： 09-11 16:40
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】厦门市中级人民法院民事判决书（2019）闽02民初1034号
【裁判摘要】首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十八规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依此规定，我国公司法明确规定对有限责任公司的注册资本允许股东通过章程约定采注册资本认缴制。本案中，领视公司设立之初的公司章程即已明确载明股东注册资本采认缴制，并明确所认缴注册资本分期于公司成立之日起50年内（即于2066年3月14日之前）缴足，此项章程内容至今未被修改或变动，领视公司的章程签订在先，侯某某对领视公司的债权形成在后。显然，信升公司等领视公司的股东不存在针对侯某某的债权恶意延长股东出资期限的情形。此时，应根据公司法规定及公司章程约定的注册资本认缴方式维护股东依法所享有的期限利益。本案中信升公司当前尚未缴足认缴出资额，既未违反公司法及相关法律规定，也未违反公司章程约定。应认定，信升公司对依章程约定尚未到期的认缴出资额享有期限利益，其尚未缴足认缴出资额的行为不属《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的未缴纳或未足额缴纳出资行为。其次，侯某某对领视公司的案涉债权虽未获清偿，但领视公司并非处于无财产可供执行之状况。在案证据表明，领视公司名下拥有以出让方式获得的工业用地，目前该地块上存有在建工程，公司亦拥有多项知识产权，并持有案外公司的股权。可见，当前侯某某对领视公司的债权未获清偿并非领视公司无财产可供执行，而是领视公司名下财产尚未变现。至于领视公司名下财产价值是否足以全部清偿债务及变现速度，则有待于执行机构进一步采取变现措施，不属本案审查范围。显然，侯某某在本案中以领视公司无财产可供执行为由主张信升公司对领视公司的认缴出资应加速到期，缺乏事实和法律依据，且与公司法规定的注册资本认缴制下股东依法享有的期限利益相悖，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终756号
【裁判要旨】执行事务合伙人怠于行使权利时，为了合伙企业的利益，有限合伙人有权代表企业提起诉讼。
【裁判摘要】本院认为，焦某、***、李某某与和信投资中心的关系，并非债权人与债务人的关系，而是有限合伙人与合伙企业的关系，不能适用《中华人民共和国合同法》第七十三条规定。《北京和信恒轩投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，并未要求全体有限合伙人一致同意才能提起诉讼。《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第七项规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，不视为执行合伙事务。该条款赋予了合伙企业的有限合伙人以自己的名义代表合伙企业提起诉讼的权利，且并未限定其在个人出资额范围内提出诉讼请求，只要满足以合伙企业的利益为目的这一要求即可。焦某、***、李某某代表和信投资中心提起诉讼，既符合《北京和信恒轩投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，又不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，故对瑞智公司的此项上诉主张，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 10-02 13:08
- 作者：陈其象律师
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减资
程序瑕疵
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2013)沪一中民四(商)终字第1817号
【裁判摘要】关于减资股东和其他未减资股东是否应当承担责任的问题，本院认为，尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。本案中，东方物产公司的减资股东在明知公司对外所负巨额债务而未清偿的情形下仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本并向工商登记部门出具虚假的情况说明，主观上存在过错，客观上损害了东方物产公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果，故在立法未明确规定的情形下原审法院比照抽逃出资的责任认定五名减资股东在各自减资范围内对东方物产公司的债务承担补充赔偿责任并无不当。两上诉人主张不应承担责任以及即便承担责任也应在收到退资款的范围内承担的主张于法无据，本院不予支持。而其他未减资股东虽未减少出资额，但在明知公司负债的情形下仍同意减资股东的减资请求，导致公司现无法以自身的财产偿还所欠宝联鑫公司全部债务的结果，也应当对减资股东的责任承担连带责任。
摘要2：
- 日期： 10-04 15:14
- 作者：陈其象律师
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出资数额
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民四终字第19号
【裁判摘要】工商登记机关登记的公司章程记载的双方出资额和经公证出资协议约定的双方应出资额不一致，应全面审核认定证据，运用逻辑推理并结合日常生活经验进行确定（二审法院最终出资协议约定的出资额是当事人真实意思表示）。
摘要2：
- 日期： 10-19 15:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第20号
【裁判摘要】关于方某某应享有的投资收益比例问题。双方虽在《联合开发建设合同书》中约定开发所得净利润，宏发公司和方某某分别按照40％和60％比例分成，但该利润分成系以双方按约投资到位，项目全部开发完成为预期。本案中，根据合同第一条约定，宏发公司对相应的合同义务已基本履行完毕，而方某某仅履行了部分合同义务，即支付前期的1920万元，项目开发的所有后续资金均未及投入。故方明通主张按照60％比例计算其投资增值收益，依据不足，本院不予支持。根据《联合开发建设合同书》约定，6：4为原约定股份及利润分成比例，而非投资比例，原判决以6：4作为投资比例并计算方某某应实际投资4800万元，依据不足，本院予以纠正。案涉合同因非归责于双方当事人自身原因终止，在方明通未全部出资到位的情况下，根据权利义务一致原则，以各方实际出资比例确定各自应享有的项目权益符合本案实际情况。《联合开发建设合同书》第一条约定，该项目至宏发公司办理变更土地用途为商住用地止，总价为3200万元。本案中，案涉土地性质已经变更为商住用地，故认定宏发公司出资额为3200万元符合当事人的本意。由上，宏发公司和方明通对“绿源小区”项目的投资分别为3200万元和1920万元，方某某在“绿源小区”项目中的实际投资比例为37.5％（即1920万元／（1920万元＋3200万元）），其对“绿源小区”项目的权益为5481.45万元（即14617.2万元×37.5％）。
【摘要】《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条规定，房地产建设项目未取得建设工程规划许可证的，合作开发房地产合同的当事人请求分配房地产项目利益的，不予受理；已经受理的，驳回起诉。本案中，案涉项目尚未取得建设工程规划许可证，故方某某无权主张项目利益。本院认为，该条规定系针对已经实际建成而未取得建设工程规划许可证的违章建筑而言。本案中案涉项目尚未进行开工建设，故无该条规定的适用余地。综上，原判决认定方某某有权享有“绿源小区”项目投资收益，并以案涉地块评估价14617.2万元作为计算依据，并无不当，本院予以维持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1218号
【基本案情】（１）方某某与宏发公司签订《联合开发建设合同书》《备忘录》，约定宏发公司投入土地，方某某投入资金合作开发“绿源小区”项目；（２）后因城市建设规划调整，福州市政府决定收回“绿源小区”项目建设用地，以其他土地予以置换补差价给宏发公司，“绿源小区”项目被依法吊销《建设用地规划许可证》；（２）方某某起诉请求确认《联合开发建设合同书》《备忘录》终止；宏发公司以“绿源小区”地块评估价为计算依据支付方某某投资增值收益及利息，返还垫付建设费用及利息；（３）一审法院判决终止《联合开发建设合同书》《备忘录》，宏发公司支付方某某投资收益及利息，返还代垫款及利息；二审改判投资收益金额及利息，其他维持。
【解读】《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条规定系针对已经实际建成而未取得建设工程规划许可证的违章建筑而言，尚未进行开工建设的合作开发项目不适用该条规定。
- 日期： 05-21 08:57
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3553号
【裁判摘要】《招标投标法实施条例》第３４条中的“控股关系”，应应理解为参加同一招标项目投标的一单位为另一单位的控股股东——根据《招投标条例》第三十四条第二款、第三款的规定，单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标，否则相关投标无效。该条中的“控股关系"，应理解为参加同一招标项目投标的一单位为另一单位的控股股东。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。"本案中，鼎坚公司与恒瑞德公司之间不存在相互持股的情形，不存在《招投标条例》第三十四条第二款规定的控股关系。二审判决不支持爱之泉公司关于鼎坚公司与恒瑞德公司之间存在控股关系并导致投标无效的主张，适用法律并无错误。
摘要2：
摘要1：【裁判要点】
1.股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更，股权受让人虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。
2.股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书 (2019)最高法民终230号
【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务"。本案中，冯某、冯某某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾某并未举证证明其基于冯某、冯某某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾某主张冯某、冯某某二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯某、冯某某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
【解读】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第１３条第２款、第１８条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。
- 日期： 05-26 09:22
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】天津市高级人民法院民事判决书(2018)津民终423号
【裁判摘要】公司发生对外债务后通过修改公司章程对股东出资时间作出变更，不应对抗债券人的权利主张——《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。依照上述规定，有限责任公司的设立实行注册资本认缴制，股东虽然可以依据公司章程自行决定如何缴纳出资，但无论一次性缴纳还是分期缴纳，均应按期足额缴纳。乐某某作为乐氏公司设立时的股东，负有足额缴纳出资的义务。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”依照这一规定，乐某某在转让乐氏公司股权之前负有足额缴纳出资的义务。乐氏公司章程对股东出资时间做的变更，亦不应对抗国电公司的权利主张。本案中作为执行依据的民事判决所涉合同的签订、履行以及案件的诉讼，均发生在乐某某经营乐氏公司期间，故在乐氏公司财产不足以清偿到期债务时，乐某某作为尚未缴足出资的股东应当在未依法出资范围内承担责任。
摘要2：
- 日期： 06-21 08:36
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4443号
【裁判摘要】《变更追加规定》第十七条“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”系指未按期足额缴纳其所认缴出资额的股东——《变更追加规定》第一条规定：“执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。”该条明确了执行程序中变更、追加当事人应遵循法定原则，变更追加事由严格限定于法律、司法解释明确规定的情形，以明晰审判与执行的基本界限，保障当事人的程序权利。本案中，李某依据《变更追加规定》第十七条申请追加尚未缴纳出资的杨某某为被执行人，该条“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”，系指未按期足额缴纳其所认缴出资额的股东。而杨某某于2017年4月27日受让案涉股权时，其出资认缴时间为2044年1月1日，依法享有缴纳出资的期限利益，不属于未按期足额缴纳出资的情形。
摘要2：
- 日期： 06-23 09:21
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8024号
【裁判摘要】修改股东出资期限涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则——根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额"，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
摘要2：【注解】公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东请求确认该项决议无效应予支持。
- 日期： 07-03 14:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申624号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，可以以货币，也可以以非货币形式的财产出资。因此，对公司负有出资义务的是公司的原始股东。本案中，根据工商登记资料显示，兰波担保公司的原始股东为杨某、刘某某、毛某某，各认缴出资额4800万元、3000万元、4200万元。而经投公司是后续通过受让股权成为兰波担保公司股东，并非该公司的原始股东。经验资报告和转账凭证证明，杨某、刘某某、毛某某均向兰波担保公司缴纳了认缴的出资额，并不存在未实缴出资额的情形，经投公司在原股东已经履行出资义务且兰波担保公司也无增资扩股的情形下，不具有对兰波担保公司履行出资的义务，其负有的是向转让股权的股东支付股权转让对价款的义务。刘某某主张经投公司对原股东抽逃出资承担责任，但本案现并无充分证据证明兰波担保公司的原始股东存在抽逃出资的行为，即使存在该行为，亦无充分证据证明经投公司作为股权受让人对原始股东的抽逃出资行为知道或者应当知道，故刘道孜该申请理由不能成立。
摘要2：
- 日期： 08-08 19:26
- 作者：陈其象律师
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摘要1：认缴出资能否加速到期（最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要）
【法律问题】有限公司不能清偿债权人的到期债权时，法院能否判令出资义务尚未届履行期限的股东在尚未缴纳的出资范围内向债权人承担清偿责任？
【法官会议意见】公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。
摘要2：
- 日期： 08-19 06:45
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终10221号
【裁判摘要】所有股东都未出资，公司有权只起诉一名股东要求出资——股东按期足额缴纳出资义务是法律规定的义务。本案中磐石公司确认作为上影公司持股30%的股东至本案诉讼一直未缴纳60万元出资额。理由是上影公司设立目的未实现，应予解散，不应再向股东追缴出资；且对公司资金安全存在担忧，所以不同意支付出资款。根据法律规定，磐石公司作为上影公司的股东，自公司设立起就负有法定和约定的出资义务，依法应当按期履行。磐石公司提出的公司设立目的未实现，公司应予解散，公司法定代表人负有巨额外债，对公司资金安全不放心等理由均与本案无关，本院不予采纳。
摘要2：
- 日期： 09-21 11:56
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8549号
【裁判摘要１】在认缴到期之前恶意转让股权不能免责——虽然立首公司章程规定刘传宏的出资期限为2024年6月1日，但在立首公司于2014年9月28日因交通事故而负有巨额债务的情况下，刘某某于2015年8月将其持有股权以0元价格转让给余承豹，且未提供任何关于公司营业收入的证据，因此，刘某某股权转让行为具有恶意，一审法院认定刘某某不具备免责的条件，于法不悖，本院予以确认。
【裁判摘要２】股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务，不应直接视为对公司的出资——我国《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。"据此，股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务，不应直接视为对公司的出资。．．．．．．据此，余某某出资的义务，不受出资期限的限制，其亦无权对代为清偿行为与出资义务行使抵销权，因此，一审法院认定余某某仍需缴纳出资270万元，刘某某对此承担连带责任，并无不当，本院予以认可。
摘要2：
- 日期： 10-20 18:25
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书（2014）鄂民二终字第00043号
【裁判摘要】股东的股权比例应当根据股东出资额与公司总股本之间比例予以确认——有限责任公司的股东是以出资额为限对公司承担有限责任，享有知情权、利润分配请求权、表决权等权益。股权比例与利润分配比例并非同一概念，不应以利润分配比例认定股权比例。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，上述规定为利润分配请求权的规定，而非股权确认的规定。利润分配请求权是股东的固有权利，除非全体股东约定不按照出资比例分取红利外，应按照实缴的出资比例分取红利。而本案为股权确认纠纷而非利润分配请求权纠纷，股权比例不应以利润分配比例确认。根据公司法的相关规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，有限责任公司股东的股权比例应当根据股东出资额与公司总股本之间的比例予以确定。故原审判决根据王某某实缴的出资总额和天门泵业公司实收资本总额1012.1692万元来计算其股权比例并无不当。
摘要2：
- 日期： 10-28 17:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事裁定书（2018）沪民申1491号
【裁判摘要】公司确有减资的必要，无法取得全体股东一致同意同比减资时，公司保留反对股东出资额而形成定向减资决议遵循多数决原则——虽然公司设立时对注册资本的确定以及各股东对具体出资额的认缴需要各股东进行合意，公司设立时股东之间的关系更类似于合同关系；但在公司成立后，股东缴纳的出资额已经转化为公司的注册资本，所有权属于公司，在公司运营过程中根据具体经营情况需要对注册资本进行增减时，需要遵守公司权力机构股东会作出的决议。公司法之所以规定对注册资本进行增减的股东会决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，正是遵循了对公司重要事项的资本多数决原则。注册资本的增减必然涉及具体股东出资额及出资比例的变化，若强求达成一致意见才能对注册资本进行增减，显然有违公司法第四十三条规定的初衷。本案中，在吕某反对2015年9月7日同比例减资的股东会决议的情况下，2016年7月22日股东会决议仅减少了霍某的出资额，保留了吕某琦的出资额，程序正当，内容合法，且已经办理工商变更手续，各股东理应按照股东会决议的内容履行。由于股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，因此该保留吕某出资额的股东会决议对其权利并未造成损害。
摘要2：
- 日期： 11-04 09:04
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】河南省焦作市山阳区人民法院民事判决书（2018）豫0811民初963号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。第三十三条第一款规定：被申请人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）理由成立的，判决不得变更、追加被申请人为被执行人或者判决变更责任范围；（二）理由不成立的，判决驳回诉讼请求。本案中，原告郭某某作为被告青岛仲鼎润公司的原股东，其认缴的出资额为1000000元，已实际缴纳250000元，尚余750000元未缴纳。原告郭某某在公司章程中承诺认缴期限至2044年10月9日，该出资承诺的认缴期限为存续的时间段，在此期间其均有出资义务，故虽其认缴期尚未届满，但其转让股权时对青岛仲鼎润公司仍负有出资义务。另，根据公司法第二十八条的规定可知，股东的出资义务系法律规定的法定义务，不能因原告与股权受让人的约定而予以转移或免除，故原告郭某某虽将其在被告青岛仲鼎润公司的股权全部转让，但其对被告青岛仲鼎润公司所负的出资责任并不能随之转移或免除。综上，原告郭某某在未完全履行出资义务的情况下即转让股权，风神轮胎公司在青岛仲鼎润公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请追加其为被执行人并要求其在未依法出资的范围内承担责任，符合法律规定，应予支持。原告郭某某要求撤销（2018）豫0811执异5号执行裁定书中追加其为被执行人的部分，缺乏依据，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 11-16 09:12
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书 (2020)最高法民申5769号
【裁判摘要】股东在出资期限届满前转让股权，如不存在恶意不承担未出资责任——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款和第十八条第一款的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在注册资本认缴制下，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额，股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务，因此，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。本案中，高某将其500万元出资转让给国信智玺中心时，该出资的认缴期限尚未届满，亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该转让行为不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权；边某某对北京正润能源公司享有的担保债权发生在高某转让出资之后，即公司债权在股权转让时并不存在；高某与国信智玺中心签订的《出资转让协议书》中约定由受让人国信智玺中心继受出资人的权利和义务，北京正润能源公司将转让相关的《股东会决议》《出资转让协议书》在工商部门进行了登记备案，并办理了工商变更登记，边某某在接受北京正润能源公司提供担保时应当知晓高某已不是股东，其与北京正润能源公司之间发生担保法律关系与高某无关，其对高某不存在期待利益或信赖利益。因此，二审判决认定高某在认缴出资期限届满前转让股权，其出资义务一并转移，不属于未履行或未全面履行出资义务，并无不当。边某某申请再审认为高某转让出资系对公司出资责任的预期违约，无法律依据。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定系对公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东以外的公司发起人责任的规范，与本案情形不符，边某某据此主张由高某作为发起人股东对该出资义务承担责任，依据不足。边某某未就高某与国信智玺中心存在关联关系提交相关证据，即便二者存在关联关系，亦不足以据此认定双方的转让行为存在恶意串通，边某某认为高某恶意将认缴出资额转让给无出资能力的第三人，缺乏事实依据。
摘要2：
- 日期： 11-19 10:09
- 作者：陈其象律师
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表决权数额
摘要1：解读：（１）计算股东会决议总表决权数额应以股东之间达成合意并出资的实际出资额为准，而非以工商登记为准；（２）计算股东会决议股东表决权数额应以股东名册为准而非以工商登记注册的内容为准。
摘要2：【注解】对于记载于股东名册的隐名股东享有股东会决议表决权。
- 日期： 11-19 14:56
- 作者：陈其象律师
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加速到期
摘要1：【案号】山东省平度市人民法院执行裁定书(2020)鲁0283执异2号
【裁判摘要】本案中，涉案债务产生后，被申请人张某某在出资未届满前零价转让股权，2019年5月7日出资期限到期后，青岛恒和物流有限公司作出章程修正案，出资时间延长到2039年5月7日前到位，由于青岛恒和物流有限公司不能清偿生效法律文书确定的债务，触发未届出资期限即转让股东被申请人张某某的出资义务，被申请人张某某出资加速到期，符合会议纪要要求。被申请人张某某出资未届即转让股权，新股东出资到期后又延长出资期限，导致青岛恒和物流有限公司无财产可供执行，被申请人张某某应交出资额加速到期。
摘要2：
摘要1：【案号】重庆市第五中级人民法院民事判决书(2019)渝05民终6296号
【裁判摘要】侵权之债属于法定之债，债务产生的时间应当认定侵权行使发生之时——在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。依据（2016）渝0108民初06592号民事判决书的认定，何某某与瑞港清洗公司之间系侵权债务关系。侵权之债属于法定之债，债务产生的时间应当认定为2013年11月8日何某某烧锅炉受伤之时，而瑞港清洗公司是在2016年5月17日变更公司注册资本，并将股东认缴出资时间确定为2023年12月30日，即何某某与瑞港清洗公司之间的债务形成在先，瑞港清洗公司延长股东出资期限在后。瑞港清洗公司原股东侯某某、唐某、刘某某、马某某、侯某某１未履行出资义务即转让股权，瑞港清洗公司现股东冉某亦未达到认缴的出资额，故在瑞港清洗公司不能清偿生效法律文书确定债务的情况下，刘某某、候某某、唐某、马某某、冉某应当在未出资范围内对瑞港清洗公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，何某某要求追加刘某某、候某某、唐某、马某某、冉某为(2017)渝0108执恢470号案件被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条之规定，一审判决正确。
摘要2：
- 日期： 11-19 16:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】广东省佛山市禅城区人民法院民事判决书(2015)佛城法民一初字第1号
【裁判摘要】受让人不能证明公司出具股东出资证明并修改股东名册，法院依法认定股权未产生转让法律后果——股权，是指股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。虽然在股权转让中，转让人和受让人通过订立股权转让合同完成交易，但合同的成立与生效并不意味着受让人已获得相应股权。依据《公司法》第三十一条、第三十二条之规定，有限责任公司股东名册的登记为设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标识。《公司法》第七十三条“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”则系股权转让行为生效的规定。只有在股权转让生效的情形下，才由公司履行相应的股东名册变更记载等义务。换言之，有限责任公司向新股东签发出资证明书，注销原股东的出资证明书、变更股东名册并修改公司章程系确认股权受让人获得公司股权的必要手续，即股权转让生效要件。如前所述，虽文庆公司在成立之初的公司人格与恒信公司人格发生混同，但恒信公司在将其持有的文庆公司60%权益转让予随新公司后，文庆公司事实上系由恒信公司与随新公司共同掌控。虽然如此，但文庆公司并未就此对随新公司出具股东出资证明并修改股东名册，且现有文庆公司章程仍约定工农一合作社持有60%股权，随新公司持有40%股权。随新公司受让文庆公司60%股权并不具备股权转让的形式要件，故本院依法认定文庆公司60%股权未产生转让法律后果，该部分股权权益仍属于恒信公司所有。
摘要2：
- 日期： 12-30 10:28
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商终字第00034号
【裁判摘要１】因保旺达公司未就减资事项通知债权人，使得债权人丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，而公司减资系公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的相同，因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任，比照股东抽逃出资的法律责任进行认定，于法有据。
【裁判摘要２】钟某某系保旺达公司减资行为的直接受益人，已取得公司减资财产，该行为亦导致保旺达公司对于杰之能公司偿债能力的下降，故钟某某应在减资范围内承担责任。……依据我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而钟某某系为公司减资行为所作承诺，故其承担责任的范围应以减资数额为限较为恰当。2013年4月8日，保旺达公司注册资本由500万元减少至330万元，其中钟某某认缴出资额由400万元减少至230万元，因此，钟某某东应在减资额170万元范围内对保旺达公司不能清偿的债务承担赔偿责任。
【裁判摘要３】债权人因公司违法减资行为导致其债权实现受损，损害结果在减资行为作出时即已实际发生；如果债权人的债权并未因公司增资而得到相应的清偿，减资股东仍应在减资范围内承担补充赔偿责任——钟某某不能因保旺达公司2014年5月4日的增资而免责。二审中，钟某某主张即使2013年4月8日的减资导致公司实收资本减少，使得公司对外偿债能力降低，但其在2014年5月4日以价值195万元的“数据防火墙专有技术”对公司增资，也使得公司注册资本恢复至500万元，公司偿债能力因此恢复，其即不应承担偿还责任。本院认为，本案系债权人因债务人减资行为导致其债权实现受损而主张的侵权赔偿之诉，损害结果在减资行为作出时即已实际发生。鼓楼法院2014年8月11日（2013）鼓执字第2355号执行裁定认定，因未发现被执行人保旺达公司其他可供执行的财产而终结该执行程序。故保旺达公司的专有技术增资仅证明其在本案诉讼过程中完善了公司注册资本登记，但对于债权人债权的实现并无影响，杰之能公司的债权亦未因2014年5月4日增资得到相应清偿。
摘要2：
- 日期： 01-11 20:10
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终179号
【裁判摘要】瑞华公司的第一项诉讼请求系请求判令公交公司限期补足其认缴的出资额5000万元；第二项诉讼请求系请求判令公交公司承担巨额出资不到位的违约责任，赔偿瑞华公司因其出资不到位而造成的购车款和设备款实际损失共计89167278.52元及其利息。本案的争议焦点系该两项诉讼请求是否属于同一法律关系。第一项诉讼请求系瑞华公司依据《股东合作协议》，主张公交公司履行该协议项下的出资义务，该法律关系是基于《股东合作协议》项下的权利义务关系，合同当事人通常为《股东合作协议》的签约各方。第二项诉讼请求系主张公交公司承担出资不到位的违约责任即因其出资不到位而造成的购车款和设备款损失,关于该项诉讼请求，依据瑞华公司提交的起诉状，瑞华公司主张的购车款系其与瑞华特公司之间签订的公交车销售合同项下瑞华特公司应向瑞华公司履行的义务；瑞华公司主张的设备款系其与瑞华特公司之间签订的产品购销合同项下瑞华特公司应向瑞华公司履行的义务。因此，瑞华公司第二项诉讼请求的合同依据系公交车销售合同及产品购销合同，该法律关系是基于公交车销售合同及产品购销合同项下的权利义务关系，合同当事人通常为该销售合同及产品销售合同的签约各方。虽然在管辖权异议案件审查中，人民法院对当事人的诉讼请求不进行实质审查，但在经过初步审查即可认定瑞华公司的第一项诉讼请求和第二项诉讼请求是基于不同的法律关系提出的情形下，人民法院不应依据该两项诉讼请求的标的额的总额确定管辖法院。公交公司关于一审法院将两个存在明显冲突的诉讼主张在同一个案件中立案受理，导致管辖错误的上诉主张成立，本院予以支持。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发﹝2015﹞7号）第二条的规定，海南省海口市中级人民法院管辖当事人一方住所地不在受理法院所在省级行政辖区，诉讼标的额在2000万元以上1亿元以下的一审民商事案件。本案中，瑞华公司的住所地在上海市，公交公司的住所地在海南省，瑞华公司主张的第一、二项诉讼请求的诉讼标的额分别未超过1亿元。因此，本案应由海南省海口市中级人民法院管辖。
摘要2：
- 日期： 02-11 11:19
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2016)浙01民终3495号
【裁判摘要１】一审法院认为：本案中，孟×在2012年11月24日、2013年2月28日及2013年10月10日签字确认的三份股东会决议及债务表，均系包括孟×在内的各股东以其认缴的出资额以外的个人资产对公司债务承担责任，此种自愿承担公司债务的行为并未损害公司利益。现有证据显示，自杭鼎公司成立至2012年11月24日期间，杭鼎公司共亏损2359万元，虽孟×在上述期间内确实担任公司执行董事兼任经理一职，也即杭鼎公司的法定代表人，但杭鼎公司未能提供证据证明该亏损系孟×在履职过程中违反法定义务所造成。综上，杭鼎公司以损害公司利益责任纠纷为由要求孟×承担付款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。
【裁判摘要２】二审法院认为：孟×先后在股东会决议、股东决定及债务表中确认其应承担的债务金额，并出具声明承诺归还杭鼎公司欠款，且于2014年1月30日归还100万元。故孟×承诺归还公司欠款的意思表示明确，其应当履行相应的义务。孟×虽抗辩称其系受到欺诈而签订上述文件，但未提供证据证明，且未在法律规定的期间内行使撤销权，故本院不予采信。关于孟×的欠款金额，杭鼎公司依据孟×签订的最后一份确认文书——债务表，在扣除其已付款后主张欠款为4306310元，并无不当，本院予以支持；关于该款项的逾期利息，杭鼎公司主张自2013年11月1日起算符合债务表中的相关承诺，但其要求按照日利率万分之2.1计算利息，缺乏依据，本院将按照年利率6%标准计算。
摘要2：【案号】浙江省高级人民法院民事裁定书(2017)浙民申1646号
【摘要】孟×先后在股东会决议、股东决定及债务表中签字确认其应承担的公司债务份额，并出具《声明》，承诺以其名下两套房产作抵押，担保归还公司的欠款，且于2014年1月30日已归还100万元。虽然案涉公司欠款系因各股东自愿承担公司亏损所形成，但均系各股东的真实意思表示，孟×对本人签名的真实性亦未提出异议，其主张股东会决议系用于公司增资，未实际执行，但未提供相应证据证明，亦与其声明及还款行为相悖，本院不予支持。二审法院认定孟×应当履行承诺，归还其对公司的欠款并无不当。