有限合伙企业
摘要1：有限合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的一类合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
摘要2：
褚××等诉合伙事务执行人陈×应依其出具的欠条给付合伙企业解散后尚未清算分割的合伙财产自己应得的财产案
摘要1：【裁判摘要】合伙企业财产为全体合伙人共有。在合伙关系存续期间，任何合伙人不得先于其他合伙人请求分割合伙财产，即使是与自己出资额或应得财产相当的那部分财产也不得提前分割。相应，任何合伙人，即使是合伙事务执行人，在未经全体合伙人同意或授权的情况下，也无权处分合伙财产。本案中，友联板厂合伙人在1997年2月2日和5月3日依照少数服从多数，且不损害少数合伙人利益的议事规则产生的决议，其效力及于全体合伙人，即该合伙人会议决议对未参加会议的褚××、李××亦具有法律约束力。上述两次合伙人会议决议证明，合伙人会议并未授权陈×分割合伙财产。褚××、李××的陈述证明，1997年3月11日之前，合伙财产已经变卖，但尚未清算分割。因此，陈×1997年3月11日写给褚××、李××的“红利欠条”，即使是陈×自愿作出的意思表示，也不能产生褚××、李××可以从尚未分割的合伙财产中分取财产的法律效力。合伙人会议决议证明，陈凯自1997年2月2日主持变卖、管理合伙财产的行为，是合伙人会议委托其执行合伙事务的行为，并非陈×个人侵占合伙财产的行为。综上所述，褚××、李××依据“红利欠条”向陈×主张权利的诉讼请求，不应予以支持。原审判决关于“红利欠条”是陈×真实意思表示，即具有法律效力；褚××、李××可以依据该“红利欠条”向陈×主张权利的认定，与《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十四条的规定不符，属适用法律错误。
摘要2：
新《公司法》下的虚报注册资本罪新论
摘要1：新《公司法》改变了注册资本的出资时间，实行分期缴纳的法定资本制，只要股东或者发起人缴纳法定的首次出资额即可申请成立公司，注册资本仅仅是一种宣示作用或者确定首次出资额的参照作用。这一修订不仅使刑法所规定的虚报注册资本罪的犯罪构成发生了重大变化，而且也使虚报注册资本罪基本处于“法律虚置”状态，取而代之的是虚报实收资本行为，而现行刑法对虚报实收资本行为尚处于规制的“真空”，因此，修订现行刑法就成为必然。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民提字第226号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第226号
【提示】股东实际出资大于应缴出资不构成股东对公司借款——股东对公司的实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款。
【裁判要旨】股东实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款，股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的，构成变相抽逃出资，不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定的阻却法院执行的条件，不发生标的物所有权变动的法律效力。
【裁判规则】股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积。资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为股东对公司的债务变相抽逃。股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的，构成变相抽逃出资。若以物抵债之物被另案执行，物之受让人不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定的阻却法院执行的条件。
摘要2：【备注】此案例裁判依据主要在于财政部于1993年1月7日发布的《房地产开发企业会计制度》【废止】规定：
第311号科目 资本公积
一、本科目核算企业取得的资本公积，包括接受捐赠、资本溢价、法定资产重估增值、资本汇率折算差额等。
二、企业接受的现金捐赠，应按实际收到的捐赠款，借记“现金”、“银行存款”科目，贷记本科目；企业接受的实物捐赠，应按同类资产的市场价格或者有关凭据，借记“固定资产”等科目，贷记本科目和“累计折旧”科目。
对于投资人交付的出资额大于注册资本而产生的差额，作为资本溢价。投资人实际缴付资本时，企业应按实际收到的出资额，借记“银行存款”、“固定资产”等科目，按投资人在新增注册资本中应占的份额，贷记“实收资本”科目，借贷方的差额，贷记本科目(资本溢价)。
企业按规定对财产价值进行重估产生的增值，借记“固定资产”、“库存材料”等科目，贷记本科目。
企业按规定以资本公积转增资本时，借记本科目，贷记“实收资本”科目。
【解读】本案实际是”深石原则“（自动居次的原则）的体现，投资公司的股东的债务属于内部债务，应当劣后于公司外部债务得到清偿。
【注解】名为贷款实为资本公积金的股东借款不得被认定为借款债权——股东以股东借款形式充抵项目资本金，已列为资本公积金的，不得随意变更为借款，股东不得主张享有借款债权。
有限责任公司资不抵债时，其股东责任如何？
摘要1：【摘要】
有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这包括两层意思：一、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有限责任；二、有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，有限责任公司对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任。
股东仅以其出资额为限对公司承担责任而不对公司负责，是有限责任公司与无限责任公司最大的不同之处。公司法基于对债权人的保护，专门对有限责任公司全体股东实缴出资额即公司的注册资本最低限额作出了规定；还规定了股东在有限责任公司成立后，如发现作为出资的实物、上业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。因此，当有限责任公司无财产可供执行时，只有有证据证明股东未履行其出资义务，或者履行出资义务不完全时，股东才应在其未履行的出资额范围内承担赔偿责任。
摘要2：
福建省厦门市湖里区人民法院（2005）湖民初字第1945号判决书
摘要1：【裁判要旨】
①股东在公司成立后抽逃出资，侵占公司财产，使公司财产和股东财产混同，并直接导致公司偿债能力降低，严重损害公司债权人利益，应在出资额范围内容对公司债权人承担连带清偿责任。
②瑕疵股权受让人因其受让股权时完全信赖股权出让人已真实出资，系出于善意，且受让股权价款应支付给转让股东，故应认定受让人未实施虚假出资行为，不应对公司债权承担连带责任。
【判决书字号】福建省厦门市湖里区人民法院（2005）湖民初字第1945号判决书
摘要2：
河南省驻马店市驿城区人民法院（2011）驿民初字第2040号；河南省驻马店市中级人民法院（2012）驻民四终字第78号
摘要1：——姓名被记载在公司章程上而未签署章程未出资的自然人的股东资格认定
【裁判要点】原告姓名在公司章程及股东名册上被记载为公司成立时的股东，但原告没有签署公司章程，也没有认缴公司出资额并实际出资，依据《公司法》及司法解释的相关规定，原告并不具备该公司的股东资格。
【案件索引】一审：河南省驻马店市驿城区人民法院（2011）驿民初字第2040号（2012年3月29日）；二审：河南省驻马店市中级人民法院（2012）驻民四终字第78号（2012年8月10日）
摘要2：
四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第2420号
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第2420号
【裁判要旨】隐名股东不具有优先购买权。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因登记机关登记的公示效力确立了对于第三人而言应以其公示记载的股东作为认定公司股东身份的依据，而公司的实际出资人的股东身份并未在公司登记机关进行登记，不能产生对抗第三人的效力。在其股东身份尚不能产生对抗第三人的效力的情况下，基于股东身份而享有相应的股东权利当然也不能产生对抗第三人的效力。
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书（2006）沪二中民三（商）终字第461号
摘要1：【提示】认定股东应缴出资额应以工商备案章程记载为准。
【裁判要旨】公司股东之间就股东资格发生争议时，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格。公司股东为成立公司签署了两份甚至多份公司章程且在该数份章程中对股东、股东出资额有不同约定时，应认定在公司登记机关备案的公司章程是各股东出资设立公司的最终意思表示。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第247号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第247号
【提示】公司应在股东超额出资范围内对股东债务连带清偿。
【裁判要旨】股东实际出资额超出认缴出资额，经全体股东确认为公司对该股东的负债，在公司和股东均未举证证明对该超出出资部分做了比如债转股、债务抵销等实质性处理的情况下，应当认定公司对股东超出投资部分财产的取得、占有没有法律依据，直接导致股东对外偿债能力降低，公司有义务在占有该部分资产的范围内就股东所负债务向债权人承担连带责任。
摘要2：
（2010）松民二（商）初字第1869号；（2011）沪一中民四（商）终字第961号
摘要1：——股东应在其未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任
【裁判要旨】在公司登记机关登记的股东所认缴的出资额组成了公司的注册资本。股东的出资是公司得以有效设立和顺利运营的物质基础，亦是公司对外交易的重要担保。股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额，且所认缴的出资必须经过法定验资程序并取得验资证明。若将部分出资额交给公司而未经法定的验资程序则视为未全面履行出资，股东需在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，公司设立时的其他股东应当对此承担连带责任。
【案号】（2010）松民二（商）初字第1869号；（2011）沪一中民四（商）终字第961号
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第115号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第115号
【裁判要旨】中外合营企业一方向第三者转让其全部或部分出资额，未经合营他方同意并经审批机构批准的，应认定无效。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2010)民提字第32号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民提字第32号
【裁判要旨】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，但未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
摘要2：【来源：《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭 编，主编 奚晓明 第五卷（上下）中国法制出版社2011年7月第1版 】
（2006）海民初字第16583号；（2007）一中民终字第7430号
摘要1：——股权转让价格的确定及股权转让协议的成立
【裁判要旨】股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。
【案号】（2006）海民初字第16583号；二审：（2007）一中民终字第7430号
摘要2：
如何确定经营藏獒行为的法律性质
摘要1：【摘要】布某与翟某、李某之间系个人合伙关系。依据双方口头协议约定，涉案藏獒为布某所有，翟某、李某基于对该藏獒是名种犬的认可，以认缴96万元的出资方式，取得50%的出资额，对藏獒形成共有关系，并由双方共同经营的一种特殊合伙行式。布某主张翟某、李某依约支付合伙出资合法有效，应予支持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第1068号（１）
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第1068号
【裁判规则】约定违约时退款并承担违约金不视为解约违约金——《股权转让合同》约定“若投资公司不能按约完成办理股权转让的全部法律手续，视为违约，投资公司应无条件退还开发公司投资款并按出资额每天1%承担违约金”，应解释为：只要投资公司违约，就应按每日1%支付违约金，开发公司亦可要求解除合同，至于是选择解除还是选择要求继续履行，则是开发公司法定权利。股权转让合同约定一方未办理审批手续，其应无条件退还转让款并承担违约金的，该违约金不能理解为解除合同的违约金。守约方有权选择解约或继续履行。若继续履行的情况下，未办理审批手续的一方仍应支付约定的违约金。
摘要2：
最高法院：股权质押裁判规则10条
摘要1：1.股东会决议文件不能代替股东名册的股权出质记载——股权出质因未记载于股东名册，质押协议未生效，质权未设立，债权人要求质押人承担质押担保责任，不予支持。
2.债务清偿附条件但时间无法确定的，视为约定不明——当事人在还款所附条件成就的时间无法确定，协议中关于还款时间约定不明情况下，应依《民法通则》规定处理。
3.合作协议终止后，所签还款协议，独立于合作协议——双方合作协议终止后所签还款及还款担保协议，应视为双方签订的结算和清理条款，该协议效力独立于合作协议。
4.增资扩股后，质权人应按原出资额相应作权利缩减——公司增资扩股后，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，质权人所享有的质权应按原出资额作相应缩减。
5.债权人收到股权证收据，不足以证明股权质押成立——债务人将股权证交与债权人，债权人出具收据证明收到的行为，尚不足以证明双方之间形成了股权质押法律关系。
6.以被查封股权设定质押的合同无效，不等于不生效——以被查封的非上市公司的股份出质并记载于股东名册，股权质押合同虽为无效，并不等于该股权质押合同不生效。
7.发起人股份质押期间，不受质押协议签订时间限制——《公司法》第147条不是对达成发起人股权转让协议时间的限制，故股份质押亦不必受质押协议签订时间的限制。
8.就发起人预期股权红利收益所签预定抵销合同有效——一方以预期不确定的红利收益与他人债务签订的预定抵销协议，并不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。
9.以拟设公司股份质押，未登记的，质押合同不生效——以拟成立的合资公司中的股份作为质押物，又未将股份出质记载于股东名册及办理质押登记的，质押合同不生效。
10.国有股权转让，须经过相应程序才能发生法律效力——国有股权转让须经资产评估机构的评估，并将评估结果报国有资产管理部门核准，完成工商变更登记，才能生效。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第602号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第602号
【裁判要旨】不具有家庭关系的双方共同出资购买房屋，并登记在双方名下，在双方未对出资额作出约定的情况下，双方构成等额共有。
摘要2：
能否以注册资金与实际投资不一致为由，认定股东出资不实并追加其为被执行人？
摘要1：【要旨】依照公司法的规定，对有限责任公司来说，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。对股份有限公司来说，如果采取发起设立的，注册资本就是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。可见，注册资本无论是发行资本也好，实收资本也好，均以在公司登记机关登记的为准。至于实际投资，则是公司股东对公司最终投入的资金总额。公司股东投入公司的资金往往并非认缴的资本这一块，可能还会多投。对于多投的部分，企业可以作为向股东的负债而存在，因此，企业实际投资总是大于或者等于注册资本。丁公司认为应以实际投资额为由计算注册资本，混淆了注册资本与实际投资之间的区别，不应支持。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2036号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2036号
【提示】未足额出资的股东对外转让全部股权仍应承担对公司的出资责任。
【裁判要旨】股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未足额出资的股东即使已对外转让了股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，仍须依据章程约定和法律规定向公司补足出资。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第1637号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第1637号
【裁判要旨】股东应当按照认缴出资额足额向公司缴纳出资，公司债权人有权请求未全面履行出资义务的义务在未出资的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。公司发起人应当对该补充赔偿责任承担连带责任，承担责任后可以向出资瑕疵股东追偿。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民五(商)终字第17号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民五(商)终字第17号
【裁判要旨】中外合资经营企业注册资本的减资事宜未经审批机关批准的情况下，股东负有按原出资额出资的义务——中外合资经营企业的注册资本以及各方股东的认缴出资比例均应报审批机关批准，并在工商部门进行登记，对外具有公示效力，依照我国公司法及中外合资经营企业法的相关规定，各方股东均应对公司负有按认缴的出资额足额出资的义务，未经审批机关批准，外资企业不得减少注册资本。中外合资经营企业注册资本减资事宜未经审批，也未办理工商变更登记，股东仍应按照原出资额履行出资义务。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第3号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第3号
【裁判要旨】依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，该决议对反对股东亦有约束力。
【裁判规则1】公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资——公司增资扩股，原股东享有其实缴出资比例范围内的优先认购权；而股东对外转让股权其他股东有优先认购权。
摘要2：【裁判规则2】有限公司增资扩股时，原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权——有限责任公司增资扩股时，股东会决议将股东放弃认缴的增资份额转由公司股东以外的第三人认缴，其他股东主张优先认缴的，法院不予支持。公司章程另有约定的除外。
【解读1】公司增资扩股行为与股东对外转让股权行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，二者对有限责任公司人合性要求不同。不能援引《公司法》第71条关于股权转让规定的精神来解释《公司法》第34条规定。不能因股东在股权转让时拥有优先购买权就推定股东在增资扩股时对其他股东放弃的认缴出资比例拥有优先认缴权。因此，如果想阻止外来投资者进入公司，可以在章程中直接规定原股东对其他股东放弃的认缴增资份额拥有优先认购权；反之，如公司拟引进战略投资者，则不应将该条款写进公司章程。
【解读2：隐名股东认定】虽然我国公司法对隐名股东无明确规定，但就股东资格而言，根据我国公司法第33条第3款关于“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定看，工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。因此，当公司内部发生股东资格争议时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。
【解读3】《公司法》未规定股东对外转让增资股份的行为，有限责任公司的股东会有权对此情形作出决议。
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
摘要1：【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
【裁判要旨1】股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用，海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记，但并未影响通海公司对该财产的利用和处分，也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看，海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务，嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额，嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实；以及通海公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施，实践中对于公司设立均不规范等原因，本院对于嘉宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张，不予支持。
【裁判要旨2】合理怀疑情形下，公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。
摘要2：【解读１】公司设立出资不规范，但股东在公司设立后陆续补缴出资的，可以作为履行出资义务处理。
【解读２】非货币财产出资应符合交付使用和变更登记的“双重标准”，欠缺任何一种都构成出资义务之履行瑕疵（《公司法》第２８条；《公司法解释（三）》第１０条建立了出资财产瑕疵交付行为的治愈制度）。
【解读３】在法人人格否认案件中，在债权人的证据令人对法人人格产生合理怀疑的情况下，将否定的举证责任分配给被告。
【解读４】
（１）本案中国，嘉宸公司作为原告诉请确认海马公司作为股东滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，应当先就还海通公司与海马公司人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实提供初步证据，并且要达成产生合理怀疑的程度，才能引发后续的举证责任调整；
（２）本案经分析论述最终得出嘉宸公司的举证尚未达到海马公司与通海公司法人人格混可能性的合理怀疑程度的结论，故法院确认本案不符合适用举证责任倒置的情形。
【笔记】股权被冻结，其他未被冻结股权的股东和公司能否办理增资扩股变更登记？
摘要1：【要旨】公司股权被冻结的情况下，其他未被冻结股权的股东和公司不能办理增资扩股变更登记。
【注释１】最高人民法院研究室《关于“未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本”意见的复函》（法研〔2011〕121号）称，冻结某股东在公司的股权，指向的是股权代表的财产权益，并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。
【注释２】（１）最高人民法院于2013年11月14日发布的(2013)执他字第12号《关于济南讯华传媒广告有限公司与威海海澄水务有限公司股权确认纠纷一案中涉及法律问题的请示答复》规定：“在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。”（２）《最高人民法院关于“最高人民法院公开各类司法依据文件”的答复》“该答复属于具体个案的请示答复，其法律拘束力仅限于个案本身，而不具有普遍的法律效力，在其他案件中法官不能将上述答复直接作为裁判依据。而对于具有普遍效力，指导各级法院的文件，最高人民法院一般采用司法解释等形式予以公开发布，并可以在报刊、互联网上进行查询。”
【注释３】《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中，只是规定对于被冻结的股权或投资权益，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担，而对于能否增资扩股，并未作出相应规定。
摘要2：【总结】根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第８条规定——（１）股权被冻结并未禁止公司登记机关办理增资合并、分立变更登记；（２）申请执行人认为增资合并、分立造成股权价值贬损可另行起诉予以救济。
北京市高级人民法院执行裁定书（2016）京执复106号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院执行裁定书（2016）京执复106号
【提示】被执行人公司不能清偿生效法律文书确定的债务，其股东未履行出资义务即转让股权的，申请执行人可以申请变更、追加已转让股权的股东为被执行人。
【裁判摘要】被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实的范围内，对申请执行人承担责任。公司股东按照其公示的承诺履行出资的义务，是相对于社会的一种资本充实义务，其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权的权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于其公示的承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益，否则即构成出资不实。本案中，许某某在浙江优选公司设立时，承诺在2014年10月15日前履行剩余300万元出资义务。在浙江优选公司与金谷信托公司签订《信托计划合作框架协议》、《资金信托合同》后，南某某将4500万元股权中的4000万转让给与浙江优选公司共同签订《信托计划合作框架协议》的担保机构台州首信担保公司、浙江众志担保公司，继续约定并承诺未到位的出资由各股东在2014年10月15日前出资到位。2013年12月，出现了作为担保机构的台州首信担保公司、浙江众志担保公司“无力先行偿付贷款本息”、浙江优选公司“无力履行《资金信托合同》约定的差额补足义务”的情况，浙江优选公司与金谷信托公司签订了《资金信托合同补充协议》，顺延该期信托计划。但约半年后，南某某、许某某、台州首信担保公司、浙江众志担保公司等浙江优选公司的股东作出关于申请延迟缴纳注册资金的股东会决议，并通过了公司章程修正案，将除首期出资2000万元外的3000万元的出资期限从2014年10月15日延迟至于2032年10月15日。这在客观上对浙江优选公司资本充实造成了妨害，并损害了金谷信托公司基于许曦文公示的承诺和浙江优选公司的注册资金数额而产生的信赖利益，有违诚实信用原则，构成出资不实。在浙江优选公司已经法院生效裁定认定无财产可供执行的情况下，金谷信托公司以许某某出资不实，应在在设立公司时的未实缴出资额范围内承担责任的主张，符合相关司法解释的规定，本院予以支持。但金谷信托公司提出的许曦文亦应在未出资额的利息范围内承担责任并在本案中一并处理的主张，没有法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读】股东为逃避承担责任，通过修订章程迟延缴纳出资时间，违反了诚信原则，损害债权人利益，在公司无财产可供执行的情形下，公司债权人有权要求股东的认缴期限加速到期，对公司债务承担补充赔偿责任。
最高人民法院民事判决书（2013）民二终字第111号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2013）民二终字第111号
【裁判要旨】显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
摘要2：【解读】隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，不能以其与显名股东之间的约定对抗外部债权人对显名股东主张正当权利。
【要旨】本案系执行异议纠纷，根据《公司法》《民事诉讼法》的相关规定，当事人在本案中提起股东资格确认之诉与执行异议之诉不属于必要的共同诉讼，不应合并审理。
浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（2016）浙06民终237号
摘要1：【案号】浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（2016）浙06民终237号
【裁判摘要】申请执行人系基于民间借贷关系取得对被执行人的债权，而并非基于对被执行人在公司享有1510万元出资额的工商登记公示产生的信赖，进而与被执行人进行了与合伙企业出资额有关的交易，不涉及保护交易安全的问题。
摘要2：无
惠尔普法|股东出资比例、持股比例、表决权比例、认缴比例和分红比例是否必须一致？
摘要1：【要旨】公司章程没有另外规定时，股东认缴出资比例即等同于股东持股比例和股东行使表决权比例，股东实缴出资比例即等同于增资认缴比例和分红比例；但全体股东可以约定认缴比例和分红不利不同于出资比例，公司章程可以规定持股比例和表决权比例不同于出资比例。
摘要2：【解读】股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效｜尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。
【注解】另有观点认为：股东的股权比例应当根据股东出资额与公司总股本之间比例予以确认。
上海市第二中级人民法院民事判决书（2014）沪二中民四（商）再终字第3号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2014）沪二中民四（商）再终字第3号
【裁判摘要】根据公司法的规定，对于需要三分之二以上表决权股东通过的事项采取了列举方式，除列举之外，允许当事人特别约定。如果当事人没有特别约定，法定代表人的变更并不需要满足三分之二以上表决权股东决议通过的法定条件，多数决即可满足变更要求。本案的特殊性在于，气门厂的法定代表人姓名已载入章程之内，相关事项的变更是否属于章程变更事项，双方当事人对此存有争议。公司章程虽无明确定义，按照通常理解，其系公司全体股东共同一致的意思表示，是规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，目的是规范公司的组织与行为。因此，可以据此对公司章程的记载事项进行分类，足以影响公司运营活动的事项应属实质记载事项，其变更属于章程的修改行为。而公司的名称、住所、法定代表人、股东等事项属于章程中的形式记载事项，相应的变更满足变更要件即可，由此引发公司章程记载事项的变更，无须再次作为章程修改再次表决。如公司股东的变更，满足变更要件后，应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
摘要2：