北京市朝阳区人民法院（2008）朝民再初字第22933号
摘要1：——公司注销原股东有权索回欠款
【案号】北京市朝阳区人民法院（2008）朝民再初字第22933号
【提示】公司注销后未处理债权的诉讼主体资格认定
【裁判规则】由自然人股东投资设立的集体所有制企业注销后，存在未处理债权的情况下，股东可以自己的名义作为原告提起诉讼。
【权威收录】最高人民法院审判监督庭《全国法院优秀再审裁判文书精选》
摘要2：
北京市朝阳区人民法院民事判决书(2008)朝民再初字第22933号
摘要1：【案号】北京市朝阳区人民法院民事判决书(2008)朝民再初字第22933号
【提示】公司注销后未处理债权的诉讼主体资格认定。
【裁判规则】由自然人股东投资设立的集体所有制企业注销后，存在未处理债权的情况下，股东可以自己的名义作为原告提起诉讼。
【权威收录】最高人民法院审判监督庭《全国法院优秀再审裁判文书精选》
摘要2：
点头××石材厂不服福鼎市人民政府行政扶优扶强措施案
摘要1：【提示】侵犯公司经营权的行政行为被确认无效。
【裁判要旨】认为行政机关侵犯法律规定的经营自主权，行政相对人可以提起行政诉讼。
【摘要】福鼎市的玄武岩石材企业，其生产用原料都由第三人福建玄武石材有限公司供应，而且供应数量有限。在此情况下，被告福鼎市人民政府以鼎政办（２００１）１４号文件，批准下发了《工业领导小组办公室关于２００１年玄武岩石板材加工企业扶优扶强的意见》。该文件虽未给原告点头隆胜石材厂确定权利与义务，但却通过强制干预福建玄武石材有限公司的销售办法，直接影响到点头隆胜石材厂的经营权利。因此对点头隆胜石材厂来说，该文件具有了行政诉讼法第十一条第一款第（三）项规定的“认为行政机关侵犯法律规定的经营自主权的”情形，是行政诉讼法第二条规定的具体行政行为，属于人民法院行政诉讼的受案范围，点头隆胜石材厂有权提起行政诉讼。人民法院受理此案，符合最高人民法院《关于〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第一条第一款关于“公民、法人或者其他组织对具有国家行政职权的机关和组织及其工作人员的行政行为不服，依法提起诉讼的，属于人民法院行政诉讼的受案范围”的规定。
摘要2：【解读】行政机关发文强制干预企业的销售办法的行为属于侵犯自主权的可诉行政行为。
【摘要】被告在法定期限内未提供作出行政行为的事实根据和法律依据，行政行为应予撤销——本案被告福鼎市人民政府收到起诉状副本后，在法定期限内仅提交了答辩状，没有提供作出鼎政办（２００１）１４号文件的事实根据和法律依据，不能证明该文件是合法的，依法应予撤销。
【注解】虽具有行政指导的形式，但在事实上影响了行政相对人的合法权益的行为属于行政诉讼受案范围——政府运用强制干预性行政手段保证实施的额“意见”具有可诉性。
（2007）泰行初字第9号；山东省高级人民法院（2010）鲁行终字第21号
摘要1：——企业产权界定应遵循谁投资谁所有原则
【裁判要旨】地方国有资产管理部门是依法享有企业国有资产所有权界定职权的行政执法主体，行政相对人对其将自己主张所有权的财产界定为国有资产的行为提起诉讼，属于人民法院行政诉讼受案范围，该行政相对人具有提起行政诉讼的原告主体资格；国有资产监督管理机构享有的界定企业国有资产产权职责为行政管理职责，该机构是行政诉讼的适格被告；企业产权界定应当遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则，如果国有资产监督管理机构不能举证证明其遵循了该原则，则其行为属主要证据不足。
【裁判规则】国有资产管理部门是集体企业国有资产产权阶段的主管机关，有权代表国家对企业国有资产所有权进行界定。
【案号】一审：（2007）泰行初字第9号；二审：山东省高级人民法院（2010）鲁行终字第21号
摘要2：【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第22期
【解读】地方国有资产监督管理委员会是否可以作为行政诉讼被告？——根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第29条第1款之规定，国有资产监督管理委员会具有行政管理职权，可以成为行政诉讼被告。
印章、证照持有纠纷如何适用法律
摘要1：外商投资企业以持有该企业公章的自然人、法人或者其他组织为被告向人民法院提起诉讼，请求返还公章的，人民法院是否应支持？
摘要2：
海南省海口市龙华区人民法院（2003）龙民二初字第145号；海南省海口市中级人民法院（2003）海中法民二终字第126号
摘要1：——未列入股东名册的股东资格认定
【裁判规则】发起人、认股人缴纳或者交付抵作股款的出资后，除发生法定的不设立公司的情形外，不得抽回其股本。公司发行记名股票的，应当置备股东名册。
【裁判要旨】股份有限公司的股东认购股份、缴纳股款后，被列入公司股东名册并分配股息，股东以其未在工商部门办理股权登记而要求抽回已缴纳股款的，不予支持。
【裁判摘要】上诉人募集上述法人股时是经过了有关部门的批准的，被上诉人认购上诉人法人股后，上诉人将被上诉人列入了公司股东名册，并于1994年向被上诉人分派股息10万元。由此可见，被上诉人已取得了作为上诉人法人股股东地位，被上诉人所缴纳的股款也计入了上诉人股本，上诉人也因募集成功而成立。上诉人在其上市后，虽未将被上诉人列入公司股东名册，违反了《公司法》的有关规定，但并不能因此而认定被上诉人就不是上诉人股东。根据《公司法》第九十三条“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本”的规定，被上诉人在其交纳了股款、上诉人已依法设立的情况下，不得要求抽回股本。至于被上诉人认购的上述股份在上诉人于1996年上市后，被上诉人认购的上述股份被列在了金海实业（或恒润公司）的名下。依照《公司法》的有关规定，对属于公司股东的股权，只有股东自己才能行使处分权。如被上诉人并未处分自己享有的上述股权，其股权被他人占有并享受相应的权益，则其权利受到了侵害，被上诉人可要求处分或占有其股权的侵权人承担相应的侵权责任。现被上诉人提起诉讼，要求上诉人返还其缴纳的股款，没有法律依据，本院不予支持。
【判决书字号】一审判决书：海南省海口市龙华区人民法院（2003）龙民二初字第145号；二审判决书：海南省海口市中级人民法院（2003）海中法民二终字第126号。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
广东省佛山市南海区人民法院(2008)南民二初第738号民事判决书；广东省佛山市中级人民法院(2008)佛中法民二终字第960号民事判决书
摘要1：【提示】离职高管明显览诉要求撤销董事会决议的认定标准——认定股东是否构成滥用股东权利，既要看其有无滥用故意或过失，更要重点考察其行使权利的背景、方式和结果。
【裁判观点】判断股东会、董事会决议是否违反了相关规定，是否应予撤销的裁量权在法院。《公司法》关于公司决议撤销之诉目的在于保护中小股东，如以股东在提起诉讼后能否充分证明其主张以得到法院的支持来判断股东是否滥用诉权，对于股东而言义务过重。但股东应本着诚实信用原则提起诉讼，否则将构成诉权滥用。
【裁判要旨】《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《中华人民共和国公司法》第二十二条关于董事会决议撤销之诉的规定是基于对中小股东的保护，提起诉讼的股东对董事会决议“违反”相关规定的判断必将以其个人的视角为基础、伴随其自身对事件的感知和判断，至于董事会决议是否违反了相关规定应予以撤销的判断与裁量权在人民法院。若以股东在提起诉讼后能否充分证明其主张以得到法院的支持来判断股东是否滥用了《中华人民共和国公司法》第二十二条赋予其的诉权，对于股东而言义务过重。
【判决书字号】一审判决书：广东省佛山市南海区人民法院(2008)南民二初第738号民事判决书；二审判决书：广东省佛山市中级人民法院(2008)佛中法民二终字第960号民事判决书
摘要2：
公司瑕疵决议效力的法律判断及其影响
摘要1：公司决议为公司的意思表示，是公司机关为处理公司事务而作出的决定，是公司意志和公司自治的体现。它包括股东会（股东大会）决议、董事会决议、监事会决议。虽然监事会也会以会议的形式作出决议，但因我国《公司法》将公司决议效力的范围限定于股东会决议和董事会决议，不包括监事会决议，且考虑到监事会不参与公司的直接管理和运作，在司法实践中极少发生由于监事会决议具有瑕疵进而侵害了公司或股东利益从而导致股东提起诉讼的情况，因此在决议效力范畴内讨论的公司决议，本文限制在股东会决议与董事会决议的范畴内。股东会、董事会通过的决议内容或者决议程序违反法律法规和公司章程的规定等情形，对决议的效力产生了消极的影响，此即公司瑕疵决议效力问题。公司瑕疵决议效力的法律判断及其影响，不仅是一个理论问题，对其讨论研究更具有积极的实践意义。
摘要2：
指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
摘要1：【案号】上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决书；上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决书
【裁判要点】人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
摘要2：【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
【解读１】董事会可否任意无理由撤换总经理？公司解聘经理的事由是否属于公司决议撤销之诉的司法审查范围？——公司解聘经理的事由不属于公司决议撤销之诉的司法审查范围。
【解读２】公司董事会有权“无理由”解聘总经理（前提是公司章程没有另行规定）。
浙江省绍兴市中级人民法院（2007）绍中民二初字第48号民事判决书；浙江省高级人民法院（2007）浙民二终字第287号民事判决书
摘要1：（股东会决议效力）
【判决书字号】一审判决书：浙江省绍兴市中级人民法院（2007）绍中民二初字第48号民事判决书；二审判决书：浙江省高级人民法院（2007）浙民二终字第287号民事判决书
【问题】股东会作出增资决议，并决议由部分股东认缴增资，其他股东反对时，该股东会决议是否有效？
【裁判观点】侵害股东新增资本优先认缴权的股东会决议无效；但决议其他内容不违反法律规定时，不影响决议其他内容的效力。
【裁判规则】
①股东会的会议召集程序违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自做出之日起60日内请求法院撤销——有限责任公司召开股东会，未按规定通知股东，可以作为撤销股东会决议的事由，但不能作为主张股东会决议无效的事由，同时股东以股东会会议召集程序违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，但未自决议作出之日起60日内提出异议或请求法院撤销的，法院不予受理或不予审理。
②公司其他出席会议股东所持表决权已超过2/3以上，召开股东会所做的增加注册资本的决议符合法律规定。
【裁判要旨1】根据2006年1月1日起实施的修订后的《公司法》第四十二条之规定，公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。被告在2006年7月17日召开股东大会时未按规定通知原告，属于召开会议程序违法。根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会的会议召集程序违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。因此，被告召开股东会时未按规定通知两原告可以作为撤销股东会决议的事由，但不能作为主张股东会无效的事由。且2006年5月9日起实施的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”原告于2007年1月16日向本院提起诉讼，对东方公司2006年7月17日股东会决议的召集程序所提出的异议事由，超过了法律规定的期间，故对该事由依法不予审理。
摘要2：【裁判要旨2】被告在2006年7月17日所作的股东会决议包含了两方面内容：一是确定公司增加注册资本2888万元，二是新增的出资全部由股东郦国敏、祝桂华认缴。关于股东会作出的增加注册资本的决议，根据《公司法》第一百零四条之规定，股东大会作出增加注册资本的决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。虽然两原告并未出席股东会议，但公司其他出席会议股东所持的表决权已超过2／3以上，故被告股东会所作的关于增加注册资本2888万元的决议符合法律规定，应属有效。关于股东会作出的新增出资全部由郦国敏、祝桂华认缴的决议，根据《公司法》第三十五条之规定，除全体股东另有约定外，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，故被告的股东会决议在未经两原告同意的情况下，确认将本应由两原告优先认缴的出资由郦国敏、祝桂华认缴，违反了《公司法》的规定，故股东会决议中侵犯了两原告优先认缴新增资本权利的部分应属无效。但除郦国敏、祝桂华及两原告外的其他三股东（倪泽淼、石章伟、戚岳雷）在股东会决议中已承诺放弃优先认缴新增资本的权利，并同意由郦国敏及祝桂华来认缴，应视为对其权利的处分，故股东会决议中该部分内容未违反法律规定，应属有效。综上，被告于2006年7月17日召开的股东会，除了将本应由两原告优先认缴的新增资本决议由郦国敏、祝桂华认缴应属无效外，其他决议内容并未违反法律规定，应认定有效。
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
北京市东城区人民法院（2006）东民初字9320号民事判决书；北京市第二中级人民法院（2007）二中民终字第2687号民事判决书
摘要1：（公司印章归属问题）
【提示】董事会决议生效的条件。
【裁判规则】董事会是公司的执行机构，有权对公司的日常管理制度做出决议，公司大多数股东认可董事会做出的决议的，股东会决议合法有效。
【裁判要旨】
①董事会作为公司的执行机构，其决议应属于公司法人的行为，因此确认董事会决议效力纠纷应以公司为被告。但在本案中，公司的法定代表人作为原告提起诉讼，且争议是围绕公司的公章发生，在此情况下，直接以发生纠纷的公司董事作为被告，更有利于纠纷的解决。故将公司董事确定为本案的诉讼主体并无不妥。
②股东会是公司的权力机构，有权对公司的一切重大事项作出决议，董事会是公司的执行机构，有权对公司的日常管理制度作出决议。公司董事会决议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且公司的大多数股东认可董事会的该项决议内容，因此认为该决议内容合法有效。
【裁判意见】公司印章由谁把持和保管问题属于公司内部权力纷争，非但不是政府机构能插手事务，同样亦非司法机构应介入事务。公司内部事务应由公司股东自己决定。董事会是股东执行机构，对公司日常管理制度作出的决议有效。
【判决书字号】一审判决书：北京市东城区人民法院（2006）东民初字9320号民事判决书；二审判决书：北京市第二中级人民法院（2007）二中民终字第2687号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷
江苏省邳州市人民法院（2010）邳商初字第149号；江苏省徐州市中级人民法院（2010）徐民终字第1505号
摘要1：【问题提示】出资不到位的股东行使股东权利是否应当受到相应限制？
【要点提示】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其股东权利的行使应当加以限制。这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的权利只能按出资比例来行使。
【裁判要旨】抽回出资虽不影响股东资格，但股东表决权受限制——根据《公司法》的规定，有限责任公司股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其不能享有按出资比例确定的各项股东权利，在未补足应缴出资款之前，应对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认缴权加以限制。
【摘要】
按照我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东享有以下权利：（1）表决权；（2）选举权和被选举权；（3）分取红利的权利；（4）剩余财产分配权；（5）查阅公司会议记录和财务会计报告权；（6）增资优先认购权；（7）转让出资权；（8）优先购买其他股东转让的出资权；（9）制定和修改公司章程的权利。其中，选举权和被选举权、查阅公司会议记录和财务会计报告权、制定和修改公司章程等身份性质的权利主要依据股东资格取得和享有，与实际出资无关。但是与股东投资行为相关的表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权直接涉及公司的财产权，需按照股东实缴的出资比例行使。违反出资义务的股东，虽然名义上取得了股东资格，但由于其没有实施真实的投资行为，不仅没有使公司以其资本进行经营产生利润，也没有以其投资承担公司经营风险。因此，基于公平原则，没有履行出资义务的股东不能享有上述按出资比例确定的各项股东权利。在没有补足应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。
原审法院已经查明：参与2008年10月16日股东会的股东已将出资抽回，故无表决权的股东作出的决议应当无效。因参与案涉股东会的股东已将出资抽回，故无表决权的股东作出的决议应为无效。原告不能直接依据该决议替代被告的法定代表人地位，故其决定以公司名义提起诉讼，法院不应受理，该起诉应予驳回。
【案例索引】一审：江苏省邳州市人民法院（2010）邳商初字第149号（2010年8月8日）；二审：江苏省徐州市中级人民法院（2010）徐民终字第1505号（2011年2月11日）
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2000)沪一中经终字第610号
摘要1：——股东利润分配的法律依据
【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2000)沪一中经终字第610号
【提示】
①原告是否有诉权：本案原告按公司章程足额完成其出资义务后，理所当然成为被告公司的股东，享有股东的权利。当原告认为自身利益受到公司侵害时，以股东的身份向公司提起诉讼，符合公司法的规定即直接诉讼。原告作为股东享有这种权利，其主张属于自益权范畴。在程序方面，股东作为原告主张这种权利，公司作为被告是符合公司法的规定的。
②法院能否直接裁决股利分配股东每年能否得到股利或分配利润：取决于公司当年是否有可分配利润以及股东会是否作出将可分配利润在股东间予以分配的决议。在公司无利润可资分配或股东会决议不分配股利时，公司不得分配股利。因此，只有当股东会作出决议分配股利时，股东才享有取得股利的实体请求权，公司就对股东负有了债务。股利一旦被宣布，即变成公司对股东的债务，不得由董事会或公司撤销或废除。本案被告关于1996年度的利润分配，是由股东会决议作出的具体分配方案，已变成了公司对原告的一种债务，被告不能再作出撤销的决定。被告所辩解的公司在拖欠原告股利的后两年将利润用于公司弥补亏损，公司法在这方面也作了具体的规定，即公司在弥补亏损、提取公益金之前不得向股东分配利润，也就是公司法规定的资本维持原则，其目的在于维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。
【裁判规则】公司弥补经营亏损后，实施利润分配方案不至于减少公司注册资本的，应当给予股东利润分配。
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2002年第3辑（总第41辑）
摘要2：
汕头市中级人民法院（2004）汕中法民四初字第66号
摘要1：——对股东提起诉讼的诉讼主体认定
【案号】汕头市中级人民法院（2004）汕中法民四初字第66号
【问题】如何正确判断公司盈余分配请求权纠纷的适格主体？
【裁判观点】公司作为投资者享有目标公司股东盈余分配请求权，投资的目标公司在经营有盈余时，其利益应当归属作为投资者的公司。在此情况下，投资公司的股东或者目标公司的董事均不享有目标公司的资产收益权，故其不能对目标公司主张公司盈余分配请求权。
【裁判要旨】董事个人无权代位公司提起公司对公司高管人员的诉讼——公司高管违反公司章程规定义务，有权对其提起诉讼的是受到侵害的公司或股东，《公司法》或公司章程对董事个人未赋予代位公司提起对公司高管诉讼的情况下，离任董事个人作为原告的诉请不应支持。
【裁判规则】
①如股东存在违反公司章程行为，有权利对其提起诉讼主体应为受到侵害的公司以及投资成立公司的股东；
②非被侵害公司的股东无起诉权；
③离任董事不享有盈余分配请求权。
【裁判意见】董事对公司享有知情权，董事职务终止后向公司主张知情权不予支持——《公司法》及《外资企业法》对董事知情权均未作规定，在公司章程亦未规定的情况下，从董事履行职务权的需要看，应认为董事对公司享有知情权，董事的知情权内容可理解为有权查阅公司董事会会议记录和公司财务会计报告。董事享有知情权是为方便其履行职责，董事职务终止后要求对现在的公司行使知情权缺乏法律依据，要求对在任职期间的公司行使知情权亦丧失实质意义，故对离任董事向公司主张知情权不予支持。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
股东知情权前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济
摘要1：【案号】一审:(2010)西民初字第02954号
【问题】股东请求查阅会计账簿时，前置程序中存在的瑕疵能否通过诉讼程序补救？
【提示】股东知情权前置程序中存在的瑕疵不能通过诉讼程序补救。
【裁判要旨】公司法对股东会计账簿查阅权设置了前置程序，如果股东没有履行前置程序就向法院提请诉讼，提起诉讼不能视为向股东提起请求，在诉讼中说明了查阅目的也不能视为履行了前置程序中的说明目的，即前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济。
【裁判理由】《公司法》第34条的规定将股东行使知情权的范围作了两个层次的规定：
①公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告：公司法对股东行使知情权未作限制性规定。
②会计账簿查阅存在正当目的和前置程序限制：
A.股东在提起知情权诉讼之前应当已经向公司提出书面请求并说明正当目的；
B.公司在15日内拒绝提供查阅，股东才可以提起诉讼。
摘要2：
广东省广州市中级人民法院民事裁定书(2008)穗中法民二终字第2415号
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事裁定书(2008)穗中法民二终字第2415号
【问题】公司监事能否对公司提起知情权诉讼？
【提示】公司监事无权提起知情权诉讼：公司法未赋予公司监事通过司法途径行使知情权的权利。监事会或监事以其知情权受到侵害提起的知情权诉讼不具有可诉性，法院不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。
【裁判摘要】根据我国《公司法》第五十四条的相关规定，监事会或者不设监事会的公司的监事有行使检查公司财务的职权；同时，我国《公司法》第五十五条又规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”据此规定表明，公司监事或监事会行使检查公司财务的职权，属于公司内部的经营管理范畴，当公司不配合监事或者监事会行使职权时，监事或者监事会应当通过提议召开股东会等方式进行解决。基于我国《公司法》未赋予公司监事通过司法途径获取知情权的权利，对监事提起的知情权诉讼依法不应受理。裁定驳回起诉。
【裁判规则】监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起诉讼不具有可诉性，法院不予受理。
【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第22期
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第286号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第286号
【裁判要旨】公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法权益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
【裁判摘要】关于赵某某是否为中智公司股东的问题。赵某某虽然自本案成诉以来一直否认自己为中智公司股东，主张任某某才是公司合法股东，变更股东的工商登记材料系公司相关人员伪造。但赵某某的上述异议业已经过沈阳市工商行政管理局、辽宁省工商行政管理局行政核准和复议，确认中智公司股东、股权变更登记行为为合法有效。2009年3月27日赵某某向中智公司出具内容为“今收到辽宁中智房屋开发有限公司返还投资借款人民币壹仟伍佰万元整，收到分红款含税壹仟万元整，打入我账号：海南南疆建筑工程公司沈阳分公司(海南军海建设有限公司沈阳分公司)124904434210501注：共计收到人民币贰仟伍佰万元整”的《收条》，一审诉讼期间赵某某于2011年4月23日以股东身份向中智公司提交《股东查阅公司会计账簿申请书》要求行使股东知情权，2011年6月21日赵长勋又以中智公司为被告，向沈阳市和平区法院提起诉讼请求行使股东知情权称“2008年1月本人成为公司股东后，公司从未通知本人参加一次股东会”等形成了完整的证据链，足以证明任某某已将其股份转让给了赵某某，且赵某某已通过多次要求行使股东权利的行为承认了自己的股东身份。据此，一、二审判决认定赵某某具有中智公司股东身份，具有充分的事实根据。赵某某否认自己的股东身份，有悖诚信，本院对此不予支持。至于任某某是否应参加本案诉讼。由于任某某的身份为中智公司前股东，故其在本案中已不具备当事人主体资格。一、二审未追加其为本案当事人，程序上并无不妥。赵某某申请再审认为本案存在遗漏当事人的理由不能成立。
摘要2：【摘要】股东分红依法应由股东会作出决议。本案中，中智公司未经法定程序，在其他股东未分红的情况下，单独给付赵某某预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性。鉴于中智公司退还赵某某1500万元股权投资款和1000万元红利后，双方没有办理相应的减资或股权变更手续，赵某某亦否认上述行为为退股，从而导致赵某某在已没有实际出资的情况下仍具有股东身份并继续享有股东权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条之规定，赵长勋的上述行为属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。而对于该抽逃出资的行为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条之规定，有限责任公司股东抽逃出资的，公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权作出相应的合理限制。一、二审法院在中智公司起诉主张赵某某或者归还2500万元投资款和红利、或者股东权利受到限制的情况下，判令赵某某在没有补足应缴出资款前限制其相应的股东权利，依据充分，亦未超出中智公司的诉讼请求。
甘肃省天水市中级人民法院民事裁定书(2013)天民二终字第00028号
摘要1：【案号】甘肃省天水市中级人民法院民事裁定书(2013)天民二终字第00028号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销” 。上述规定，明确了与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，提起无效之诉和撤销之诉的法律依据，也赋予了可能受瑕疵决议损害的股东可行使法定的股东救济权，以保护其合法权益，若公司股东不依上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家公权利直接干预公司自治范畴内的事务。且法律、法规及相关司法解释均无规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。现天水羲皇故里大酒店有限公司作为原告起诉要求确认股东会决议有效，缺乏相应的法律依据，不符合法院受理民事案件的条件。
摘要2：
甘肃省天水市中级人民法院民事裁定书(2013)天民二终字第00023号
摘要1：【案号】甘肃省天水市中级人民法院民事裁定书(2013)天民二终字第00023号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。上述规定，明确了与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，提起无效之诉和撤销之诉的法律依据，也赋予了可能受瑕疵决议损害的股东可行使法定的股东救济权，以保护其合法权益，若公司股东不依上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家公权利直接干预公司自治范畴内的事务。且法律、法规及相关司法解释均无规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。现项光同、王中华要求确认股东会决议有效，缺乏相应的法律依据，不符合法院受理民事案件的条件。
摘要2：
上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第81号；上海市高级人民法院民事判决书(2009)沪高民二(商)终字第22号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第81号；上海市高级人民法院民事判决书(2009)沪高民二(商)终字第22号
【裁判摘要】根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。
【解读】未在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有法人股转让，该场外交易行为无效。
（１）有关国有资产转让应当进场交易的强制性规范，既是管理性规范又是效力性强制规范。国有资产转让的决策、审批程序和评估、定价程序是转让行为正式实施之前的法定前置程序，体现了强制性规范的管理性目的；进场交易、公开竞价程序是直接针对转让行为本身，直接影响到转让行为的法律效力，属于效力性的强制性规范。
（２）《企业国有资产法》第五十四条第二款规定：”除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。“第７２条规定：”在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。“人大法工委对该条的释义是：”当事人恶意违反程序进行交易，自始不具有法律效力，已经进行的财产转让、转移等行为无效，财产状况应该恢复到行为发生前的状态。“
（３）《企业国有产权转让管理暂行办法》【废止】第三十二条第一款规定：”在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；．．．．．．“
摘要2：【提示1】企业未经在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，其场外交易行为无效。
【提示2】内容已体现出授权委托的意思表示的，视为授权委托书。
【摘要1】民事法律行为中的委托代理，既可以采取书面形式，也可以采取口头形式。董事会决议虽然未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意思表示的，应视为授权委托书。
【摘要2】公司以董事会决议形式授权其他主体代签股权转让合同，代理人以自己名义签订股权转让合同，代理人在合同中表明委托代理关系的，依《合同法》第402条、第403条规定，相对人有权选择起诉委托人要求履行股权转让协议。
【裁判规则】
①国务院部委、地方政府制定的国有资产保护实施细则虽非行政法规，但符合上位法精神，不违背上位法具体规定，应在企业国有资产转让过程中贯彻实施，当事人场外交易转让国有股权，违反上述规范中关于国有股权转让应在产权交易机构中公开进行的规定，所签协议应为无效。
②企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行，未按规定处置国有资产的，转让协议无效。
【裁判要旨】无效合同的后果处理并不属于确认之诉审理范围——股权转让合同当事人一方起诉要求继续履行，另一方反诉要求确认合同无效，在法院支持反诉请求的情况下，诉请继续履行一方以法院未处理无效合同的后果为由提起上诉的，因不属于当事人诉请范围，故不予支持。
【解读１】未进场交易的国有股权转让的效力——讼争股权的性质为国有法人股，属于企业国有资产的范畴。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行，其目的在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大限度地防止国有资产的流失，避免国家利益、社会公共利益受损。本案中，转让方在接受股东委托换人讼争股权时，未依照国家的上述规定处置，擅自委托拍卖公司拍卖，并在拍卖后于买受方订立股权转让协议，其行为不具有合法性，股权转让协议无效。
【解读２】违反进场交易程序的国有产权转让行为无效——有关国有资产转让应当进场交易的规定属于效力性强制性规范。
海南省海口市中级人民法院民事裁定书(2000)海中法民初字第80号
摘要1：【案号】海南省海口市中级人民法院民事裁定书(2000)海中法民初字第80号
【裁判摘要】原告以六合股份公司名义向本院提起的侵权之诉，经查，其诉状既未加盖六合股份公司的法人印章又未得到该公司授权，因此，饶希安不能代表六合股份公司提起诉讼。又经查明，六合股份公司法定代表人并非原告饶希安而是被告涂筱萍。根据中华人民共和国国家工商行政管理局《企业法人法定代表人登记管理规定》第三条“企业法人的法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人的资格。”的规定，饶希安虽曾被推选为六合股份公司董事长，但未依法向企业登记机关进行登记，尚未合法取得六合股份公司法定代表人的资格。另外，根据《中华人民共和国公司法》第七十条“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。”的规定，原告现仍担任经济性质为国有资产的海南赣兴面粉厂的法定代表人，没有证据证明，其出任六合股份公司董事，并担任董事长的职务得到国家授权投资机构的授权与同意，违反了公司法的上述规定。因此，原告以六合股份公司名义向人民法院提起诉讼，不符合法律规定，应予驳回。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书(2012)二中民终字第02333号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2012)二中民终字第02333号
【提示】如何认定请求公司收购股份的条件是否成就？
【裁判摘要】公司股东会决议转让主要财产的，对该项决议投反对票的股东可以在决议通过之日起60日内请求公司按照合理价格收购其股权，与公司不能达成股权收购协议的，可以在决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。股东主张公司转让公司主要财产，但并未提交充分证据加以证明，不予主持。
【摘要】法院认为，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。
摘要2：
华夏银行股份有限公司与海南乐普生百货有限公司股东权纠纷上诉案
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书（2008）琼民二终字第37号
【提示】股东以不同意延长公司经营期限为由要求退股获支持。
【裁判摘要】2006年1月27日，海南乐普生召开股东会形成决议延长经营期限，即从2004年10月24日延长至2024年10月20日，华夏银行反对延长并要求海南乐普生收购其股权，根据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，海南乐普生应对华夏银行的股权进行收购。
【裁判要旨1】公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现后，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
【裁判要旨2】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼，超过该期限的，法院不予受理。
摘要2：
北京市第一中级人民法院(2008)一中民初字第2959号民事判决书
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院(2008)一中民初字第2959号民事判决书
【提示】有限责任公司股东会决议将公司主要资产出售，少数股东因未被有效通知参加，嗣后可以向法院以起诉方式表示其异议，并行使异议股东股份回购请求权。
【裁判摘要】《公司法》第75条明确规定了异议股东股权回购请求权的行使条件。在确定异议股东的主体资格时，不能局限于条文的规定，对因未接到公司有效通知而错过股东会表决的股东同样可以赋予其诉权。
【裁判观点】
①异议股东回购请求权的权利主体：A.有权请求公司收购其股权的主体仅限于对股东会决议投反对票的股东；B.股东非因自身过错而未能参加股东会投反对票，其在知道该股东会决议后及时向公司表达了反对意见，也可以视其为合格主体。
②议股东回购请求权的权利范围：A.公司连续5年盈利却不向股东分配利润；B.公司合并、分立、转让主要财产；C.公司应解散而股东会会议决定公司继续存续。
③议股东回购请求权的权利期限：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内（除斥期间）向法院提起诉讼。
摘要2：
从本案谈隐名股东的法律地位
摘要1：【提示】隐名股东能否对外代表公司主张债权，首先取决于隐名股东的股东资格能否获得合法承认；其次，即便承认隐名股东资格合法的前提下，也不意味着隐名股东可以径行代表公司主张债权。
【裁判观点更新】
①公司对外债权所有人为公司，与公司财产诉讼有直接利害关系的应是公司，该诉权应由公司享有。
②根据《公司法解释（三）》规定，由于尚某是公司唯一实际出资人，其他股东皆为未实际出资的显名股东，且尚某也一直参与公司实际经营，其股东身份应当得到认可，公司不能以不知情为由拒绝承认其股东地位，应认定尚某具有公司股东资格。尚某应当以公司清算组名义而非股东个人行为直接代表公司提起诉讼。
摘要2：无
北京市海定区人民法院（2006）海民初字第07927号
摘要1：【裁判观点】股东代表诉讼需以公司拒绝或怠于向侵害人提起诉讼为前提。股东代表诉讼的目的在于维护公司的合法权益，故其适用范围应等同于公司本身作为诉讼主体时所适用的范围。诉讼中，各方达成调解协议，还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后，法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
【裁判规则】在公司的利益受到公司成员的损害而公司机关拒绝或者怠于起诉追究其责任时，具备法定资格的股东有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。
【裁判要旨】在公司的利益受到公司成员的损害而公司机关拒绝或者怠于起诉追究其责任时，具备法定资格的股东有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。被告未经法定程序擅自非法占有公司财产，由于公司已被工商机关注销营业执照，清算组尚未成立，所以根据《公司法》的规定，占有公司15%股权的原告有权为了公司的利益向法院提起诉讼要求违法行为人赔偿公司的损失。
【案件索引】北京市海定区人民法院（2006）海民初字第07927号
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2007年第2辑（总第60辑）
福建省厦门市中级人民法院民事判决书(2010)厦民终字第444号
摘要1：【案号】福建省厦门市中级人民法院民事判决书(2010)厦民终字第444号
【裁判观点】
一、本案的定性问题。本案是一起股东代表诉讼案件，它是指当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。其立法目的在于为股东特别是中小股东提供维护公司和自身合法权益的手段，以制止董事、监事、高管、大股东、第三人等人员对公司的侵害行为。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，股东代表诉讼有前置程序，即股东必须以书面形式向公司提出请求，并表明诉讼请求等基本内容，在公司收到请求后拒绝提起诉讼或三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，林××认为林××１、钟××损害万森公司利益，于2008年9月9日书面向万森公司监事张××提出关于提起诉讼之请求书，嗣后，万森公司未提起该诉讼，林××遂于2008年10月27日向原审法院提起本案诉讼。林××以自己的名义提起诉讼符合股东代表诉讼的法律规定，系本案原审适格的原告。另外，股东代表诉讼制度，主要解决的是股东诉权的问题，而股东因何事由提起诉讼，则各有不同。本案系因商品房买卖合同而引起诉讼，因此，案由定为商品房买卖合同纠纷并无不可，且已为生效裁判文书所确认。而万森公司认为本案案由应定为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷”是不妥的，因为原审被告不仅包括上述人员，还包括与万森公司签订商品房买卖合同的周××。而林××的诉求也并非是要求公司股东承担赔偿责任，而是要求撤销万森公司与周××之间的买卖合同。
二、林××能否直接提起撤销讼争合同之诉。根据股东代表诉讼的原理及立法目的，林××提起股东代表诉讼行使救济的方式有多种，本案林××选择的是撤销合同并返还原物。林××认为，林××１作为万森公司实际控制人，操控万森公司与周××低价签订商品房买卖合同，明显损害公司利益。其在起诉时，系以显失公平为由主张撤销合同的，这是林××选择相应的实体法规范予以保护的权利，应予准许。审理过程中，周××、万森公司提出，根据合同相对性原理，林××并非讼争合同的一方当事人，无权提出撤销合同之诉求。本院认为，万森公司怠于提起诉讼，林××因此代位万森公司提起诉讼，
摘要2：（续）此时，其所代位行使的系公司的请求权，因此，林××可以代替万森公司作为讼争商品房买卖合同的一方当事人，依法提出撤销本案讼争合同之诉求。
三、林××的诉求能否得到支持。股东代表诉讼案件，经常涉及两方主体的利益冲突，一方是公司（进而言之，应为认为其权益受到间接损害的股东），一方是公司进行民事法律行为的相对方。及至本案，即为万森公司（进而言之，即为原审原告林××）与周××两方。一般而言，万森公司作为独立的法人，依法享有经营自主权，其经营过程中，并非每项策略均能使公司获得利益，也有可能为了万森公司长远的利益，而作出暂时的让步。因此，判断万森公司某种法律行为是否发生效力的关键一点，在于判断其相对方是否属于善意取得。就本系列案件而言，根据原审查明事实，周××系林××１与其妻子何××在福州投资设立的公司的办事人员和有关人员，又是林××１作为执行董事的××微电子控股有限公司下属企业××（福建）电子有限公司的董事，其与万森公司签订的商品房买卖合同约定的价款远低于当时的市场价。因此，本院认为，周××购买取得讼争房产并非等价有偿，不符合善意取得的要件，相反，明显对万森公司不公平，损害了林××作为股东的间接利益。
林××系以显失公平作为诉因，提出撤销合同之诉。显失公平的合同往往是当事人双方权利和义务不对等，经济利益上不平衡，违反了公平合理的原则。法律规定显失公平的合同应予撤销，不仅是公平原则的体现，而且切实保障了公平原则的实现。立法的目的强调了对公平的一种保护。万森公司与周××所签订的商品房买卖合同，并不能认为是万森公司的真实意思表示。当时，万森公司系林××１控制下的公司，其与周××签订买卖合同，并非常态下公司所做出的决定，也就是说，当时应然状态的万森公司因受控制，并没有表达真实意思的能力。万森公司只是名义上的合同当事人而已。一般认为，显失公平的主观要件，即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。本案中，林××１与周××正是利用当时万森公司被林××１控制这一优势与万森公司签订显失公平的合同，万森公司提出撤销合同，属于代为诉讼，符合显失公平制度的法律规定，符合合同法和公司法的规定。因此，林××关于撤销合同，返还原物之诉求，应予支持。
吴××、陈××诉翟××专利权纠纷案
摘要1：【裁判摘要】
一、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”该法第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”根据上述规定，公司董事、高级管理人员或控股股东等人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵害公司利益，而公司在上述人员控制之下不能或怠于以自己的名义主张权利，导致其他股东利益受到损害的，其他股东为维护自身合法权益以及公司的利益，有权向人民法院提起诉讼。
二、根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，执行本单位的任务或主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明，职务发明创造申请专利的权利属于该单位。
摘要2：【解读】公司高级管理人员利用职权将本归属于公司的专利权申请为个人名下，侵害公司利益的，其他股东有权向法院提起股东代表诉讼。
谭甲与黎乙、胡丙、黎丁、张戊、叶已及庚家居城有限公司侵权纠纷上诉案
摘要1：——股东代表诉讼的主体资格认定
【裁判规则】股东系维护公司的利益进而维护其在该公司的投资利益，其向法院提起的诉讼的行为构成股东代表诉讼，但公司已提起诉讼，股东无权以自身名义提起股东代表诉讼
摘要2：【权威收录】最高人民法院民事审判第一庭《民事审判指导与参考》20090年第4集（总第40集）
重庆市高级人民法院民事判决书(2008)渝高法民终字第113号
摘要1：【案号】重庆市高级人民法院民事判决书(2008)渝高法民终字第113号
【提示】股权转让协议“先决条件”的性质？
【裁判要旨】股权转让协议中约定先决条件条款，如符合合同所附条件要求，该条款即为合同所附条件，合同生效依据条件的成就与否来判断；如先决条件为对合同债务承担的确定、当事人的承诺等其他情形，则不能依据该内容的成就与否来确定合同生效。
【裁判摘要】在《711协议》中，双方约定了“股权转让之先决条件”，体现在3.1条“股权出让方确认：目标公司没有公司自身及公司关联个人的税务遗留问题；目标公司及公司关联个人应交纳的各项税收已足额交清，否则，目标公司现有全体股东自行承担”及3.2条“股权出让方确认：目标公司没有未批露债务，没有对外担保事项，否则，由目标公司现有全体股东自行承担”。这样的约定虽从形式上看，是对股权转让前提条件的约定，但究其内容，其实质是对格瑞公司转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件。如果格瑞公司在转股前有税务遗留问题或未批露的债务，在格瑞公司对外承担责任后，西部控股可要求格瑞公司原股东（股权出让方）按照《711协议》承担相应责任。由此，格瑞公司与山东国强五金制品集团有限公司经营合同纠纷案反映出来的格瑞公司在转股前有未批露的债务，并不影响股权转让的效力，也不能在本案中作为对抗高大成债权请求权的抗辩。关于该项债务的承担，属另一个法律关系，西部控股可以另行提起诉讼。
摘要2：