最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第26号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第26号
摘要2：
海南省高级人民法院民事判决书（２０００）琼经终字第６８号
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书（２０００）琼经终字第６８号
【提示】股东采用股权出资是否合法？
【裁判要旨】
①股权出资是指股东依据法律/公司章程的规定，用其持有的在其他公司股权作价出资，设立新公司的行为。
②股权出资必须具备一定条件和法律标准：
A.作为股权出资标的的股权应当权属完整，股权出资的出资主体应拥有拟作为出资的完整的支配权；
B.作为股权出资标的的股权应当是可以转让的股权。
③由于股权出资不具有违法性，本案合资合同、联合合同和股权转让合同应均是合法有效的。
摘要2：
江西省芦溪县人民法院（2007）芦民二初字第5号民事判决书
摘要1：（公司僵局、公司解散）
【案号】江西省芦溪县人民法院（2007）芦民二初字第5号民事判决书
【裁判规则】
①双方当事人的出资情况应以工商登记时双方签订的公司章程为依据：根据《公司法》第二十七条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价”，原告诉称的技术股，如果作为知识产权入股，就必须进行评估。虽然原、被告在《合同》中约定技术费10万元（25％的技术股），但在工商登记为有限公司时，公司章程中并没有技术股，双方已变更了合同内容，双方在公司章程中约定以现金方式出资，公司章程具有法律效力，故出资情况应以工商登记时双方签订的公司章程为依据。
②公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失们通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司：根据《公司法》第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”王××作为公司股东也同意解散，公司全体股东均同意解散，故本院予以准许。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第03229号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第03229号
【提示】股东出资系他人垫资并转出能否认定已履行出资义务？
【裁判观点】通过查明的事实，可以认定隆华公司的注册资金系由安森通事务所垫付，隆华公司设立后，安森通事务所将注册资金收回。魏××主张其已将涉案153万元出资款交给常××，其履行了股东出资义务，常××对此予以否认，常×的证言亦不能证明魏××将出资款交给常××，因魏××没有提交充分证据，故本院对其主张不予采信。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，魏××认缴的出资额是153万元，但其没有履行股东出资义务。隆华公司要求魏××补足153万元股东出资款的上诉请求符合法律规定，本院予以支持。
摘要2：
山东省潍坊市中级人民法院（2005）潍民二初第241号民事判决书；山东省高级人民法院（2007）鲁民二终字第63号民事判决书
摘要1：【提示】挪用企业资金出资不影响股东身份及股权取得。
【裁判要旨】对于以一般犯罪所得如盗窃、挪用、贪污等犯罪所得出资，应根据《公司法》的资本充实原则，股东出资即取得股权，其出资的来源不影响股权的取得。对于构成洗钱罪并以没收的方式处理向公司出资的违法所得及其收益，因否定了货币出资的合法性，应认定出资人未实际出资，出资人不具备股东资格。
【判决书字号】
一审判决书：山东省潍坊市中级人民法院（2005）潍民二初第241号民事判决书
二审判决书：山东省高级人民法院（2007）鲁民二终字第63号民事判决书
摘要2：
海南省洋浦经济开发区中级人民法院民事判决书（2001）浦中经终字第7号
摘要1：【案号】海南省洋浦经济开发区中级人民法院民事判决书（2001）浦中经终字第7号
【裁判要旨】依照股权转让协议、合作合同和公司章程，作为股权受让人应直接向公司投资，而且其投入的部分资金也是直接汇入公司。显然该二股权受让人向公司投资是补足出让股东投资不实的部分。但受让股东向公司投入并未达到其所持有股份应付的的款额。所以，受让股东在公司的财产不足以清偿贷款本息的情况下，其应分别各自在实际投入资金与应付款额的差额范围内对此承担连带清偿责任。
摘要2：
四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第1464号
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第1464号
【提示】股东以股东名册的记载主张权利的应获支持。
摘要2：
广东省广州市中级人民法院民事判决书（2007）穗中法民二终字第406号
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书（2007）穗中法民二终字第406号
【裁判摘要】《投资经营协议》是罗永安及其他投资人为设立南国明珠酒家而签订的入股协议，系罗永安及其他投资人的真实意思表示，其内容并无违反法律和行政法规的强制性规定，故合法有效，罗永安应按约定享有权利和履行义务。协议签订后，罗永安依约定给付了出资款，南国明珠酒家也以股份合作制企业的形式在工商行政管理部门注册登记成立为独立法人。虽然罗永安非登记股东，但南国明珠酒家承认罗某为其实际股东，且依据罗永安与其他投资人签订的《投资经营协议书》、《补充协议》的内容，以及罗永安已实际参与南国明珠酒家经营活动并获取了红利分配的事实，可以认定罗永安的股东资格。故本案实为罗永安要求抽回其出资的股权纠纷。依照我国公司法有关规定，股东在公司成立后，不得抽逃出资。法院依照《公司法》第36条之规定，判决驳回罗永安的诉讼请求。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书（2002）沪一中民三（商）终字第346号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2002）沪一中民三（商）终字第346号
【提示】我国现行法律对股权部分权能能否转让尚无明确规定，股利分配权应可转让。
【裁判摘要】
①双方签订《股份内部转让协议》以后，上诉人也已收到被上诉人交付的股份折价款。双方虽未到工商行政管理部门办理变更股份的登记，但双方签订的只是内部转让协议，签约并不是旨在改变公司在工商行政管理部门中已作登记的股份比例结构，仅是对上诉人35%股份中20%股份的权利和义务作出约定。对此，法律并未禁止，故确认《股份内部转让协议》有效。
②本案系争的转让协议是上诉人与被上诉人对上诉人合法受让的公司35％股权的再约定，而非实质性的股权转让。该协议不涉及和改变公司中、外方股东的股份比例的内容，也未发生变更公司工商登记的股权结构从而影响该公司对外公示效力的后果，可见该转让协议纯属中方两股东间对股份相关权利义务的内部约定，该约定之内容未侵害公司及外方股东的相关股权利益，对该转让法律并无禁止性规定，且港方股东亦认可该内部转让协议，故该协议应属有效。上诉人关于该协议未经相关批准程序而违反了法律规定以及该协议未经港方股东同意，侵犯了港方股东权利应属无效的主张，缺乏依据，本院不予支持。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2000)沪一中经终字第610号
摘要1：——股东利润分配的法律依据
【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2000)沪一中经终字第610号
【提示】
①原告是否有诉权：本案原告按公司章程足额完成其出资义务后，理所当然成为被告公司的股东，享有股东的权利。当原告认为自身利益受到公司侵害时，以股东的身份向公司提起诉讼，符合公司法的规定即直接诉讼。原告作为股东享有这种权利，其主张属于自益权范畴。在程序方面，股东作为原告主张这种权利，公司作为被告是符合公司法的规定的。
②法院能否直接裁决股利分配股东每年能否得到股利或分配利润：取决于公司当年是否有可分配利润以及股东会是否作出将可分配利润在股东间予以分配的决议。在公司无利润可资分配或股东会决议不分配股利时，公司不得分配股利。因此，只有当股东会作出决议分配股利时，股东才享有取得股利的实体请求权，公司就对股东负有了债务。股利一旦被宣布，即变成公司对股东的债务，不得由董事会或公司撤销或废除。本案被告关于1996年度的利润分配，是由股东会决议作出的具体分配方案，已变成了公司对原告的一种债务，被告不能再作出撤销的决定。被告所辩解的公司在拖欠原告股利的后两年将利润用于公司弥补亏损，公司法在这方面也作了具体的规定，即公司在弥补亏损、提取公益金之前不得向股东分配利润，也就是公司法规定的资本维持原则，其目的在于维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。
【裁判规则】公司弥补经营亏损后，实施利润分配方案不至于减少公司注册资本的，应当给予股东利润分配。
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2002年第3辑（总第41辑）
摘要2：
北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第2476号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第2476号
【提示】股东大会通过的盈余分配方案违反公司法强制性规定应属无效
【裁判摘要】公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司由股东按照实缴的出资比例分取红利。如果公司的股东会、股东大会或者董事会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
摘要2：
厦门市湖里区人民法院（2007）湖民初字第736号民事判决书；厦门市中级人民法院（2007）厦民终字第2330号民事判决书
摘要1：【裁判规则】公司弥补亏损和提起公积金后所余税后利润，有限责任公司的股东可以按照实缴的出资比例分取红利。
【裁判观点】根据我国《公司法》第41条规定，在一定条件下，拥有十分之一以上表决权的股东有权自行召集和主持临时股东会议。在该种情况下做出的股东会决议在违反法律或者公司章程并且没有其他股东提出异议的情况下是合法有效的。《股东会决议》对公司具有约束力，而《股东合作协议》与《股东会决议》有冲突时，应依据《股东会决议》的规定对公司盈余进行分配。
【裁判思路】股东之间的合作协议仅在股东之间发生效力，其效力不及于公司；而股东会决议时公司的意思表示，对公司和股东均有约束力。因此，在股东间签订的《股东合作协议》与经由股东会通过的对公司利润分配方案和弥补亏损方案的决议相冲突时，公司应当严格执行《股东会决议》。
【裁判意见】代表1/10表决权的股东，在公司执行董事或监事未履行召集和主持召开公司利润分配和弥补亏损方案的股东会会议时，有权自行召集和主持股东会并作出相关决议。
【判决书字号】一审判决书：厦门市湖里区人民法院（2007）湖民初字第736号民事判决书；二审判决书：厦门市中级人民法院（2007）厦民终字第2330号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
上海市第二中级人民法院民事判决书(2007)沪二中民三(商)终字第18号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2007)沪二中民三(商)终字第18号
【裁判摘要】法院认为：根据工商部门的登记资料记载，原告系公司股东，公司认为原告未尽出资义务，可另行向原告追索。即使存在出资瑕疵的股东，在未丧失公司股东身份之前，其仍可行使相应股东权。知情权是股东固有的法定权利，现原告主张知情权，其目的并无不当。因法律未禁止股东查阅公司原始会计凭证，且凭证是会计账簿和财务报告的基础，从知情权规定的目的分析，应允许股东查阅。针对公司主张原告对公司财务状况已完全知情的抗辩，法院认为，首先，原告虽系工商登记的法定代表人，但公司公章由另一股东掌控，鉴于公司公章具有对外代表公司意志的表象，故公司实际非由原告掌控。其次，原告虽系工商登记的财务负责人，但公司方的证人已作证称，公司财务由他人负责，公司账目由与他人相关的其他公司会计兼制，公司也未举证证明实际由原告负责财务或已将财务资料提交原告，且其亦自认财务报表盖有的原告私章并非原告加盖，故不能认定原告对公司的财务状况已完全知情，现原告应可查阅。判决：公司于判决生效之日起十日内将其资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、会计账簿和原始会计凭证提供给原告查阅。
【解读】因法律未禁止股东查阅公司原始会计凭证，且凭证是会计账簿和财务报告的基础，从知情权规定的目的分析，应允许股东查阅。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第18153号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第18153号
【提示】全民所有制企业不属于《公司法》调整范围，不能适用有关知情权的规定。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第15046号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第15046号
【裁判摘要】根据《公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东有权要求查公司会计账簿。现股东已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，公司应安排股东进行查阅。公司以公司与股东存在同业竞争、股东查阅公司会计账簿损害公司利益为由，拒绝股东有关查阅会计账薄的要求，依据不足，不予支持。
【裁判意见】
①不能因为股东在另一家公司拥有同样业务的公司任职而剥夺其知情权，不能仅仅因为存在潜在的侵权可能而剥夺股东作为投资人和受益人的基本知情权；
②公司对“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”中的“不正当目的”负有实质性举证责任。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第14467号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第14467号
【提示】股东知情权范围。
【裁判摘要】股东行使股东知情权的内容、范围应当依据合同、公司章程、以及法律来确定。股东在知情权诉讼中提出的要求对公司账目进行审计的请求，缺乏合同、章程约定以及法律规定，不予支持。股东请求公司提供公司对外签订的所有合同，以及公司开发工程的施工图纸、施工变更图纸、竣工验收报告、银行贷款手续等原始凭证供查阅复制以及要求公司提供注册会计师对于财务报告出具的审验报告供其查阅复制、复制会计帐目，超出了公司合同、章程以及法律赋予的股东知情权范围，不予支持。
【裁判意见】
①查阅会计账簿知情权的行使：
A.仅限于查阅，不能复制；
B.查阅会计账簿范畴应包括相应的原始凭证。
②股东知情权范围不包括公司经营活动中其他商业资料：即不包括公司对外签订的合同，以及公司开发工程的施工图纸、施工变更图纸、竣工验收报告、银行贷款手续等原始凭证，注册会计师对于财务报告出具的审验报告等；
③股东知情权法定范围不包括对公司账目进行审计。
④股东查阅会计账簿一般不应准许股东委托他人、与他人一起查阅。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书（2004）沪一中民三（商）终字第129号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2004）沪一中民三（商）终字第129号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告。作为辉虹公司的股东之一，吴来申依法享有法律赋予的股东知情权，通过查阅公司的财务会计报告等材料，了解公司的经营情况，以维护自己的股东利益。
摘要2：
北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第20020号民事判决书；北京市第一中级人民法院（2007）一中民终13461号民事判决书
摘要1：（股东知情权的行使范围）
【裁判规则1】股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。
【裁判规则2】股东要求查阅会计账簿未提出明确的正当理由的，法院不予支持。
【裁判摘要】公司财务会计报告应当依法制作并向有关机关申报，一般而言，应当具有真实性，但本案并非是对公司财务会计报告的真实性作出判断，而股东离职后对公司又未能行使知情权，在无明确证据表明财务会计报告存在虚假或错误的情况下，要求公司提供经审计部门审计的财务会计报告的请求，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。资产负债表、利润分配表并不独立于财务会计报告，故法院仅支持股东要求查阅、复制的诉求。股东要求查阅、复制公司会计账簿等，虽提前向公司提出了书面申请，公司在法定期限内未予答复，而股东未提出明确的正当理由，故法院不予支持。
【判决书字号】
一审判决书：北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第20020号民事判决书
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终13461号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
上海市第二中级人民法院民事判决书(2010)沪二中民四(商)终字第321号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2010)沪二中民四(商)终字第321号
【要点提示】根据公司法规定，股东查阅公司会计账簿需要有正当目的。对正当目的的审查，可以从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。为了使股东知情权的行使规范有序，在确定查阅账簿的时间范围时，应当有明确的针对性；在确定能否查阅会计凭证时，应当考虑必要性和合理性。同时，为了有效解决股东行使权利与公司经营管理秩序之间的矛盾，还要对知情权的实现方式作出适当可行的安排。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2007)民二终宇第215号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终宇第215号
【提示】股权收购中出资人收回在公司债权，如不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入，应认定为抽逃出资的行为。
【裁判要旨】出资人从公司收回资金，在其没有证据证明除注册资金外，另有其他形式资金投入公司的情况下，应当认定出资人收回的资金系公司资产的组成部分， 出资人的行为属于抽逃公司资产，对于公司对外所负债务，公司首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，出资人应当承担相应的赔偿责任。
【裁判规则】根据“债务随着资产走”的原则以及最高人民法院在《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第5条规定，原企业的债权债务转移到改制后的公司中，改制后的公司应承继原企业的债权债务。
摘要2：【规则】股权收购中出资人在不能证明其除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，收回公司债权的行为属于抽逃出资。
【要旨】股权收购是企业兼并的一种形式，股权收购的价格取决于企业资产的价值，即使是股权收购也应该对公司的整体资产和负债进行评估。在净资产评估结果为负值的情况下，股权的价值当然为负值，对零价格收购而言，评估资产或评估股权价值并无实质的差异。公司的出资人在不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，对出资人收回在公司债权的行为，应当认为为该债权系公司资产的组成部分，出资人收回该部分债权，属于抽逃公司资产的行为，该行为损害了公司以及其他债权人的合法权益。因公司系独立的民事主体，其对外所负债务首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，则出资人应就其抽逃资产的行为对公司的债务承担相应的赔偿责任。
北京市高级人民法院民事判决书(2009)高民终字第516号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2009)高民终字第516号
【提示】有限责任公司股东没有实际出资能否确认为挂名股东？
【裁判要旨】挂名股东是一方与他方约定，同意仅以此名义参与设立公司，实际上并不出资，公司注册资本由他方投入的不出资一方股东。具备三点没有实际出资的股东可以被认定为挂名股东：
①形式上挂名股东在公司章程、股东名册、工商登记中记载其姓名、名册，符合股东的形式要件；
②实质上挂名股东没有实际出资，认缴的出资由实际出资人出资，挂名股东不符合股东的实质要件；
③挂名股东和实际出资人之间有协议约定其权利义务分配。
【裁判摘要】
①在一般情况下，股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。
②《转让协议》后未办理工商登记变更，但是工商登记只是公示行为，对外起对抗效力，这种登记是证权性的，而不是设权性的，只具有证明权利的效果，未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。在股权转让中，变更股东名册及工商登记属于股权转让合同的履行内容，而非其生效要件。股权转让合同自成立时生效，合同效力并不受工商登记是否变更的影响。故工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得，只不过股东权转让各方不能凭转让合同或者公司工商登记对抗善意第三人而已。
摘要2：
河南省高级人民法院民事判决书(2009)豫法民三终字第83号
摘要1：【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2009)豫法民三终字第83号
【提示】股东资格是股权转让合同生效时还是变更登记后取得？
【裁判要旨】股权转让合同生效不等于股权转让的生效，股权转让合同生效是指对合同当事人产生法律约束力；股权转让的生效是指股权何时发生转移即受让方何时取得股东身份，而这与股权转让协议的适当履行密切相关：
①有限责任公司股权转让合同生效后，只有股东名册变更并进行工商变更登记后受让方才取得了股东资格；
②股份有限公司股权转让合同生效受让人即取得了公司股权：股份有限公司的股权转让不需进行变更登记，只需将变更后股东记载于公司内部股东名册即可。
摘要2：
浙江省衢州市中级人民法院民事判决书(2011)浙衢商终字第211号
摘要1：【案号】浙江省衢州市中级人民法院民事判决书(2011)浙衢商终字第211号
【提示】以“股金”形式向公司交纳投资款但未工商登记，属于股权还是债权？
【裁判要旨】处理公司外部法律关系遵循商法的公示主义和外观主义，形式要件要优于实质要件；而处理公司内部法律关系则应遵循意思主义原则。以“股金”的形式向公司交纳款项，并先后以股东身份参与公司股权转让股份，这些事实表明郑某某入股公司的意思表示真实、明确，与该公司的其他股东达成合意，且已实际履行了股东职权，应认定其系公司实际股东。至于由于公司管理缺陷，未设立公司股东名册及未办理股东工商登记，并不影响对郑某某股东资格的认定。以其不具有外观形式的股东名分为由否认其股东资格，有悖诚实信用原则，法院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2002）民二终字第2号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2002）民二终字第2号
【裁判规则】价款或者报酬条款是有偿转让合同的必备条款，缺少该条款合同不成立。双方签订的股东转让协议因缺少有偿转让合同的必备条款股权转让价款而未成立，该协议对股东与受让人不能产生法律约束力。转让人主张协议不成立而申请撤销的应予支持。
【裁判摘要】
①根据《中华人民共和国合同法》第十二条规定，有偿合同应当约定价款或报酬。该法第六十一、六十二条规定，当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。故价款或报酬是有偿合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。
②公司股份不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股份的价值才能体现或接近客观真实，在该基础上约定股份转让对价，才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。本案股份转让协议因无对价约定，无法履行而未成立，缔约双方因协议不成立各自应承担相应责任。当事人以《股份转让协议》未就主要条款达成合意、协议未成立为由，请求撤销原判，本院予以支持。合同生效与否、有无效力，皆应以合同成立为前提，没有成立的合同，自开始即对当事人没有约束力。
摘要2：【解读１】股份转让协议因无对价约定、无法履行而未成立，缔约双方应各自承担责任。
【解读２】股份的价值不可能按交易习惯和合同订立时履行地的市场价格来确定。
北京市高级人民法院民事判决书(2009)高民终字第1824号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2009)高民终字第1824号
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书（2002）沪一中民三（商）终字第173号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2002）沪一中民三（商）终字第173号
【提示】公司章程对股东行使表决权作特别规定获支持。
【裁判摘要】本院认为，本案系争浦东心族公司章程第二十五条有关“本公司股东会议决议按一个股东一票制表决产生”的内容，系各股东真实意思表示，且未违反国家法律、法规的强制性或禁止性规定，故应认定该条款合法有效。上诉人认为章程第二十五条违反了《公司法》第四十一条的规定，要求确认该条款无效。《公司法》第四十一条虽规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但并未禁止股东采用“一人一票”的方式行使表决权。浦东心族公司章程第二十五条关于股东会议决议按一个股东一票制表决产生的规定，系由各股东合意形成，属上诉人自愿放弃部分表决权，上诉人该行为并未违反《公司法》的相关规定，故本院对上诉人有关浦东心族公司章程第二十五条属无效条款之主张不予采信。
摘要2：
广东省佛山市中级人民法院民事判决书（2004）佛中法民二终字第606号
摘要1：【案号】广东省佛山市中级人民法院民事判决书（2004）佛中法民二终字第606号
【提示】经合法程序形成的股东会决议获支持。
摘要2：
山东省高级人民法院民事判决书(2010)鲁商终字第86号
摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2010)鲁商终字第86号
【提示】法人股东转让股权是否应经其股东会决议通过？
【裁判要旨】
①法人股东进行股权转让的决定属于公司运营过程中的重大事项，不属于董事会日常经营管理过程的事项，董事会无权作为决定；而属于股东会决议的事项。
②股东会关于股权转让的决议无效并不必然导致股权转让协议无效：法定代表人超出其权限签订的合同，对于善意相对人该合同有效；对于知道法定代表人超越权限的恶意相对人合同无效。
摘要2：
上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第81号；上海市高级人民法院民事判决书(2009)沪高民二(商)终字第22号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第81号；上海市高级人民法院民事判决书(2009)沪高民二(商)终字第22号
【裁判摘要】根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。
【解读】未在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有法人股转让，该场外交易行为无效。
（１）有关国有资产转让应当进场交易的强制性规范，既是管理性规范又是效力性强制规范。国有资产转让的决策、审批程序和评估、定价程序是转让行为正式实施之前的法定前置程序，体现了强制性规范的管理性目的；进场交易、公开竞价程序是直接针对转让行为本身，直接影响到转让行为的法律效力，属于效力性的强制性规范。
（２）《企业国有资产法》第五十四条第二款规定：”除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。“第７２条规定：”在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。“人大法工委对该条的释义是：”当事人恶意违反程序进行交易，自始不具有法律效力，已经进行的财产转让、转移等行为无效，财产状况应该恢复到行为发生前的状态。“
（３）《企业国有产权转让管理暂行办法》【废止】第三十二条第一款规定：”在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；．．．．．．“
摘要2：【提示1】企业未经在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，其场外交易行为无效。
【提示2】内容已体现出授权委托的意思表示的，视为授权委托书。
【摘要1】民事法律行为中的委托代理，既可以采取书面形式，也可以采取口头形式。董事会决议虽然未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意思表示的，应视为授权委托书。
【摘要2】公司以董事会决议形式授权其他主体代签股权转让合同，代理人以自己名义签订股权转让合同，代理人在合同中表明委托代理关系的，依《合同法》第402条、第403条规定，相对人有权选择起诉委托人要求履行股权转让协议。
【裁判规则】
①国务院部委、地方政府制定的国有资产保护实施细则虽非行政法规，但符合上位法精神，不违背上位法具体规定，应在企业国有资产转让过程中贯彻实施，当事人场外交易转让国有股权，违反上述规范中关于国有股权转让应在产权交易机构中公开进行的规定，所签协议应为无效。
②企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行，未按规定处置国有资产的，转让协议无效。
【裁判要旨】无效合同的后果处理并不属于确认之诉审理范围——股权转让合同当事人一方起诉要求继续履行，另一方反诉要求确认合同无效，在法院支持反诉请求的情况下，诉请继续履行一方以法院未处理无效合同的后果为由提起上诉的，因不属于当事人诉请范围，故不予支持。
【解读１】未进场交易的国有股权转让的效力——讼争股权的性质为国有法人股，属于企业国有资产的范畴。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行，其目的在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大限度地防止国有资产的流失，避免国家利益、社会公共利益受损。本案中，转让方在接受股东委托换人讼争股权时，未依照国家的上述规定处置，擅自委托拍卖公司拍卖，并在拍卖后于买受方订立股权转让协议，其行为不具有合法性，股权转让协议无效。
【解读２】违反进场交易程序的国有产权转让行为无效——有关国有资产转让应当进场交易的规定属于效力性强制性规范。
上海市第二中级人民法院民事判决书（2001）沪二中经终字第530号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2001）沪二中经终字第530号
【裁判摘要】法院认为，林某和胡某将其全部股权转让给高某的行为有效。理由如下：
一、转让股权是三方当事人的真实意思表示
1、购买林某和胡某的股权是高某的真实意思表示。公司成立后，高某、林某和胡某因在经营中产生分歧，均提出要转让自己所有的股权。在这种情况下，高某可以选择解散公司，也可以选择购买其他两个股东的股权继续经营公司。后高某同意购买林某和胡某对公司的股权，并形成股东大会决议。因此，购买林某和胡某的股权是高某的真实意思表示。
2、股权转让的价格由三方当事人协商确定。林某和胡某转让给高某的股权的价格是以转让股权时的公司净资产总额作为计算依据，按照三方的出资比例予以确定。上述公司净资产总额及据此计算出的买卖价格均经三方当事人同意，是三方当事人的真实意思表示。
二、转让股权不违反公司章程和法律强制性规定
1、林某和胡某将其全部股权转让给高某有法律依据。根据《公司法》第三十五条第一款的规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。公司章程也作出了相同的规定。因此，林某和胡某享有向高某转让全部股权的权利。
2、林某和胡某其全部股权转让给高某没有违反公司章程和法律强制性规定。《公司法》第二十条第一款规定有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，该条规定的是设立有限责任公司时的发起人人数，即设立有限责任公司必须由二个以上五十个以下的发起人。但在公司成立后，由于转让股权等原因，出现公司只剩下一名股东的情况时，公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。公司章程也未规定股东转让股权，出现公司只剩下一名股东的情况时，公司必须解散。因此，林某和胡某将其全部股权转让给高某不违反公司章程和法律强制性规定。
摘要2：【裁判摘要续】三、转让股权不损害公司股东和债权人的利益
高某购买林某和胡某的全部股权后，客观上形成了公司只有一名股东的情形，高某要继续经营，可以寻找新的合作伙伴，保持有限责任公司的形式不变；也可以向工商管理部门申请变更企业的性质，由有限责任公司变更为个人独资企业。前者，高某以其持有的股份对公司承担责任，变更后的公司以其全部资产对公司的债务人承担责任。由于公司的资产没有减少，因此不损害债权人的利益。后者，因个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，故公司变更为个人独资企业后，对高某来说，高某对企业的债务承担无限责任，经营风险增大，需要说明的是，高某经营风险的增大是其自愿选择的结果，即高某购买林某和胡某的全部股权后知道企业的性质会发生变化并愿意承担企业性质变更后加重的财产责任，故转让股权不损害高某的利益；对公司的债权人而言，债权人的债权的担保财产范围增大，不仅包括原公司的全部资产，还包括高某个人的财产，债权人的债权得到更好的保障。
综上所述，林某和胡某将其全部股权转让给高某是三方当事人的真实意思表示，既不违反公司章程和法律强制性规定，也不损害公司股东和债权人的利益，不应确认为无效。股东大会决议成立后，高某分别与林某和胡某签订借款协议，即，高某由支付股权转让金转为向林某和胡某归还借款。据此，高某承担的股权转让金的支付义务已经履行完毕，高某亦可依约办理有关变更手续。原审法院仅以股权转让后公司股东人数低于二人为由确认股权转让行为无效，缺乏法律依据，本院予以纠正。