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吴某媚、李某生与梁某业、宋某之等股权转让纠纷案

摘要1:吴某媚、李某生与梁某业、宋某之等股权转让纠纷案——不确定履行期限的合理期限的确定,可以通常商业人士的合理预期为标准
【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终51号
【裁判要旨】双方关于“补偿款的最迟给付期限为楼盘开盘销售后2个月内”的约定,属于履行期限的约定,该期限非固定或确定的期限,解释该期限时,应以通常的商业人士的合理预期作为标准。
【摘要1】
(1)“5月5日补充协议”约定受让方一次性补偿转让方1.3亿元,并约定最迟给付期限为“乙方(即受让方)开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”。首先,从该补充协议的序言描述看,“5月5日补充协议”的签订背景及原因在于,双方就《股权转让合同》股价对应的土地价格定价偏低这一事实达成合意,所以通过“5月5日补充协议”增加补偿款的形式予以增加,其性质是增加的股权转让款。作为股权转让对价的一部分,受让方自然负有应当履行的义务,所以,双方前述关于该补偿款支付时间的约定,不是条件,不存在条件不成就时无须履行的问题。其次,从性质上看,是否开发楼盘以及何时开发楼盘,系由案涉股权转让后金某公司及其股东所决定,这种取决于一方主体意思表示或者行为的约定,并不属于条件。再次,“5月5日补充协议”第四条明确约定,受让方须以2.5%的年利率向转让方支付利息,直至一次性付清为止。该约定亦表明,受让方支付前述补偿金的义务自始确定,并不存在条件不成就不予支付的可能性。最后,既然受让方负有确定的给付义务,则当事人有关“最迟给付期限”的约定,性质上属于履行期限的约定,而非合同的生效条件或付款义务的履行条件。一审关于该条款性质的认定并无不当。
(2)“最迟给付期限”为“楼盘开盘销售后两个月内”,并无何时开始支付的约定。......本院认为,综合考虑案涉合同及其补充协议的签订过程以及合同的有关条款,所谓转让方应在受让方“开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”支付该笔款项的含义是,由于该笔股权转让款的数额较大,受让方在将金某公司所有的土地使用权完成房地产开发并销售前难以支付,所以受让方以案涉股权转让合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售取得一定利润后再支付该笔款项。这种解释,与当事人的签约过程、交易背景及真实意思最为接近,所以,转让方根据《合同法》第六十二条第四项的规定随时要求受让方支付该笔款

摘要2:【解读1】履行期限的约定不明的,可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限,合理期限经过后债务人仍未履行债务的,债权人即可请求履行。
【摘要2】公司的公章及相关证照资料等属于公司的财产,通常情况下,转让公司股权的原股东不得处分该财产,受让公司股权的股东在股权变更之后应以公司的名义请求控制该财产的原股东交付。但是,根据案涉协议的约定,受让方的目的是为了取得金某公司的全部股权并进行经营管理。在股权转让之前,金某公司的全部股东和实际控制人为吴某、李某,且吴某是法定代表人,金某公司的公章及相关证照资料实际也由两人控制。案涉交易履行完毕的结果也是由受让方成为持有金某公司全部股权的股东。在此背景下,根据案涉股权转让合同及其补充协议的交易目的,将交付金某公司公章及相关证照资料的义务解释为转让方的义务,即具有合理性。因此,尽管双方签订的系列协议中并无转让方交付公司公章及相关证照资料的约定,但根据《合同法》第六十条的规定,转让方依据诚实信用原则和合同目的及金某公司股权转让前后的实际情况,转让方应将公司的公章及相关证照资料交付受让方。虽然受让方在公司股权变更后已经重新办理了新的公司公章、《企业法人营业执照》(正、副本)、《税务登记证》(国税及地税正、副本)等证照,但是,这些证照及财务资料的交付仍具有避免转让方滥用权利,进而保护受让方以及金某公司权益的作用,属于《合同法》第六十条规定的基于诚实信用原则所派生的附随义务。所以,一审判令转让方向受让方交付公章及相关证照资料并无不当,本院予以维持。
【解读2】受让方取得公司股权后已经实现对公司的经营管理和控制,转让方是否移交公章及相应证照资料并不影响受让股权交易目的的实现。
【解读3】共同的股权受让人在股权转让合同中未明确约定转让款比例的,共同受让人应当承担连带责任。
【解读4】双方约定剩余的款项从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付剩余股权转让款,形式上属于履行条件,本质上仍属于履行期限的约定,只不过约定的是不确定的履行期限(支付股权转让款是受让人主要合同义务,股权转让款的支付可以有期限但一般不能附条件,除非双方在股权转让设立了对赌条款或估值调整条款)。不确定的履行期限并非履行期限不明确(不适用《合同法》第62条第4项),而应当适用诚实信用原则受合理期限的限制,以一个正常的开发商会在多久时间开发并开盘销售作为合理标准。

简法|股权转让税费能否约定由受让方代为履行?

摘要1:解答:股权转让人依法负有的纳税义务不得约定改由他人承担,但税费作为一种金钱之债可以约定由他人代为履行。
【解读】扩展→约定税费承担裁判规则

摘要2:【注解】其他参考案例:(1)买卖合同纠纷中当事人之间对税费承担作出明确约定的有效——(2019)最高法民终2号《唐山宏成房地产开发有限公司、中国农业银行股份有限公司三河市燕郊支行合同纠纷二审民事判决书》;(2)买卖双方约定税费由一方实际承担系当事人对自己的民事权利义务的处分——(2013)民申字第1130号《泰安保洁环保机械有限责任公司与泰安市康乾拍卖行有限公司拍卖合同纠纷申请再审民事裁定书》

新疆京中房地产开发有限责任公司与巴州银盛房地产开发有限公司建设用地使用权转让合同纠纷再审申请案

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2282号
【裁判要旨】土地转让协议中关于税款负担的条款,只要是双方的真实意思表示,该约定并不会造成国家税款的流失,这种约定不违反法律的强制性规定。因此约定税款具体由谁来负担是当事人意思自治的范畴,不影响合同效力。
【裁判摘要】关于税款负担条款的效力问题。从一、二审以及申请再审的情况看,京中公司不否认双方协议中关于税款负担条款的真实性,只是主张该行为违反了法律强制性规定,应认定无效,故双方关于税款负担条款的意思表示是真实的,同时,该约定不违反法律的强制性规定,只要国家的税款不流失,约定由谁来负担是当事人意思自治的范畴,与合同的效力无关。故京中公司关于税款负担条款应认定无效的主张不能成立。

摘要2:【解读1】土地转让合同约定转让方应缴纳税款由受让方负担的条款合法有效。
【解读2】《土地转让补充协议》第二条约定:“土地转让所发生的所有税金由甲方(京中公司)承担是指:除甲方应承担的税金外,还包括契税及乙方应交的营业税、土地增值税、所得税等相关税金”。

阿克苏万佳和房地产开发有限责任公司与阿克苏地区金泰商贸有限责任公司建设用地使用权转让合同纠纷申请再审民事裁定书

摘要1:【案号】无
【裁判摘要】案涉《土地转让协议》约定,过户过程中发生的相关任何行政收费均由万佳和公司承担。二审判决依照合同约定,判令在案涉土地使用权转让过程中,金泰公司向阿克苏市地方税务局缴纳的土地增值税、滞纳金、罚款共计1124075.51元,由万佳和公司承担,适用法律正确。万佳和公司认为,金泰公司有关上述费用不属于行政收费,其不应承担,缺乏依据,其该项申请再审理由不成立。
【摘要】土地转让合同签订后发生土地被政府收回、未交付土地等事实均不影响合同效力——本院认为,合同效力的认定需要评判合同约定内容是否违反法律、行政法规的效力性强制性规定,合同履行过程中发生的事实,不影响合同效力。万佳和公司以08号宗地已被政府收回后公开出让,金泰公司不可能向万佳和公司交付该宗地,案涉《土地转让协议》关于08号宗地使用权转让的约定无效;金泰公司至今未交付74号宗地,有关该宗地的转让约定效力待定,缺乏法律依据,其该项再审申请理由不成立。

摘要2:阿克苏万佳和房地产开发有限责任公司与阿克苏地区金泰商贸有限责任公司建设用地使用权转让合同纠纷二审民事判决书
【二审案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2015)新民一终字第199号
【解读】土地转让合同约定过户相关行政收费由受让方承担的,土地增值税属行政收费故应由受让方承担。