摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申5483号
【裁判摘要】未担任公司法定代表人的总经理是否有权代表公司签订合同？——【裁判摘要】三秦长宏公司于本案诉讼中认为李××作为总经理签订案涉租赁合同为无权代表或代理，但其所提交的《陕西××能源长宏铝业有限公司公司章程》第三十一条有“总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定”等明确的授权内容，故原判决关于李××有权对公司生产经营进行管理的认定有事实根据，其签订合同的行为并非无权代表。三秦长宏公司应当进一步举证证明除前述公司章程原则性规定以及2009年11月24日临时股东会决议之外还存有对总经理权限进行明确具体的表述或者限定，且足以否定案涉关联交易的合法性，方能实现关于李××为无权代表的证明目的。由于李××签订案涉租赁合同时系三秦长宏公司总经理，并非该公司之外的另一独立民事主体、双方之间不存在代理法律关系，故本案不适用《中华人民共和国合同法》关于代理行为及其效力认定的规定。
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摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2014)鲁商初字第25号
【裁判摘要】依照《中华人民共和国公司法》第三十六条和第三十八条第一款（七）项之规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少和抽回。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“有下列情形之一的，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。”因此，涉案的《增资协议》是合同当事人真实意思表示，但协议中关于瀚霖公司回购股份的条款约定因违反《中华人民共和国公司法》上述强制性规定无效。协议其他条款并不违反公司法规定，应为有效。因瀚霖公司在2011年未实现净利润16000万元以上且在2013年年底未完成上市，故协议约定曹××购买股权条件已经成就，原告根据合同约定，诉请曹××购买其股权并承担相应的赔偿责任符合合同约定，本院予以支持。原告诉请瀚霖公司回购其1.41%股权（《增资协议》约定的价值为700万元）违反公司法规定，本院不予支持。但主张瀚霖公司与曹××共同偿还作为公积金部分4200万元及其资金成本及利息损失，本院应予支持。
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摘要1：【案号】河南省郑州市中级人民法院民事判决书(2017)豫01民终4524号
【裁判摘要】公司持续经营的状态不影响公司僵局的认定，符合条件的公司可以被解散——被上诉人智众公司两股东为李××和党林中××，其出资比例分别为52%和48%，法定代表人是党××。现李××以党××侵占智众公司财产等为由提起诉讼，请求解散智众公司。而另一在河南省郑州市中原区人民法院案号为（2016）豫0102民初3335号民事案件中，智众公司起诉其股东李××请求返还财产40万元及利息的纠纷，目前仍在诉讼过程中。根据智众公司章程第十一条规定，股东会定期会议每年举行2次，而自2015年4月17日以来，无证据显示智众公司连续两年内召开过股东会。2017年2月28日，李××通过河南信永律师事务所向智众公司邮寄律师函，就公司经营管理等存在的问题提出律师建议，智众公司收到该函后亦未回复或采取相应改进措施。综合以上案情，足以认定智众公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且智众公司及其股东尚有两起民事诉讼正在进行，公司已陷入僵局，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，上诉人请求解散智众公司，应予支持。一审法院不支持上诉人解散智众公司的诉讼请求错误，本院予以纠正。
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摘要1：【案号】安徽省濉溪县人民法院刑事判决书(2017)皖0621刑初293号
【裁判摘要】未经公司股东会、董事会的表决通过，公司的控股股东、实际控制人自行决定将公司资金借贷给其关联公司，且满足《刑法》第２７２条规定的其他条件，构成挪用资金罪——被告人马××利用职务上的便利，挪用本单位资金1091.326858万元用于本人投资企业的经营活动，数额巨大，其行为已构成挪用资金罪。．．．．．．马××利用职务便利，挪用刘桥建投公司管理的资金用于本人其他投资企业的经营活动，属于挪用本单位资金归个人使用。
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摘要1：【载《最高人民法院公报》2018年第7期（总第261期）第35-38页】
【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2148号
【裁判摘要】公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。
摘要2：【摘要】有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转，公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局，但是基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张必须秉持谨慎态度。当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。因此，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”并且，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4.经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。一审、二审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，根据查明的案件事实，在多次调解未果的情况下，为充分保护公司股东合法权益，依法规范公司治理结构，促进市场经济健康发展，作出解散东北亚公司的判决，适用法律并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2020)最高法执监97号
【裁判摘要】本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄。第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定，书证应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定，摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张，不能成立。第三，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。《公司法解释（四）》第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害
摘要2：（续），辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2021)沪02民终8430号
【裁判摘要】首先，股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等，股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。潮旅公司章程明确规定，三名股东的出资时间均为2039年12月31日前。在此之前，包括倪××在内的股东均无出资义务，即便王××１、王××２均已提前实缴出资，亦无法推定倪××即构成拖延出资。其次，涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东倪××，依据查明事实，王××１与王××２系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王××１、王××２与倪××享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王××１与王××２利用股东会多数决原则通过仅针对倪栎言、剥夺倪××一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3680号
【裁判摘要】法定代表人在合同上加盖“假章”应认定为单位真实意思表示——首先，中铁九局成都工程公司以《借款合同》上加盖的该公司公章系刘××私刻为由，主张《借款合同》非其真实意思表示，其不应承担《借款合同》项下义务。本院认为，合同是否为当事人的真实意思表示，应综合签约人在签约之时是否具有代表权、合同相对人对签约人的代表权是否进行了谨慎审查等情形进行判断；合同上公章的真假并非判断当事人真实意思表示的唯一依据。根据原审判决查明事实，《借款合同》订立时，刘××系中铁九局成都工程公司的法定代表人，中诚信托公司审查了该公司的工商登记资料以及《中铁九局集团成都工程有限公司股东会决议》，已经尽到了其合理注意义务。原审判决认定中铁九局成都工程公司未提交证据证明中诚信托公司为非善意相对人、刘××的行为系履职行为其行为后果应当由中铁九局成都工程公司承担，有事实依据和法律依据。中铁九局成都工程公司关于原审法院未查明《借款合同》上公章的真假、依据伪造证据认定案件事实以及未准予其调取证据的申请违反法律规定等主张，均不能成立。其次，本案中，尚无证据证明刘××的行为构成刑事犯罪，且即便本案涉嫌刑事犯罪，但在无证据证明《借款合同》双方当事人具有恶意串通损害他人利益或国家利益等情形下，《借款合同》并不具有应当认定为无效的法定情形。原审判决认定《借款合同》有效，并无不当。再次，如前所述，案涉《借款合同》应属中铁九局成都工程公司的真实意思表示，中铁九局成都工程公司应当履行《借款合同》项下义务。原审判决认定中铁九局成都工程公司关于案涉公证债权文书载明的民事权利义务关系与事实不符的主张不能成立，亦无不当。最后，根据本案证据，足以认定刘××以中铁九局成都工程公司名义与中诚信托公司签订的《借款合同》有效，刘××涉嫌犯罪行为不影响中铁九局成都工程公司应当向中诚信托公司承担本案民事责任。原审法院认定本案与刘××涉嫌犯罪的刑事案件应当分别审理，本案不应中止审理或移送公安机关，适用法律正确。
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摘要1：国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函[2010]79号）
【摘要】
一、关于租金收入确认问题
根据《实施条例》第十九条的规定，企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的租金收入，应按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。
出租方如为在我国境内设有机构场所、且采取据实申报缴纳企业所得的非居民企业，也按本条规定执行。
二、关于债务重组收入确认问题
企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
五、关于固定资产投入使用后计税基础确定问题
企业固定资产投入使用后，由于工程款项尚未结清未取得全额发票的，可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧，待发票取得后进行调整。但该项调整应在固定资产投入使用后12个月内进行。
六、关于免税收入所对应的费用扣除问题
根据《实施条例》第二十七条、第二十八条的规定，企业取得的各项免税收入所对应的各项成本费用，除另有规定者外，可以在计算企业应纳税所得额时扣除。
七、企业筹办期间不计算为亏损年度问题
企业自开始生产经营的年度，为开始计算企业损益的年度。企业从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出，不得计算为当期的亏损，应按照《国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》（国税函[2009]98号）第九条规定执行。
摘要2： 八、从事股权投资业务的企业业务招待费计算问题
对从事股权投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。
摘要1：【案号】山东省淄博市中级人民法院民事判决书(2021)鲁03民终3899号
【裁判摘要】股东未实缴出资不能主张分红——本案系公司盈余分配纠纷，上诉人王××的诉求系要求被上诉人淄博巽福升贸易有限公司、魏×支付公司分红款50万元，故本案应按照公司法的相关规定进行处理。根据公司法第三十四条的规定，股东分取红利的计算依据是按照实缴的出资比例，而不是认缴的出资比例，且股东分红亦应经过股东会同意方可。本案中，上诉人王××并未实缴出资，且案涉还款凭证只是公司法定代表人魏×个人书写签字，故上诉人以此主张分红50万元不符合法定程序，一审法院对其主张未予支持，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2928号
【裁判摘要】未履行出资义务股东是否有权请求解散公司？｜在股东未履行或未全面履行出资义务或者存在抽逃出资等行为等情况下，该股东仍然有权在法定情形出现时请求法院解散公司——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。故对于西北车辆公司关于兰驼公司无权提起本案之诉的再审请求，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申111号
【裁判摘要】违反贷款清偿完毕前不得分配利润约定不应导致利润分配方案股东会决议内容无效——原审认为，案涉2014-2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况,通过董事会决议作出后报经股东会决议同意,公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可,不存在无效事由，金安桥公司亦多次确认。至此,股东会作出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020年修正)第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”规定，云南能投公司作为金安桥公司持股比例8%的股东，有分配利润的请求权。．．．．．．原审认为，《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定,但该约定不应构成对股东基本权利的限制,违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2961号
【裁判摘要】持有公司７０％股东能否以其他股东滥用股东权利造成其损失为由主张赔偿其出资款？——《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。本案中，倪××主张彭××滥用股东权利致其损失应予赔偿，则应举证证明彭××存在滥用股东权利的行为、彭××滥用股东权利的行为给倪××造成损失、彭××滥用股东权利的行为与倪岩林××的损失之间存在因果关系等事实。．．．．．．倪××以对信合公司财务、资产进行审计能够证实其损失情况等为由向二审法院提出审计申请，实质上属于回避对自身主张应承担的举证义务。在倪××对其自身主张未进行初步举证的情况下，原审法院结合案涉实际，未予准许其对公司内部资料予以调查取证及对公司资产进行审计的申请并无不当。倪××主张彭林秀××应返还其向信合公司的2100万元出资款欠缺事实与法律依据，原审法院未予支持于法有据。
摘要2：倪某某与彭某某损害股东利益责任纠纷二审民事判决书
【案号】内蒙古自治区高级人民法院民事判决书(2020)内民终274号
【摘要】二审法院认为：关于倪××主张彭××存在伪造其签名和股东会决议，违法变更公司法定代表人、执行董事和经理及违法决策等行为，应向其赔偿损失2100万元有无事实和法律依据的问题。本案系损害股东利益责任纠纷，是倪××作为信合公司股东直接提起的侵权之诉。倪××不仅需要举证证明彭林秀存在损害其利益的侵权行为，还应当举证证明请求彭××赔偿2100万元的损害事实依据及2100万元损失与彭××损害其利益行为存在因果关系。通过庭审查明，倪××所主张2100万元损失系其向信合公司的出资。根据公司法相关规定，公司法人存续期间，股东权利与公司财产权相分离。股东出资后,出资财产即脱离了原出资股东而归入公司财产。倪××以彭××侵犯其股东利益为由主张赔偿其2100万元向公司的出资损失，事实及法律依据不足。且其所称的2100万元损失与其主张彭××的侵权行为也不存在直接因果关系。一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，认定倪××未能完成其基本的举证证明责任，未予支持其诉讼请求并无不当。
【解读】倪××向一审法院提出诉讼请求：1.判令彭××赔偿倪××2100万元；2.本案诉讼费用由彭××承担。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2980号
【裁判摘要】《公司法》对公司对外担保条款自２００５年修正以来未发生变化，《九民会议纪要》统一裁判思路、规范自由裁量权，不涉及是否溯及既往问题——《全国民商事审判工作会议纪要》系本院于2019年11月8日印发的旨在统一裁判思路、规范自由裁量权的规范性文件，而非新的司法解释。二审判决于2020年9月28日作出，并未援引《全国民商事审判工作会议纪要》相关条款，其在裁判理由部分根据《全国民商事审判工作会议纪要》的相关规定具体分析法律适用问题，并无不当。最后，根据一、二审查明的事实，蔡××、庄××在签订案涉协议书时，没有就担保条款内容对中邮公司股东会或者董事会决议进行必要的审查，二审法院认定其不构成善意第三人、担保条款无效，亦无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2369号
【裁判摘要】２００６年１月１日之前担保事项未经股东会或董事决议合法有效——毓慧公司同时主张该函未经其股东会、董事会决议通过因而无效。经查，2005年10月27日修正、2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。但在此之前的《中华人民共和国公司法》对公司对外担保是否需由股东会、董事会决议，并无明确的规定。而毓慧公司出具《不可撤销反担保函》的时间是2005年7月26日，此时《中华人民共和国公司法》第十六条第一款的规定尚未通过实施，根据法不溯及既往的一般原则，毓慧公司据此主张《不可撤销反担保函》无效的理由不能成立，一、二审判决认定《不可撤销反担保函》合法有效，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申7866号
【裁判摘要】《公司法》第１６条第１款关于公司担保的规定并未明确违反该规定是否必然导致担保无效，在九民会议纪要公布前司法实践中的认识并不一致，担保公司在一审判决作出后并未提起上诉亦表明其对一审判决关于担保效力认定的认可，在二审判决后又申请再审主张担保因未履行公司内部决策程序而无效有违诚信，理由不能成立——至于臻汇园公司主张该《保证函》未经公司股东会同意、担保无效的问题，因臻汇园公司于2018年4月16日出具《保证函》时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)尚未公布施行(2019年11月8日公布)，而《中华人民共和国公司法》第十六条第一款关于“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定并未明确法律后果，违反该规定是否必然导致担保无效，在《全国法院民商事审判工作会议纪要》公布前，司法实践中的认识并不一致，且臻汇园公司在一审判决作出后并未提起上诉，亦表明其对一审判决关于《保证函》效力认定的认可，臻汇园公司在二审判决后又申请再审主张《保证函》因未履行公司内部决策程序而无效，其不应承担保证责任，有违诚信，理由不能成立。
摘要2：
摘要1：解读：（１）《公司法规定四》第１５条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”（２）在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】公司对公司盈余是否分配，如何分配并未作出股东会决议的情况下，股东不能向法院起诉行使股利分配请求权——《公司法》第三十八条第一款第（六）项规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”依该规定，公司盈余是否分配，如何分配属于公司股东会的职权范围。股利分配请求权虽是有限责任公司股东享有的权益之一，但该请求权的行使应当具备一定的条件。小松矿业对公司盈余是否分配，如何分配并未作出股东会决议，公司章程也未对公司盈余分配作出具体、明确的规定，上诉人行使请求权缺乏必要条件，应当驳回起诉。
【案例索引】一审：汉中市中级人民法院（2011）汉中民初字第00075号民事判决书（2012年3月26日）；二审：陕西省高级人民法院（2012）陕民二终字第00053号民事裁定书（2012年9月6日）
摘要2：
摘要1：【案号】山西省高级人民法院民事判决书(2017)晋民终566号
【裁判摘要】股东破产后公司不能以股东持有的股权抵销公司对股东债权｜破产抵销是互负债务抵销即相互抵销的前提是双方互负债务，股权是因出资形成的，与因合同形成的债权是两种不同性质的权利，不能进行抵销——本案争议焦点为，中国一冶公司对海鑫钢铁集团有限公司、山西海鑫国际钢铁有限公司2014年股利2782220．68元、未分配利润13165715．01元及股权行使抵销权是否有效。（一）中国一冶公司确定海鑫钢铁集团有限公司在中国一冶公司应得2014年度股利2782220．68元、未分配股利13165715．01元的时间是2015年8月8日中国一冶公司的股东会议，因此中国一冶公司对海鑫钢铁集团有限公司上述两笔债务的确定时间为2015年8月8日，形成于海鑫钢铁集团有限公司重整申请受理后，不符合《企业破产法》第四十条关于“债权人在破产案件受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销”的规定，中国一冶公司关于“海鑫钢铁集团有限公司对一冶公司利润分配是法律规定事由，且股利分红及未分配利润已于2014年确定，2015年股东会决议是对2014年股利分红及未分配利润事宜再次确认”的主张证据不足，中国一冶公司主张抵销不予支持。（二）关于海鑫钢铁集团有限公司的股权可否与其债务抵销的问题。破产抵销是互负债务的抵销，即相互抵销的前提是双方互负债务，而海鑫钢铁集团有限公司在中国一冶公司的股权是因出资形成的，出资进入公司后不能擅自退出，只能经法定程序通过公司股权转让等方式进行股权转让。股权与因合同形成的债权是两种不同的民事法律权利，与中国一冶公司对海鑫钢铁集团有限公司所负债务性质不同，不能进行抵销，中国一冶公司主张抵销无效。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2016)浙03民终173号
【裁判摘要１】根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条第（二）项的规定，债务人的股东主张以债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，法院应予支持。本案返还涉案款项所形成的上诉人的债务实际上是上诉人作为瑞田钢业的实际控制人，滥用股东权利对利润进行分配后而形成的债务，这不仅损害了公司利益，而且损害了其他债权人权益。在瑞田钢业管理人明确提出异议的情况下，该债务依法不能抵销。上诉人主张该债务应与其对瑞田钢业所享债权予以抵销的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：【裁判摘要２】《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。《中华人民共和国企业破产法》第三十六条规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。综上，新雅集团作为瑞田钢业的实际股东，违反法律规定收取股东分红，依法应予以返还。
摘要1：【案号】浙江省台州市中级人民法院民事判决书(2019)浙10民终725号
【裁判摘要】股东在公司破产前违规取得分红款管理人有权代表公司要求股东予以返还——｜一审以“追收非正常收入纠纷”作为案由审理，但追收非正常收入是指管理人在破产程序中，对于债务人的董事、经理和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产予以追回，而本案黄××、丁××无证据证明系天安公司的董事、经理及高级管理人员，故定“追收非正常收入纠纷”案由不当，调整为“与公司有关的纠纷”。．．．．．．根据公司法规定，股东分红即公司盈利分配必须按照顺序进行，先弥补亏损，清偿债务，再依照法律规定提取法定公积金及依照股东会决议提取任意公积金，最后方可分红。而本案中，上述争议的款项系在天安公司因涉及多起诉讼被执行的情况下，为规避债务，通过私人账户向股东分红，并且上述盈余分配亦未提取法定公积金，违反了公司法规定，不管当时公司是否处于亏损状况及黄××作为股东是否知晓公司经营状况，均不影响违规分配利润的成立，应予以归还。对于上诉人提出的100万元垫付设备款应予抵销的意见，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十六条第二项规定，债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。本案违规分红款项系滥用股东权利损害公司利益而应返还的债务，不能与其他债权抵销，故对该意见不予采纳。
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摘要1：【案号】浙江省绍兴市柯桥区人民法院民事判决书(2019)浙0603民初3019号
【裁判摘要】公司未经弥补亏损和提取法定公积金向股东支付款项应当退还——公司资产独立是公司法之基石，股东有维持公司资本的义务。股东接受公司资产需经法定程序、符合法定条件，故股东就其接受公司资产合法且经过法定程序负有举证责任。本案中，原被告一致确认被告寿××从原告处收取的153万元系2012年至2014年期间的分红款，而根据公司法第一百六十六条之规定，股东会、股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。2012年至2014年期间，原告公司一直处于亏损状态，并无证据显示相应亏损已弥补，被告亦未能举证证实该三年间原告公司已提取相应利润列入法定公积金，故被告领取分红款不符合法定条件，应予退还。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2177号
【裁判摘要】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了股东不得抽逃出资的规定——订立股权转让合同时，净雅公司持有海诺公司100%的股份，股权转让合同的目的是由净雅公司将其持有的海诺公司100%股权全部转让给王×、章××二人或该二人指定的主体。因净雅公司与王×、章××二人均在该《协议书》上签字盖章，故海诺公司不能以其项下只加盖有印章而无代表人或代理人签字否认系其真实意思表示。订立合同之时，净雅公司对海诺公司100%持股。股权依约转让之后，王×、章××二人也能够控制海诺公司100%的股权。因此，虽然海诺公司没有提交同意提供担保的股东会决议，亦不能以未经其股东会同意而主张不承担担保责任。法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，股权转让合同所约定的也是净雅公司将海诺公司交接给丁方之后，由海诺公司对丁方的付款义务承担连带清偿责任。现海诺公司主张如其承担担保责任将构成净雅公司抽逃出资，但也没有提交证据证明净雅公司确系以海诺公司承担担保责任的方式抽逃出资。原审认为本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形，该认定正确。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定，海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立。
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摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2017)闽民终795号
【裁判摘要】出资人组会议并非股东（大）会议，股东要求查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求不予支持——本案讼争的2016年9月22日出资人组会议，其性质系在特定的破产重整程序中，人民法院依据《破产法》第八十五条的相关规定组织召开的债权人会议暨出资人组会议，对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决，并非海洋公司依据《公司法》的相关规定自行召开的股东大会。且宏亿隆公司的委托代理人亦出席了该出资人组会议，知悉会议的情况。故《公司法》关于股东查阅、复制股东会会议记录、股东名册的规定，不适用于本案。宏亿隆公司主张依据《公司法》、公司章程的规定查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据，一审对宏亿隆公司的诉请不予支持，并无不当。
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摘要1：解读：（１）出资人组会议并非股东（大）会议，不适用《公司法》关于股东查阅、复制股东会会议记录、股东名册的规定；（２）股东要求查阅、复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏依据，不应予以支持。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再94号
【裁判摘要】（１）法定代表人被免职但一直未予变更工商登记的，判决公司办理法定代表人工商变更登记；（２）公司股东并非办理或者协助办理法定代表人工商变更登记主体——本案争议的问题是宝塔房地产公司应否为韦××办理公司法定代表人工商变更登记。根据本案查明的事实，本院认为，宝塔房地产公司应当为韦××办理法定公司代表人工商变更登记，理由如下：(一)宝塔房地产公司已经终止与韦××之间的法定代表人委托关系，韦××已经不具有代表公司的法律基础｜法定代表人是对外代表公司意志的机关之一，登记的法定代表人依法具有公示效力，但就公司内部而言，公司和法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人行使代表人职权的基础为公司权力机关的授权，公司权力机关终止授权则法定代表人对外代表公司从事民事活动的职权终止，公司依法应当及时办理工商变更登记。．．．．．．本案诉讼中，嘉鸿公司明确其知晓并同意公司决定，因此，可以认定宝塔房地产公司两股东已经就韦××免职作出股东会决议并通知了韦统兵，该决议符合宝塔房地产公司章程规定，不违反法律规定，依法产生法律效力，双方的委托关系终止，韦××已经不享有公司法定代表人的职责。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，宝塔房地产公司应当依法办理法定代表人变更登记。(二)宝塔房地产公司怠于履行义务，对韦××的权益造成了损害，依法应当办理法定代表人变更登记｜按照原国家工商行政管理局制定的《企业法定代表人登记管理规定》(1999年修正)第六条“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：(一)对企业原法定代表人的免职文件；(二)对企业新任法定代表人的任职文件；(三)由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书”。以及第七条“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议……”之规定，宝塔房地产公司只需提交申请书以及对原法定代表人的免职文件、新法定代表人的任职文件，以及股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议即可自行办理工商变更登记。
摘要2：（续）本案中，韦××被免职后，其个人不具有办理法定代表人变更登记的主体资格，宝塔房地产公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致韦××在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人，在宝塔房地产公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给韦××的生活造成实际影响，侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外，韦××已无其他救济途径，故韦××请求宝塔房地产公司办理工商变更登记，依法有据，应予支持。至于本案判决作出后，宝塔房地产公司是否再选任新的法定代表人，属于公司自治范畴，本案不予处理。综上，原一、二审判决以宝塔房地产公司未形成决议等为由驳回韦××的诉讼请求有误，本院依法予以纠正。另外，宝塔投资公司、嘉鸿公司仅是宝塔房地产公司的股东，且其已经就免除韦××法定代表人作出决议，依法也非办理变更登记的义务主体，韦××请求该两公司办理或协助办理法定代表人工商变更登记，依据不足，不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终354号
【裁判摘要１】在原一审时虽参加了部分庭审但未对案件进行实质审理亦未参与案件的评议等程序，不属于发回重审应当回避的人员——果满堂公司、曹×上诉认为本案系发回重审案件，本案一审审判长曾在发回前的原一审中担任审判长，按照相关规定其应回避而未回避，属程序违法，并提交(2018)新民初6号案一审开庭笔录作为新证据予以证明。经查明，原一审时，新疆维吾尔自治区高级人民法院曾于2018年10月17日开庭审理本案，但该次庭审进行到陈述诉辩意见阶段，即因一方当事人提起反诉而休庭。之后第二次开庭时，法庭即告知各方当事人审判长已经变更，各方当事人对此均无异议。本案发回重审后审理阶段，一审法院重新组成合议庭，其审判长曾在2018年10月17日开庭时担任合议庭审判长。在发回重审后的一审开庭时，各方当事人均未提出回避申请。本院认为，本案一审合议庭审判长在原一审时虽参加了首次开庭，但该次庭审未对案件进行实质审理，其亦未参与案件的评议等程序，原一审第二次开庭变更审判成员后，合议庭又重新开庭并对案件进行评议，故本案一审合议庭审判长不属于相关法律规定应当回避的人员。
摘要2：【裁判摘要２】股东名义与他人签订的公司资产转让合同，公司虽非合同主体，但结合合同的签订、履行（公司接受他人支付的款项）、股东会授权、尤其是公司反诉要求他人继续履行合同，可以认定公司亦为产权转让合同的主体——首先，关于果满堂公司资产的处置问题。《公司产权转让合同书》签订时，曹××为果满堂公司的法定代表人。2018年10月23日的《股东会决议》表明，果满堂公司认可曹××担任法定代表人期间的以该公司名义从事的所有行为都是职务行为，但是对于曹××以其个人名义签订的案涉《公司产权转让合同书》，果满堂公司不仅接受了赵××履行该协议所支付的款项，还依据该协议提出了继续履行的反诉请求，并且该《股东会决议》与《公司产权转让合同书》在内容上具有明显的对应关系。同时，曹×作为果满堂公司大股东所出具的《授权委托书》亦授权曹××全权处置该公司的资产。综合考虑合同书的签订及履行、《股东会决议》《授权委托书》的约定，以及当事人事后寻求救济所提请求等情况，一审法院认定就资产出让事宜果满堂公司系《公司产权转让合同书》的合同当事人并无不当。该部分约定不存在合同无效的事由，一审认定其合法有效具有事实和法律依据。其次，关于曹×所持果满堂公司股权转让的问题。《公司产权转让合同书》签订后，曹×出具《授权委托书》，授权曹××全权处置果满堂公司资产等事宜，包括股权转让等。该《授权委托书》足以证实曹×对曹××处分果该部分满堂公司股权的行为进行了追认。故一审判决认定《公司产权转让合同书》中曹×持有股权转让部分的约定合法有效，并无不当，本院予以维持。再次，就赵××所持股权及其他资产转让的问题。曹××虽无处分该部分股权和资产的权利，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条有关“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，《公司产权转让合同书》中的该部分股权和资产转让的约定并无因此而无效。综上，案涉《公司产权转让合同书》所涉股权及资产转让的约定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，一审判决确认该协议有效，事实依据充分，并无不妥。果满堂公司、曹×认为《公司产权转让合同书》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要1：【案号】重庆市高级人民法院执行裁定书（2020）渝执复105号
【裁判摘要】联房通融投资公司作为申请执行人的法人主体因注销而依法终止，因其终止后依法承受生效法律文书确定权利的主体，可以依法向法院申请变更、追加其为申请执行人，经法院审查符合规定的应予支持。本案中申请人联交所向执行法院申请变更其为申请执行人时，向执行法院提供了联房通融投资公司注销的股东会决议和清算报告等相关资料，其提供的股东会决议和清算报告明确记载，联房通融与肖××、刘××房屋买卖合同纠纷一案关于代垫税费胜诉权利由全体股东承继，其净收益由全体股东按原有股份比例分配。这充分表明，在联房通融投资公司主体因注销而终止后，承受生效法律文书确定权利的主体依法应当为该公司的全体股东，各股东按其持有的股份承受和享有对应份额的权利。虽然其中有特别授权委托联交所集团行使的表述，其意义应当是由联交所集团来代为处理相关程序性事项，而并未改变各股东依法承受和享有的实体权利，更非由联交所集团承受和享有全部的实体权利。本案中除了申请人联交所作为股东向法院申请变更为本案申请执行人外，其他股东既未主动申请变更其为申请执行人，也未向法院作出放弃或转让相关实体权利的意思表示，同时，根据《中华人民共和国民事诉讼法》关于诉讼代理人的规定，只有符合条件的自然人才能作为当事人的诉讼代理人参与民事诉讼、执行工作，复议申请人联交所作为公司法人，无权作为其他股东的诉讼代理人代为其向法院提出变更申请执行人的主张，从申请人联交所向执行法院申请变更申请执行人的主张来看，其实质是通过执行程序中的当事人变更，实现其享有原申请执行人的全部实体权利的目的，该主张明显与股东会决议内容不符，人民法院依法不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再106号
【裁判摘要１】《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。本案中，杨××抽逃出资450万元后，将持有的平宇公司5%、5%、10%、10%的股权分别转让给唐××、洪××１、洪××２、江××，股东会决议和股权转让协议均未约定股权的转让价款。洪××、江××均参与了抽逃出资，洪××１此时为平宇公司的法定代表人，且与洪××系亲属关系，庭审中唐××亦自认对于所受让股份是否约定价格并不清楚，故受让人唐××、洪××１、洪××２、江××知道或者应当知道出让人杨××未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形，唐××、洪××１、洪××２、江××四受让人应当在受让的相应份额范围内对杨和平抽逃出资的部分承担连带清偿责任，即分别在45万（5%×1000万注册资本×450万杨××抽逃出资／500万杨××转让前总出资）、45万、90万（10%×1000万注册资本×450万杨××抽逃出资／500万杨××转让前总出资）、90万的份额内承担连带责任。
摘要2：【裁判摘要２】关于抽逃出资的股东应否相互承担连带责任的问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。根据上述规定可知，其他股东对抽逃出资承担连带责任的要件是“协助抽逃出资"，本案中，2012年4月23日，杨××、尹×、洪××、江××、汤×5人将居民身份证交给中介机构办理增资业务，将公司注册资本增资至1000万元，共计增加注册资本900万元。其中，杨××增资450万元，尹×增资135万元，洪××增资135万元，江××增资90万元，汤×增资90万元。该900万元款项由中介机构转入农行6404验资账户，待办理验资手续之后，900万元增资款即于2012年4月24日全部转回中介机构，该增资和抽逃出资过程系杨××、尹×、洪××、江××、汤×5人将居民身份证交给中介机构后，由中介机构操作和办理，没有证据证明抽逃出资的股东之间相互实施了协助抽逃出资的行为，故萍钢公司要求抽逃出资的股东相互承担连带责任的上诉请求没有法律依据。
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书（2022）京03民终4623号
【裁判摘要１】《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。公司法定代表人的任免、股东的变更均为内部自治事项，原则上应通过公司自治程序完成。但是，国奥乡村公司两股东失去人合的基础，无法形成有效的股东会决议，周×不能通过公司股东会决议完成其法定代表人身份的涤除。若人民法院不予受理周×的起诉,则周×因此所承受的法律风险将持续存在。故,周×对国奥乡村公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益,该纠纷系平等主体之间的民事争议,属于人民法院受理民事诉讼的范围。
【裁判摘要２】首先，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，对债权人有信赖利益，法定代表人的涤除，既要平衡各方利益，也要有利于对公司债权人权益的保护。．．．．．．其次，国奥乡村公司已被法院判令解散不再经营，缺乏因经营管理需要变更法定代表人的必要性。．．．．．．因此，综合各方权益，现阶段涤除周×法定代表人身份依据不足，亦不利于公司债权人权益的保护。其三，法定代表人的涤除，还应考量是否存在其他救济途径。人民法院受理强制清算申请并指定清算组后，法定代表人的相应职权由清算组行使。公司清算结束后，清算组注销公司登记，公司终止，周×法定代表人的身份自然涤除。周×可以通过公司解散后的清算等程序实现其权利救济，现阶段不属于必须由法院判决涤除方能获得救济的情形。因此，周×关于变更登记的诉讼请求依据不足，应予驳回。
摘要2：