摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申37号
【裁判摘要】关于张某某是否具有淮信公司股东资格问题。《协议书》和《补充合同书》均可证明，淮信公司及其股东均同意张某某向淮信公司缴纳出资成为股东且淮信公司的其他股东对张某某以殷某的名义进行投资均是明知的。张某某多次以淮信公司股东的身份参加股东会议，实际行使股东权利。根据《外商投资产业指导目录（2015修订）》内容，房地产开发并未列入上述目录限制类或禁止类产业，故不涉及国家规定实施准入特别管理（负面清单）的外商投资企业的设立和变更，不再需要审批。因此，原审判决依据当事人之间的约定以及出资事实确认张某某为淮信公司的股东，适用法律并无不当。
摘要2：
摘要1：解答：隐名股东多次以公司股东的身份参加股东会议，实际行使股东权利，可以直接确认隐名股东的身份。
摘要2：【解读】根据《九民会议纪要》第２８条规定，《公司法解释三》第３４条规定“其他股东半数以上同意”的理解，只要过半数的其他股东知道其实际出资人出资的事实，且对其实际行使股权权利未曾提出异议的，就视同“同意”（不限于明示的“同意”）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第184号
【裁判摘要１】本院认为，首先，关于刘某某、崔某某代表鲁泉公司在合同上签字的问题。．．．．．．根据我国现行法律规定，企业法人对外签署合同，以加盖公章或者法定代表人、代理人签字为形式要求，对合同相对人而言，加盖公章即表示合同得到法人的确认，发生法律效力，并没有要求法定代表人必须同时在合同上签字。刘某某、崔某某作为转让案涉交易的联系人代表鲁泉公司在合同上签字，符合股东会有关授权签约的决议要求，亦不违反法律的规定。鲁泉公司主张合同必须由法定代表人王某某签字确认，理由不充分。
【裁判摘要２】虽然合同涉及土地因政府规划调整的原因，需进行土地置换，合同约定的标的物发生变更，转让置换后的土地使用权符合合同的签约目的，合同仍具有继续履行的客观可能性。《合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”鲁泉公司因股东间内部矛盾，没有主动履行转让合同的义务，其行为已构成违约，应承担违约责任。陈某某作为合同当事人，依法享有请求鲁泉公司继续履行合同的权利。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】本院认为，本案争议焦点为***应否向佳安公司实缴新增注册资本1604.565万元。佳安公司认为，***用以增资的土地使用权未交付佳安公司亦未办理权利变更手续，属出资不到位，应当以货币方式补足出资。对此本院认为，首先，依据一审法院已查明的事实，2004年9月，***作为佳安公司持股90%股东兼公司法定代表人，其通过召开股东会、修改公司章程，委托新疆德旺房地产估价事务所对案涉土地价值进行评估并委托新疆宝中有限责任会计师事务所对新增注册资本进行验资，向工商行政管理部门递交变更公司注册资本登记申请，经工商行政管理部门审核并完成公司注册资本变更。其次，案涉土地建设用地规划许可证、建设用地批准书中用地单位均为佳安公司，且依据乌鲁木齐市国土资源局出具的证明记载，该土地出让金已付清，并办理了国有土地使用权出让手续，拆迁范围内土地使用权单位的拆迁补偿事宜正在进行。再次，依据2006年5月15日上海家饰佳控股（集团）有限公司与***签订的《合作投资协议书》约定，第三条债务处理，佳安公司股权转让以前的债务和或有负债，除与佳安大厦项目拆迁和办理前期手续有关的费用外，其余全部由乙方（***）承担。2006年7月3日补充协议约定，甲方（上海家饰佳控股（集团）有限公司）认可，由股权变更后新佳安公司承担的发生在2006年6月30日之前的债务，包括与佳安大厦项目拆迁和办理前期手续有关费用，如拆迁补偿费等。上述协议约定可以看出，股权转让后的佳安公司对案涉项目土地正在进行拆迁的事实是明知的，并愿意承担2006年6月30日前的相关涉及项目拆迁的费用，直至2014年，案涉土地拆迁仍在进行，并就房屋拆迁补偿引起行政诉讼。故佳安公司关于***用以增资的土地使用权未交付佳安公司亦未办理权利变更手续，属出资不到位，应当以货币方式补足出资的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读】公司原股东以土地使用权增资公司，未获得土地权属证明，但已缴纳土地出让金，获得土地建设审批，完成增资工商登记，股权受让人明知该情况的，受让后无权以公司名义主张该土地使用权出资不到位，继而请求该股东以货币方式补足出资。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民再88号
【裁判摘要】首先，关于王某某提出的判令赛瑞公司、曹某某办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。王某某该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王某某所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王某某并非赛瑞公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王某某的起诉，则王某某因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认为，王某某对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。一、二审法院裁定不予受理王某某该项诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。需要明确的是，王某某该项诉讼请求是否具有事实和法律依据，是否应予支持，应通过实体审理予以判断。其次，关于王某某提出的判令赛瑞公司任何法律行为与其无关的诉讼请求应否受理的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，起诉必须符合“有具体的诉讼请求和事实、理由"的条件。王某某该项诉讼请求中“赛瑞公司任何法律行为"指向不明，不符合上述法律规定。对于王某某该项诉讼请求，一、二审法院裁定不予受理，并无不当。再次，关于王某某的起诉是否构成重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。"经查，（2016）新28民初84号案件的被告为曹某某，王某某在该案中系以其姓名权、名誉权、信用权受到侵害为由，要求曹某某办理注销王某某赛瑞公司法定代表人职务的登记手续而停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求及事实理由均有不同。故，本案不构成重复起诉。
摘要2：【解读】法定代表人离职后请求公司办理法定代表人变更登记系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼范围。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民再463号
【裁判摘要】民事诉讼法第五十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民事诉讼法解释）第二百九十六条对于第三人提起撤销之诉的主体资格和起诉条件作了明确规定。即有权提起第三人撤销之诉的主体，必须是因不能归责于本人的事由未参加诉讼的有独立请求权的第三人，或者虽无独立请求权，但案件处理结果同他有法律上利害关系的第三人。不具备上述主体资格的第三人，无权提起第三人撤销之诉。对于第三人是否具有提起第三人撤销之诉的主体资格，属于人民法院应依法主动予以审查的事项。
【摘要】民事诉讼法解释第二百九十六条规定：“民事诉讼法第五十六条第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。”因此，裁判文书中有关事实认定、理由等内容不属于第三人撤销之诉的撤销对象。
摘要2：【解读１】（１）原诉审理的代持股权归属问题，属于确认之诉；（２）股权转让的出让方原股东并非原诉有独立请求权的第三人或无独立请求权的第三人，不具有针对原诉提起第三人撤销之诉的主体资格；（３）第三人是否具备提起第三人撤销之诉的主体资格，属于人民法院依职权应主动审查的范围。
【解读２】基本案情：（１）甲公司持有乙公司９０％的股权其中７０％的股权转让给Ａ，并由Ａ指定的Ｂ代为持有；（２）丙公司将其持有的乙公司５％的股权转让给Ａ，并由Ａ指定的Ｂ代为持有；（３）Ａ以Ｂ是名义出资人、名义股东为由，将Ｂ及甲公司、乙公司、丙公司和Ｃ起诉至人民法院，法院判决Ｂ将其持有的乙公司７５％的股权份额返还给Ａ，并协助Ａ办理该部分股权的变更登记手续；（４）后丙公司股东Ｄ以丙公司将持有的乙公司股权转让事宜未经股东会表决、股权转让二审生效判决认定事实错误，侵害Ｄ的合法权益为由，向人民法院提起第三人撤销之诉，请求撤销股权转让二审生效判决。
摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书（2020）闽09民终1201号
【裁判摘要】本院认定如下：本案系公司与股东之间因公司决议问题而产生的内部争议，认定公司经理人选应以公司实际运作情况为准，且公司经理仅为工商备案事项，备案与否对公司与股东之间的内部争议不产生拘束力。．．．．．．虽然宁侨公司章程规定经理由股东会聘任，曾某某并未经股东会聘任，但宁侨公司的股东均已在相关文件中认可曾某某的经理身份，且曾某某亦在公司实际经营过程中履行了经理职责，曾某某的经理身份可予确认。本院认为，根据宁侨公司的公司章程规定，董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理。曾某某实际为宁侨公司经理，宁侨公司董事会根据曾某某的提名作出解聘公司副经理黄某的决议，并未违反章程规定。上述决议亦不存在其他可撤销事由，远鹏公司诉请撤销，缺乏依据。
摘要2：
摘要1：【案号】福建省霞浦县人民法院行政裁定书（2019）闽0921行审11号
【裁判摘要】昌贸公司为达到转让股东盘恒公司、股东李某的股权、变更股东的目的，在营业执照和公章被上海市公安局杨浦分局扣押的情况下，通过登报申明遗失的办法，于2017年8月25日向市管局提交申请材料并补领营业执照正副本和信息公示联络员备案，2017年9月7日向霞浦县公安局申请并取得公司新印章审批。此后两次制作《福建省昌贸重工有限公司股东会决议》、《福建省昌贸重工有限公司股权转让协议》、《福建省昌贸重工有限公司章程》等材料，未征得盘恒公司、股东李某、受让股东池某某的同意，伪造股东盘恒公司的法定代表人陈某、股东李某、受让股东池某某的签名和使用盘恒公司的公章，使用在《福建省昌贸重工有限公司股东会决议》等材料上，将伪造签名的《福建省昌贸重工有限公司股东会决议》等材料作为向市管局申请投资人(股权)等变更登记和董事监事经理备案的材料，分别于2017年9月14日和2017年11月27日向市管局提交，并于2017年9月22日和2017年11月29日取得市管局核准。．．．．．．根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，对昌贸公司作出如下处罚：责令昌贸公司在收到处罚决定书之日起7日内改正违法行为，逾期不改正的市管局将予以撤销登记，并对昌贸公司罚款28万元。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2018)京民再64号
【裁判要旨】
（１）“到期资金不到位，视为放弃股权”的条款，属于约定解除权的规定，合法有效；但公司若要解除股东资格，仍需通过召开股东会作出除名决议的方式进行，否则股东资格并不当然丧失。
（２）股东会有权作出减资决议但无权作出定向减少某一位股东出资的决议，该种定向减资的决议超越了股东会职权的范围，严重侵害了被减资股东的权利，决议无效。
【裁判摘要】本案一审原告张××的诉讼请求是，确认世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138．2万元人民币，其中减少张××全部实缴货币出资61．8万元人民币，取消张××股东资格”的内容无效。因此，本案应当围绕诉争决议内容进行审查，并作出效力认定。《公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”因此，判断世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中相关内容的效力，需要对2014年10月31日股东会决议中的相关内容是否违反法律、行政法规进行审查。．．．．．现诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138．2万元人民币，其中减少张××全部实缴货币出资61．8万元人民币，取消张××股东资格。”《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定，世纪天鼎公司股东会的职权包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”。但该职权不等同于可以直接减少张××的实缴出资为0，取消张××股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害张××的股东权利。综上所述，2014年10月31日股东会决议中诉争条款的内容违法，故张××要求确认诉争决议条款无效的诉讼请求，应当予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书（2020）浙03民终933号
【裁判摘要】本案富控公司因怠于行使自身权利，造成其对荣博公司的债权已超过诉讼时效而丧失胜诉权，富控公司要求荣博公司股东王某某承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读】
（１）一审法院认定事实：．．．．．．一审庭审后，谢某、王某某向一审法院邮寄提交代理词，代理词内容包括：本案已超过最长诉讼时效，应当驳回富控公司诉讼请求。
（２）一审法院认为，．．．．．．关于谢某、王某某在代理词中提出的诉讼时效问题。一审法院认为，谢某、王某某不正当履行清算义务，损害了债权人富控公司的合法权益，据此富控公司享有要求谢某、王某某承担赔偿责任的请求权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案诉讼时效应当从富控公司知道或者应当知道谢某、王某某以虚假《清算报告》骗取公司注销登记时起算。因谢某、王某某作为清算组成员，在办理荣博公司注销手续时未正当履行其向债权人的通知、公告义务，故一审法院认为根据现有证据，可推定富控公司知道其权利受到损害的时间为乐清市公安局乐成派出所向富控公司出具谢某、王某某的户籍信息及乐清市市场监督管理局向富控公司出具荣博公司的公司登记基本情况、章程、《清算报告》、《股东会决议》、登报公告的2018年9月12日。因此富控公司于2019年4月11日起诉，系其在法定诉讼时效期间内主张权利，没有超过诉讼时效。
摘要1：【案号】重庆市高级人民法院执行裁定书(2018)渝执复71号
【裁判摘要】生旺煤炭公司通过XX年XX月XX日的股东会决议，已经明确将公司对红林煤业公司及周某某享有的债权转归股东孙某、阳中元共同所有（按出资比例分配），该债权系人民法院的生效判决书予以确认，且涉及债权的执行案件尚在执行中，并未执行完毕，故生旺煤炭公司于其后XX年XX月XX日的股东会决议和清算报告中对公司已经分配处理完毕的债权，均未再重复提及，符合常理。市二中院根据本案的实际情况并依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的相关规定，裁定将孙某、阳中元变更为执行案件的申请执行人，认定事实清楚、适用法律正确，结果应当依法维持，复议申请人红林煤业公司、周某某的复议请求于法无据，理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】有限公司注销前对外享有经人民法院生效判决书确认的债权尚未终结执行的，注销后作为承受公司权利义务的原股东可以向执行法院申请变更其为申请执行人。
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终14513号
【裁判摘要】公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。着礼公司的公司章程经过全体股东签字确认，其中对于修改公司章程的条件、方式等均进行了明确约定，对股东具有约束力。系争2017年1月15日临时股东会会议召集、表决等事项均符合着礼公司章程，决议内容亦未违反法律、行政法规的规定，且着礼公司另一股东周某某也已实际履行了出资义务，因此邵某某虽然提出本案存在大股东损害小股东利益行为、股东出资期限被随意更改或剥夺等主张，但未能提供充分证据予以证明，其上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省长沙市中级人民法院民事判决书(2018)湘01民终7579号
【裁判摘要】2017年11月17日闪闪公司股东会决议内容主要是：变更股东出资时间为在闪闪公司任职的股东出资时间为2063年12月31日，不在公司任职的股东出资时间为2017年12月31日；同意通过公司章程修正案。该公司章程修正案记载周某、洗某认缴出资分别为50万元、200万元，出资期限均为2017年12月31日；周某１认缴出资为750万元，出资期限为2063年12月31日。闪闪公司此次股东会召开周某虽然未出席，但实际到会2位股东占公司95%股份比例，会议召开的前期通知符合法律规定，会议形成的决议通过邮寄方式已经送达周某，且周某在收到决议后未对股东会决议提起撤销、无效等相关诉讼程序，因此闪闪公司2017年11月17日股东会决议应当认定有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申370号
【裁判摘要】《公司法》第１６条界定为管理性规范而非效力性规范——《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”该款规定的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，不属于效力性强制性规范，不能仅以违反该规定为由否定担保承诺的效力。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1696号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条对公司及股东等的相关行为进行规范，属于公司内部控制程序,不能以此约束交易相对人，相对人是否审查公司章程及相关股东会记录，均不应影响公司应当依法承担的民事责任。
摘要2：
摘要1：——公司违规为实际控制人提供担保无效
【裁判要旨】公司实际出资人向第三人借款，公司法定代表人未经股东会决议加盖公司印章为实际出资人的借款提供担保，属于越权担保；因法律已规定公司为股东提供担保必须经股东会决议，故第三人理应知晓并遵守该规定；第三人没有审查公司章程、没有要求提供股东会决议，未尽审慎注意义务，不构成对法定代表人越权担保行为的善意，不属于受法律所保护的善意相对人。第三人要求公司承担担保责任的，不予支持。
【案号】一审：（2018）苏0281民初14453号；二审：（2019）苏02民终297号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申5029号
【裁判摘要】其一，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议…"之规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，没有证据证明世晟公司为金秋公司向工商银行祥云支行的借款提供担保时履行了上述决议程序。其二，世晟公司的法定代表人直接控制了该公司的公章，不能仅以《保证合同》上加盖世晟公司的公章而直接推断出该公司对法定代表人的越权担保行为进行了追认。其三，在世晟公司未提交公司权力机关决议的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代表的规定，人民法院应当审查订立合同时债权人是否善意。作为专业金融机构的工商银行祥云支行并未提交证据证明订立担保合同时对世晟公司的相应决议进行了审查，故该行不能构成善意第三人。
摘要2：【解读】（１）不能仅以保证合同有公司的公章而直接推断出该公司对法定代表人的越权担保行为进行了追认；（２）在公司未提交公司权力机关决议的情况下，债权人未提交证据证明订立担保合同时对公司的相应决定进行了审查，不能构成善意相对人。
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2018)湘民初66号
【裁判摘要】五天实业公司认为，案涉担保不符合《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120号）的规定要求。本院认为，该《通知》在制定依据中明确系“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下"，而上述法律中并无上市公司的子公司对外担保需由上市公司的董事会或股东会决议的规定。该《通知》第一条第七项规定，“上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。"从该项规定看，上市公司控股子公司提供担保是由子公司的董事会或股东会决议，仅要求其及时通知上市公司披露信息，该信息披露是子公司及上市公司的义务，并不是债权人的义务。退一步说，即使认为该文件有上市公司的控股子公司对外担保需由上市公司董事会或股东会决议的限制规定，该限制不是对债权人的限制，也不属于法律、行政法规的限制，不能套用“法律一经公布，即视为社会公众知道或应当知道"的规则，且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据"的规定，不能以违反部门规范性文件认定合同无效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申206号
【裁判摘要】债权人对股东会决议加盖的股东印章的真实性没有进一步审查的义务，不能因此否定公司对外担保的效力——雷士照明公司与南粤银行沙坪坝支行签订保证合同时，提供了雷士照明公司同意为恩纬西实业公司提供担保的股东会决议，南粤银行沙坪坝支行对股东会决议上加盖的雷士照明公司的股东印章的真实性没有进一步审查的义务。雷士照明公司虽举示其股东会决议上加盖的股东香港雷士照明公司印章，与雷士照明公司章程和雷士照明公司工商备案中的股东香港雷士照明公司印章制式不一，但仅凭此，不能认定南粤银行沙坪坝支行明知雷士照明公司股东会决议上加盖的香港雷士照明公司印章为虚假。股东会决议以及吴某某是否超越权限均为雷士照明公司的公司内部行为，并无证据表明南粤银行沙坪坝支行与之恶意串通，故不能因此而否定雷士照明公司对外提供担保之效力。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2633号
【裁判摘要】关于公司对外担保问题，《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”，该规定在公司对外担保事项上对法定代表人的代表权进行了法定限制，因此在判断公司法定代表人违反该规定越权签订担保合同是否对公司有效时，还应考察该行为是否构成《中华人民共和国合同法》第五十条规定的表见代表，相对人是否尽到了合理的审查义务，是否为善意。具体到本案，谢某某在代表圣帝隆房地产公司向敬业担保公司出具《反担保保证书》时未提供《公司法》第十六条第一款规定的圣帝隆房地产公司董事会或者股东会决议等相关文件，而敬业担保公司作为专门从事担保业务的专业机构，本应对谢某某是否越权尽到更为谨慎的审查义务，但其并未进行形式上的审查，因此不构成善意。与此相应，谢某某越权出具《反担保保证书》的行为不构成表见代表，该保证书对圣帝隆房地产公司不发生法律效力。故二审判决关于敬业担保公司未尽到审查义务、圣帝隆房地产公司不应对谢某某的越权担保行为承担保证责任的认定并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事判决书(2020)沪民终285号
【裁判摘要】中基公司与欧浦公司虽然存在相互担保，但是否导致此后某次违反《公司法》第十六条规定的关联担保成为有效合同，需考虑相互间的其他担保是否有效以及相互担保的金额等因素。如当事人之间长期存在有效的相互担保，担保金额基本相近，则此后某次欠缺决议的担保，有可能被法院仍认定为有效。但如果此前的相互担保就是无效的，就不能因为违法违规行为的不断累积，导致此后的担保成为有效。欧浦公司系上市公司，现没有证据证明欧浦公司股东会曾以决议方式同意为大股东中基公司提供担保。故上诉状上所列欧浦公司为中基公司提供的第一次担保就存在违反《公司法》第十六条的可能。而后数次关联担保也均存在类似效力瑕疵，本院不能认定双方之前存在有效的相互担保，也就不能以此为由认定本次担保有效。
摘要2：
摘要1：——持公司三分之二以上表决权的股东签字同意担保的效力
【裁判要旨】担保合同或同意担保的股东会决议系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。
【本案案号】（2018）苏0826民初2444号，（2019）苏08民终369号
摘要2：
摘要1：【判决书字号】北京市房山区人民法院（2007）行字第74号
【裁判摘要】参照《公司登记管理条例》第二条、第二十六条、第二十七条、第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当向公司登记机关申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明、公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照《公司法》作出的变更决议或者决定及国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。申请文件，材料的真实性由申请人负责。本案中，远兴商贸公司于2006年5月申请办理股权变更登记时提交的文件齐全，符合《公司登记管理条例》的上述规定，房山工商分局已尽到形式上的审查义务，但鉴于刘某某已于2002年5月29日去世，其在签署日期为2006年5月31日的股权转让协议上的签名显系伪造。在此情况下，房山工商分局依据并非刘某某本人签名的股权转让协议办理股权变更登记，虽无主观过错，但缺乏事实依据（判决撤销登记）。
摘要2：——行政机关作出股权变更登记的事实根据缺失的，应当撤销该股权变更登记
【要旨】公司通过提交虚假股权转让协议和股东会决议的手段骗取股权变更登记，违背了有关公司登记的相关规定，行政机关作出的变更登记即使形式上合法，实质上也是不合法的。因其所依据的事实虚假，符合具体行政行为主要证据不足的法定情形，法院应当判决撤销该股权变更登记。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再178号
【裁判摘要】永华公司系一人公司，虽然其股权结构具有特殊性，但目前我国法律并未禁止一人公司对外提供担保。由于一人公司只有一名股东，在对外提供担保时，无法根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定召开股东会进行决议，因此，永华公司对外担保的效力认定应以其担保行为是否得到股东英德邦公司同意而定。本案中，《担保函》出具之时，迟某某担任永华公司和英德邦公司的法定代表人，同时实际控制两家公司，本案并无证据证明英德邦公司的另一名时任股东吴某反对永华公司提供担保，故永华公司出具《担保函》为英德邦公司提供担保的行为，应视为征得其唯一股东英德邦公司的同意，永华公司担保行为合法有效，应受《担保函》约束，其依法应承担担保责任。二审法院认定永华公司不承担担保责任，认定事实和适用法律均存在错误，本院依法予以纠正。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申3659号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”该条规定的特殊担保下股东回避表决旨在维护股东大会决议的公正性，避免表决事项所涉及的股东，特别是控股股东滥用资本多数表决的原则，谋求与公司利益不符的利益，损害公司和其他股东的利益，确保公司更加客观、公正地决定是否为其股东进行担保，而并非禁止或限制该类特殊担保。一人公司唯一的股东同意提供担保不仅体现了股东意志，也体现了公司意志，在没有其他利害关系股东存在的情形下，更谈不上损害其他股东的利益。本案中，欧联公司行使股东职权作出担保的决定，制作了书面股东会决议并签章后置备于公司，该证据已经在法庭质证中出示，现未有证据证明该股东会决议违反法律规定或公司章程，应当依法认定该股东会决议合法有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终877号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议"。《中华人民共和国合同法》第五十条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效"。《中华人民共和国公司法》第十六条规定对公司对外担保的法定限制，应为公司股东、法定代表人等公司高级管理人员以及债权人知晓并遵守，未经决议程序对外提供公司担保的，属于越权行为；债权人接受公司担保时对公司章程及董事会或股东会、股东大会决议未尽到形式审查义务的，不属善意相对人；若公司董事会或者股东会、股东大会决议未予追认，按照《中华人民共和国合同法》第五十条的规定该担保行为无效。本案中，按照2017年11月20日《差额补足承诺函》出具时捷尔公司的公司章程规定，对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定，应事先征得董事会一致同意，否则决定无效。捷尔公司、工行九龙坡支行均认可《差额补足承诺函》系保证担保，工行九龙坡支行既未提交证据证明《差额补足承诺函》的出具得到捷尔公司董事会的一致同意，亦未有充分证据证明捷尔公司出具《差额补足承诺函》时直接或间接控制韵恒公司，或征得捷尔公司唯一股东西藏华慈公司的同意，或者捷尔公司与韵恒公司之间存在相互担保等商业合作关系，其关于捷尔公司系一人公司不应适用《中华人民共和国公司法》第十六条，《差额补足承诺函》合法有效，应由捷尔公司对韵恒公司案涉债务承担连带保证责任的主张，因缺乏事实和法律依据，均不能成立。捷尔公司关于《差额补足承诺函》无效的主张，本院予以支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6149号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申5503号
【裁判摘要】现代房地产公司和天房伟业公司之间约定了在担保人不能清偿全部借款时，现代房地产公司对主债务未清偿的部分承担连带责任。该约定符合债务加入的法理，构成债务加入。相较于案涉担保责任而言，债务加入属于法律后果更为严重的责任形式，举轻以明重，在当事人双方约定现代房地产公司提供物保尚需要经过该公司股东会决议的情况下，该公司以债务加入方式承担主债务的连带清偿责任更应该经过该公司股东会决议同意。在没有现代房地产公司相关股东会决议的情况下，不能认为约定该内容的条款已经生效。鉴于现代房地产公司并未就该事项作出决议表示同意，故该条款并未生效，现代房地产公司无需按照该约定在案涉抵押物价值范围内承担连带清偿责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第3236号
【裁判摘要】公司法第十六条明确规定公司为其股东提供担保，须经股东会或股东大会决议，法律规定具有公示作用，任何第三人均应知悉，丁某作为债权人仅凭保证合同中“已按有关规定和程序取得本合同担保所需要的授权”的单方陈述，就签订保证合同，未尽相应审查义务，属于存在过失，二审法院认为丁某未尽到应尽的注意义务，对担保合同无效具有过错，应承担相应责任，具有事实依据并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申4565号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，该规定就公司对外担保事项对法定代表人的代表权进行了限制，因此，在判断公司法定代表人违反该规定越权签订担保合同是否对公司有效时，还应考察其行为是否构成《中华人民共和国合同法》第五十条规定的表见代表，即相对人是否为善意，是否尽到了合理的审慎义务。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4048号
【裁判摘要】本案300万元借款的实际使用人为泽苑公司，泽苑公司的法定代表人高某某亦是中泽公司的实际控制人，中泽公司又是本案《保证合同》订立时瘦西湖酒店的股东，由此，原审判决认定本案借款主体及担保主体均发生在关联主体之间，有事实依据。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东会大会决议。本案中，徐某某在签订《借款合同》及《保证合同》时，未要求许某提供瘦西湖酒店同意为借款担保的股东会决议，未尽到谨慎审查义务，原审判决认定徐有赞不属于善意相对人，案涉担保对瘦西湖酒店不生效，适用法律并无不当。
摘要2：