合伙事务表决方式
摘要1：合伙事务表决方式：（１）协议约定表决方式优先；（２）协议无约定的：6项重大事务实行一致决方式；其他实行一人一票过半数表决方式。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号
【提示】股东对出资数额和持股比例所作的约定是否有效？
【裁判摘要】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
【裁判要旨】
①有限公司股东出资比例与持股比例不一致的约定，需经全体股东一致同意方可生效。
②有限责任公司各个股东的出资比例和持股比例，对公司资本是否充足和公司债权人债权并没有影响，仅对公司股东权利义务有影响，属于股东意思自治的范畴。
摘要2：【解读1】有限责任公司的股东出资比例和持股比例不一致属于股东意思自治范畴，但只有公司全体股东同意才可以约定股东的持股比例和出资比例不一致（采取一致决而非多数决）。
【解读2】有限责任公司全体股东内部不按实际出资比例持有股权的约定属有效约定。
【注解】股东出资比例与股权享有比例均属于公司股东意思自治范畴，公司章程约定了股东股份与出资额不同比例，股东不能请求确认按照出资额享有股权比例。
(2016)苏0281民初10874号；(2017)苏02民终1313号
摘要1：——不同比减资应以全体股东一致决为原则
【裁判要旨】资本多数决原则在公司经营决策过程中应受到一定限制，不同比减资将改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，导致部分股东的持股比例上升，增加该股东所承担的风险，损害其股东利益，故除非全体股东另有约定，不同比减资应适用全体一致决原则。
【案号】一审：(2016)苏0281民初10874号；二审：(2017)苏02民终1313号
摘要2：【提示】大股东利用多数决形式，通过“不同比减资”决议，应为无效。
【要旨】
（１）公司减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定;
（２）大股东利用优势地位，以多数决形式通过不同比例减资决议，剥夺小股东知情权、参与重大决策权的，决议应无效。
北京市第一中级人民法院民事判决书(2009)一中民终字第4745号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2009)一中民终字第4745号
【裁判摘要】森林公园公司章程规定股东会对所议事项由代表五分之四以上表决权的股东表决通过，对公司解散等事项由全体股东一致表决通过，虽然该章程规定并不违反法律规定，但新中实公司、西山林场在森林公园公司的股权比例分别为 70％和30％，该股权比例表明在股东产生矛盾无法达成一致意见的情况下，必然会因各执己见而无法产生有效的股东会决议，进而对公司经营产生阻碍。新中实公司关于森林公园公司章程对资本多数决及全体股东一致决的规定符合法律规定，并没有导致森林公园公司的经营管理出现严重困难的上诉理由，证据不足，本院不予支持。
摘要2：
简法｜公司按多数决方式作出股东不按实缴出资比例分取红利的决议是否有效？
摘要1：解答：《公司法》第３４条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，不按照出资比例分取红利必须经“全体股东约定”，未经全体股东一致同意，股东会作出不按实缴出资比例分红或变相分红的股东会决议或者修改公司章程的决议无效。
摘要2：【解读１】股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效｜尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。
【解读２】股东之间可否通过协议约定按实际出资比例确定表决权？——解答：（１）《公司法》第４２条规定若不按认缴出资比例行使表决权应由公司章程规定，股东之间协议只有符合《公司法》第３７条第２款书面一致决定才符合公司章程的形式要件；（２）股东之间通过协议约定确定表决权比例不违反法律的强制性规定，但其属于双方或多方法律行为仅对参与该协议的股东产生拘束力，不对公司产生拘束力，除非股东之间协议符合《公司法》第３７条第２款书面一致决定的公司章程形式要件才对公司具有约束力。
【注解１】《公司法》规定不按实缴出资比例分取红利采取一致决方式即需经“全体股东约定”（（《公司法》第３４条规定）。
【注解２】对不按照出资比例行使表决权采取多数决方式即只要按照“公司章程另有规定”即可：（１）《公司法》第４２条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”（２）《九民会议纪要》第７条规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
简法｜公司章程约定重大事项需经全体股东通过是否有效？
摘要1：解答：（１）多数观点认为，公司章程规定“公司重大事项需经全体股东通过”，属于当事人意思自治范畴，应当具有法律效力，但该约定极易导致公司决策机制出现僵局；（２）也有裁判观点认为，应当理解为全体股东均有权参加股东会议的表决，而不应理解为全体股东都同意该事项才能通过决议，否则违反“少数服从多数”的基本原则。
摘要2：【注解】因解除股东资格与股东存在利害冲突，公司章程约定“应由股东一致表决通过”将使《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第１７条第１款的立法意图形同虚设，故按照代表２／３以上表决权的股东通过。——参考：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申4298号《潍坊古韵投资有限公司、山东大众报业（集团）有限公司等请求变更公司登记纠纷民事申请再审审查民事裁定书》
江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
摘要1：【案号】江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中，联通公司未通知陈某某参加股东会，而直接作出关于减资的股东会决议，从形式上看仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，陈某某可以请求确认该股东会决议无效。理由如下：一、公司法规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。二、联通公司对部分股东进行减资，而未对陈某某进行减资的情况下，不同比减资导致陈某某持有的联通公司股权从3%增加至9.375%，而从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司的经营显示为亏损状态，故陈某某持股比例的增加在实质上增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而联通公司召开的四次股东会均未通知陈某某参加，并且利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，也在一定程度上损害了陈某某作为股东的实质利益。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2019）苏民申1370号
【摘要】本案中，联通公司两次减少注册资本，均未依照公司章程规定通知陈某某参加相关股东会会议，与会的相关股东利用持股比例的优势，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，损害了陈某某作为股东的合法权利。且从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司处于亏损状态，不同比减资不仅改变了联通公司设立时的股权结构，导致陈某某持有的联通公司股权比例上升，增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某和的合法利益。故尽管从形式上看联通公司仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。
【解读】（１）公司通过定向减资导致的股权结构变化必须经过全体股东一致同意，否则减资决议不成立；（２）在公司处于严重亏损的情形下，未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，导致公司净资产减少，进而加重公司其他股东和债权人风险负担，减资决议无效。
上海市第一中级人民法院民事判决书（2018）沪01民终11780号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2018）沪01民终11780号
【裁判摘要１】除全体股东或者公司章程另有约定外，不同比减资应当由全体股东一致同意，否则相应的股东会决议因未达到通过比例而不成立——《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。圣甲虫公司章程第十一条也作出同样的约定。此处的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。．．．．．．上诉人华某某主张涉案股东会决议的第一、三、四项不成立的诉讼请求于法有据，应予支持。
摘要2：【裁判摘要２】股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有——《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于公司是企业法人，具有独立的法人财产。股东向公司投入资金，成为公司的股东并由此享有权利和承担义务。股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。根据公司资本维持原则的要求，公司在存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产，为使得公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人利益，公司成立后，股东不得随意抽回出资。尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。
【笔记】定向减资应当遵循多数决还是一致决？
摘要1：解读：（１）定向减资应当遵循全体股东一致决而非多数决原则，否则股东会决议不成立，除非全体股东另有约定；（２）违反一致决的定向减资股东会决议不成立（也有观点认为决议无效）。
摘要2：【注解】另有观点认为：未经股东一致同意的定向减资股东会决议超越股东会职权，严重侵害被减资股东权利，违反《公司法》第２２条，决议无效。
华某诉圣甲虫公司公司决议纠纷案
摘要1：华某诉圣甲虫公司公司决议纠纷案（参考性案例第82号）
【裁判要点】除公司章程或者全体股东另有约定以外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成公司法司法解释四规定的决议不成立的情形。在公司处于严重亏损的情形下未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，将导致公司净资产减少，损害了公司股东和其他债权人利益，应认定为无效。
摘要2：【解读】（１）减资分为同比例减资和不同比例减资；（２）不同比例减资会直接导致公司设立时的股权分配情况，实际上是以多数决的形式改变了公司设立时经发起人一致决所形成的股权结构，除公司章程或全体股东另有约定外应经全体股东一致同意，否则股东会决议不成立。