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最高人民法院民事判决书(2001)民二终字第191号

摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2001)民二终字第191号
【提示】国企资产行政性划拨，被划入方不承担划出方债务——基于国家调控政策对国有企业资产进行行政性调整、划转，不属于公司分立，被划入方无需承担划出方的债务。
【裁判要旨】国家行政机关基于宏观调控和产业结构调整的国家政策对国有企业的资产进行行政性调整、划拨，并以划转资产成立新公司，不属于公司分立，新设立的公司无需承担原企业的债务。
【裁判摘要】中石化集团公司在企业改制过程中，将滁州集团公司的部分财产(包括债权和债务)无偿划拨给中石化股份公司，中石化股份公司又将资产注入滁州股份公司，由于滁州股份公司获得滁州集团公司的财产并非因公司分立取得，华融公司关于滁州集团公司的资产转移到滁州股份公司，构成事实上的公司分立，根据债随资产转移的原则，滁州股份公司在接受资产的同时应承担同等比例债务的观点，因没有事实依据，本院不予支持，原审判决驳回华融公司对滁州股份公司的诉讼请求正确，应予以维持。华融公司在一审中以中石化集团公司在重组过程中无对价地调拨具有独立法人资格的债务人资产，侵害债权人的利益为由，申请追加中石化集团公司和中石化集团安徽石油总公司为本案被告，并请求判令其承担相应民事责任的主张，因本案审理的是借款担保合同纠纷，关于中石化集团公司和中石化集团安徽石油总公司的行为是否构成侵权属另一法律关系，华融公司可依法另行主张。

摘要2：

最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第169号

摘要1：——企业被吊销营业执照是工商管理部门对企业法人的行政处分，该企业的主体资格仍然存在，抵押人并未发生变更
【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第169号
【裁判要旨】企业被吊销营业执照是工商管理部门对企业法人的行政处分，该企业的主体资格仍然存在，抵押人并未发生变更——作为抵押人的企业法人被吊销营业执照的，抵押权人仍可以向该企业主张抵押权，而不能要求该企业的股东承担赔偿责任。
【裁判规则】企业改制过程中即使全部或部分抵押物被投入到改制后的企业，抵押权的实现也不应受到影响。债权人可以根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第6条规定依接受资产的状况判定是否由改制前后的公司承担责任。债权人要求改制前后企业出资人承担相应偿还责任没有依据。

摘要2：

最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号

  • 日期： 03-20 15:38
  • 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号
【裁判摘要】2009年6月钟某某等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓某某的名下，并将祥荣公司资产交付给邓某某，邓某某接受资产后亦实施了生产，钟某某等五人已按约履行了主要合同义务，邓某某的主要合同目的已经达到。邓某某向钟某某等五人支付100万元股权溢价款后，尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定，钟某某等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓某某后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时，三日内邓某某应向钟某某等五人支付该股权溢价款。．．．．．．综合以上事实，涉案股权溢价款支付的条件已成就，邓某某应按约支付股权溢价款1648万元。

摘要2：【解读】受让矿山企业股权受未依法行使矿业权产生的后果应由受让人自行承担——矿山企业股权转让人将约定股权变更到受让方名下，并将矿山企业交付受让人后，即按约履行了合同主要义务，受让人的主要合同目的已经实现，转让方应按照约定支付转让价款。受让人受让矿山企业股权后未依法行使矿业权产生的法律后果应自行承担。