摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2010)云高民三终字第42号
【提示】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，效力如何？
【裁判要旨】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，未经其他股东过半数同意的股权转让合同无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该条法律实质上是对股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意进行了一种强制性的规定，而根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。本案被告作为楚雄建安公司的股东之一，在将其股权转让给股东以外的人(即原审原告)时未经其他股东同意，原审被告亦未提交证据证明已向其他股东征求过意见，因此，原审原、被告双方签订的股权转让协议属于无效合同。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省宁波市中级人民法院民事判决书(2009)浙甬商终字第19号
【裁判摘要】
①李永清与东盛公司之间已达成有关投资的口头协议，该协议系双方的真实意思表示，对此双方均予以认可，表明双方投资协议已经成立；同时，李永清在向公司缴付出资后，该80 000元投资款一经投入，就已成为东盛公司的资产，依法未经必要的减资程序不得抽回；东盛公司在一审中举证李永清在该公司成立前后在发票上签字，李永清对该事实亦予以确认，证明李永清作为公司股东行使了公司经营管理权，同时也印证了双方之间存在由李永清向该公司出资的口头协议，李永清作为东盛公司股东在向公司出资后，股东与公司之间的投资协议已经生效。
②股东向公司出资后，该股东资产所有权自股东缴付出资时发生转移，在向公司足额缴纳出资后，股东按公司的章程规定依法享有股东权，股东在缴付出资后未经法定程序不得抽回出资，未经法定减资程序公司股东也不得要求公司返还出资；公司未按照与股东之间的约定办理工商变更登记手续，由此产生的后果是公司与该股东的约定不得对抗善意第三人，但不影响公司股东之间内部协议的效力。公司股东未经其他股东同意擅自转让公司资产，其他股东可以提起侵权之诉。
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摘要1：（转让效力）
【提示】向股东以外的人转让股权的生效条件。
【裁判规则】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。
【裁判要旨】夫妻一方受让另一方所持公司股权并经其他股东同意，应认定股权转让有效。其他股东再通过伪造转股行为将该股份转到自己名为构成侵权。
【裁判书字号】一审判决书：江苏省南通经济技术开发区人民法院（2006）开民二初字第0020号判决书；二审裁定书：江苏省南通市中级人民法院（2006）通中民二终字第0174号裁定书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2009)皖民二终字第0057号
【提示】一股二卖，股权归属于先买者还是登记者？
【裁判要旨】《公司法》规定股权转让发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记，否则不得对抗第三人。当股东向两个以上多人签订股权转让协议并经其他股东同意时，两个以上股权转让协议都是有效，但股权的归属于办理了变更登记的股权受让者。
【裁判摘要】《公司法》规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”国务院《公司登记管理条例》规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”故在股权转让过程中，办理变更登记是完成股权转让不可或缺的重要内容和环节，否则将产生不得对抗第三人的法律后果。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2009)浙商外终字第65号
【裁判要旨】中外合资经营企业是中国企业法人，是外商投资企业的一种，股东内部转让股权除应经其他股东同意外，还应经审批机构审批和登记机关办理变更登记。因此，中外合资经营企业股权转让要同时满足经其他股东同意和经审批机关审批两个条件，股权转让合同才生效。
【裁判摘要】虽然本案当事人签订的股权转让合同各方意思表示一致，股权转让合同依法成立，但合同成立并不必然能够产生当事人预期的法律效果，若对合同的生效要件当事人有约定或法律有规定，则应当从其约定或规定。在本案中，由于中兴商城的投资者具有港资因素，其股东转让股权时，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，应当办理批准登记手续才能生效。但当事人并未依据上述规定办理相应的批准登记手续，本案股权转让合同的生效条件不成就，原审法院确认其未生效，并无不当。
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摘要1：——有限责任公司股东未经其他股东同意单方向公司增资的，不能产生减少其他股东出资份额的法律后果
【案号】最高人民法院（2010）民二终字第60号民事判决书
【裁判要旨】在有限责任公司章程对公司各股东的出资数额和出资方式已经作出明确规定，并且在各股东并未放弃按章程约定份额向公司出资的权利且事实上已经向公司履行出资义务的情况下，即便一名股东向公司投入350万元现金属实，但因其出资行为未经公司股东会表决同意也未得到其他股东认可，不能因此减少其他股东出资份额的法律后果。
摘要2：【解读】股东未经其他股东同意单方向公司增资的，不能产生减少其他股东出资份额的法律后果。
摘要1：【案号】广西壮族自治区北海市中级人民法院民事判决书(2011)北民一终字第166号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）的规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”未经股东会或股东大会同意，作为具有公司法定代表人身份的个人是不能与本公司订立合同进行交易的。符某某作为公司法定代表人于2006年9月12日与自己签订了一份《土地使用权转让合同》，虽然公司没有正式召开股东会或股东大会作出决议，但另一股东李某某已明确表示其与符某某当时就转让涉案七亩土地给符某某一事已达成口头协议，因此，双方于2006年9月12日签订的合同并没有损害公司及其他股东的利益，是双方当事人真实意思表示，也符合法律规定，应是合法有效之合同。
摘要2：【解读】董事、高级管理人员与公司订立合同虽未经股东会、股东大会决议，但有其他证据证明其他股东对此知情且同意的，不影响合同效力。
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商再提字第00042号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”首先，该条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即为已足，亦即只要股权权利不予变动，而无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同的效力。其次，该条规定并未规定如转让股东违反上述规定则股权转让合同无效。再次，如果因转让股东违反上述规定即股权转让未经上述程序而认定股权转让合同无效，那么在其他股东放弃优先购买权后，转让股东需与受让人重新订立股权转让合同，否则任何一方均可不受已订立的股权转让合同的约束，显然不合理。综上，股东未经上述程序向股东以外的人转让股权与股权转让协议的效力无涉。本案中，刘某某与季某某签订的协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
【摘要】关于刘××未按季××通知去工商局办理股权变更登记是否构成违约的问题。按季××一审中提交的录音证据，季××通知刘某某办理股权变更登记是在2012年12月30日之前，但双方协议签订时间是在2012年12月17日，根据《内资企业登记提交材料规范》可以得知，股东将股权工商变更登记至股东以外的人应在股权转让协议签订三十日后，季××通知刘××理工商变更登记时距双方合同签订时间不足三十日，工商局不可能给予办理变更登记，故刘××有理由予以拒绝。况且，季××至今不能证明其已将其与刘××签订股权转让协议的内容向源力公司其他股东孙××、阎××作了正确的书面通知，即使当时工商局予以办理股权变更登记，因刘××不得对抗具有优先购买权的孙××，刘××也有权拒绝办理工商变更登记。因此，刘××不构成违约。
摘要2：【解读】侵犯股东优先购买权的合同有效。
【摘要】违约金过分高于实际损失的举证责任分配——刘某某主张根据其与季某某间协议约定季某某应支付70万元违约金，季某某则辩称其未给刘某某造成损失，请求减少违约金。刘某某称季某某违约给其造成可得利益损失及利息损失，即因源力公司被拆迁以及源力公司2013年销售额近2亿元而使股权大幅升值，其为履行双方间协议向案外人借款而产生的高额利息。本院认为，首先，刘某某对损失的构成作了说明，即主要是可得利益（案涉股权升值）损失。在此情况下，认定双方约定的70万元违约金是否过分高于刘某某的损失细化为认定双方约定的70万元违约金是否过分高于案涉股权的升值。季某某作为案涉股权的（原）持有人，相较并非是源力公司的股东刘某某而言，证明案涉股权有无升值及升值多少更为便利，因此，季某某对案涉股权未升值或升值较小的事实负有举证证明责任。因季某某未举证，故季某某主张双方约定的70万元违约金过分高于刘某某的损失缺乏事实依据。其次，刘某某提交的源力公司2013年销售、回款、结算汇总表（刘某某称该证据来源于其与源力公司另案诉讼中源力公司制作后提交的材料）证明源力公司2013年销售额为190372954元，结合源力公司2013年被拆迁的事实，可以认定案涉股权升值70万元以上。因此，季某某关于减少违约金的请求缺乏事实依据，本院不予支持。季某某应按协议约定给付刘某某70万元违约金。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申5464号
【裁判摘要】本案争议的主要问题是法院能否执行钟某某为谢某某代持的汇丰公司17%股权。案外人执行异议之诉中，人民法院应对案外人就执行标的物是否享有足以排除强制执行的权益进行实质性审查。本案中,各方当事人对于汇丰公司17%案涉股权于2009年时即属谢某某所有并无异议，只是由于案涉股权登记于钟某某名下，江某某基于其与张某某在（2014)岩民初字第75号民事调解书（案由为合伙协议纠纷，以下简称合伙协议纠纷案件）中确定的债权，申请法院将钟某某名下的股权作为其与张某某夫妻共有财产而采取了查封措施。根据原审查明的事实，从权利形成时间上来看，谢某某实际出资、作为隐名股东取得案涉股权、经其他股东同意担任公司总经理等事实均发生在据以查封案涉股权的合伙协议纠纷案件调解书形成之前，虽然谢某某并未登记为汇丰公司的名义股东，但其对于案涉股权享有的权利在查封前即取得。从权利性质上来看，江某某系基于合伙协议纠纷案件中形成的民事调解书确定的一般债权而对案涉股权采取查封措施，谢某某系基于返还请求权而对案涉股权执行提出异议，江某某的权利主张并不能当然优先于谢某某的权利主张。从案件关联性的角度来看，江某某也未举证证明其与张某某之间因合伙协议纠纷产生的债权系张某某与钟某某夫妻共同债务，更不能证明该债权与谢某某存在关联。此外，江某某与钟某某之间并未就案涉股权建立任何信赖法律关系，江某某亦不属于因信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，在本案中并不适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条以及《中华人民共和国物权法》第一百零六条之相关规定。因此，谢某某对案涉股权提出执行异议，原审法院判决停止对案涉股权的执行，并无不当。
摘要2：【解读】案外人有证据证明其系实际股东，与被执行人存在隐名持股关系，其他股东对隐名持股关系不表示反对的，执行的债权人又“与名义股东之间就案涉股权建立任何信赖法律关系”的，法院可以判决排除执行。
【注解】与名义股东未就案涉股权建立任何信赖法律关系的债权人不属于因信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，实际出资人有权排除强制执行。