退伙是指在合伙企业存续期间，已经取得合伙人身份的合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格，引起合伙企业终止或者变更的法律事实。

１.合伙协议约定的退伙事由出现（性质上属于附条件的解除行为）； 

２.经全体合伙人一致同意； 

３.发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 

４.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 

１.合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；

２.但应当提前30日通知其他合伙人。 

【解读】合伙人提前30日通知（全体）合伙事务执行人发生退伙效力。

合伙人违反合伙协议约定合伙期限、未约定合伙期限的退伙的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

１.法定退伙：法定退伙（当然退伙）是指基于法律直接规定而发生的退伙情形。

（一）法定退休类型： 

（１）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 

（２）个人丧失偿债能力：是指合伙人对已届清偿期而请求清偿的债务在客观上无力支付； 

（３）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； 

（４）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 

（５）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 

（二）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的处理：

（１）经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

（２）其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 

（三）退伙生效日期：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 

２.协议退伙：协议退伙是指合伙人在合伙协议中就退伙的条件作出约定，并且该条件已经成就；或者在合伙企业存续期间全体合伙人一致同意退伙。

３.声明退伙：声明退伙是指合伙人在没有出现法定退伙事由，也不符合协议退伙条件的情况下，单方面中途要求退出合伙的情形。

４.除名退伙：除名退伙是指合伙人存在严重损害合伙企业或者合伙人利益的情形下，其他合伙人经过一致同意，取消其合伙人地位，排除其合伙关系的法律行为。

（一）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 

（１）未履行出资义务（仅指出资义务完全没有履行的情形，而不包括部分不履行的状态）； 

（２）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 

（３）执行合伙事务时有不正当行为； 

（４）发生合伙协议约定的事由。 

（二）除名退伙程序要求：

（１）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

（２）被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 

（三）被除名人法律救济：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 退

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（前提是合伙企业财产不足清偿债务）： 

１.退伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任；

２.退伙人承担债务的范围为“基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务”（区别于“退伙前发生的合伙企业债务”）：退伙人不对其基于退伙以后原因发生的债务承担连带清偿责任。

（１）退伙人退伙前已经现实存在的合伙企业债务；

（２）退伙人退伙时合伙企业债务尚未发生，但在其退伙后债务产生，并且该债务产生的原因是其退伙前的原因造成的。

１.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

２.退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 

３.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人分担亏损。

１.退伙人与其他合伙人脱离合伙协议所约定的一切权利义务关系，并且丧失合伙人的地位；

２.退伙人对退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙人严重违反合伙协议约定的义务时，非违约合伙人的救济措施：

①非违约合伙人可以开除违约合伙人，并要求其承担损害赔偿责任；

②非违约合伙人可以“某个合伙人严重违反合伙协议约定义务”为由提出退伙。

《合伙企业法》

　　第四十五条【约定合伙期限时的退伙事由】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 

　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现； 

　　（二）经全体合伙人一致同意； 

　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 

　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 

　　第四十六条【未约定合伙期限的退伙】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 

　　第四十七条【违法退伙的赔偿责任】合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　第四十八条【法定退伙】合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 

　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 

　　（二）个人丧失偿债能力； 

　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； 

　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 

　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 

　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 

　　第四十九条【除名退伙】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 

　　（一）未履行出资义务； 

　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 

　　（三）执行合伙事务时有不正当行为； 

　　（四）发生合伙协议约定的事由。 

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 

　　第五十条【合伙人死亡后的财产份额继承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 

　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 

　　（一）继承人不愿意成为合伙人； 

　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； 

　　（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 

　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 

　　第五十一条【退伙结算】合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 

　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 

　　第五十二条【财产份额的退还办法】退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 

　　第五十三条【退伙人对于退伙前合伙企业债务的承担】退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 

　　第五十四条【退伙人分担亏损的颁发】合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

·王某某与李某某等确认合同效力纠纷申请案  

【案号】最高人民法院判决书(2014)民提字第117号

【裁判要旨】虚假分割合伙财产所签的退伙协议不产生法律效力——合伙人退出合伙，其他合伙人应与退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

·陈某某、厦门市翔安区龙翔居餐饮配送店退伙纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】福建省高级人民法院民事裁定书(2018)闽民申738号

【裁判摘要】合伙体内部各合伙人因退伙引发的纠纷与合伙体无关，合伙人不能直接要求合伙企业为合伙人内部纠纷承担责任——本案系合伙体内部各合伙人因退伙引发的纠纷，并非系合伙体对外承担责任，当事人应是合伙体内的各合伙人，与合伙体无关。在各合伙人签订的《退股协议书》中各方对责任的承担亦是约定由合伙人罗××、陈××承担，并非由合伙体承担。尽管龙翔居餐饮配送店在《退股协议书》中体现为甲方，但在此其仅是以合伙体的身份处理合伙体内部的退伙事宜，并非表示其同意作为责任主体承担各合伙人之间的债务。故陈××主张应由合伙体龙翔居餐饮配送店共同承担返还投资款不能得到支持。．．．．．．故陈××要求龙翔居餐饮配送店、罗××与陈××共同承担支付退股款的责任于法无据。