合伙企业的清算是指合伙企业符合合伙人约定或法律规定的终止、解散条件或者合伙企业出现其他客观事实状态时，清算人依法对合伙企业的财产及债权债务进行清理、清偿和分配的行为。

１.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 

２.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

１.清算人担任：

（１）清算人由全体合伙人担任；

（２）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 　　

（３）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人。 　　

２.清算人在清算期间执行事务范围： 　

（１）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（２）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； 

（３）清缴所欠税款；

（４）清理债权、债务；

（５）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（６）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 　　

１.清算人应通知、公告债权人：

（１）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人；

（２）并于60日内在报纸上公告。

２.债权人依法申报债权：

（１）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

（２）债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

３.清算人对债权登记：清算人应当对债权进行登记。

【解读】清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

１.合伙企业财产优先支付范围：

（１）清算费用；

（２）职工工资、社会保险费用、法定补偿金；

（３）缴纳所欠税款；

（４）清偿债务后。

２.剩余财产才能分配合伙企业的利润。

【解读】合伙企业财产清偿顺序：

（１）首先用于支付合伙企业的清算费用；

（２）支付清算费用后的清偿顺序：

A.职工工资；

B.社会保险；

C.法定补偿金；

D.所欠税款；

E.债务。

（３）按以上顺序清偿后剩余财产分配：按照合伙企业利润分配原则进行分配。

A.合伙协议有约定的，按约定进行分配；

B.合伙企业没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；

C.协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例进行分配；

D.无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 

１.合伙企业注销后，原普通合伙人（不包括有限合伙人）对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

２.特殊普通合伙企业的债务是由一个合伙人或者数个合伙人在执行业务活动中因故意或者重大过失造成的，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

１.清算人未依法报送清算报告的法律责任：

（１）清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。

（２）由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 　　

２.清算人牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的法律责任：清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　

３.清算人违法分配、处理合伙企业财产的法律责任：清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。 　

①依法确定清算人（全体合伙人、全体合伙人过半数同意指定、法院依法确定）；

②清算人依法执行相关事务；

③通知并公告债权人，接受债权人的债权申报；

④依法对债务进行清偿和对剩余财产进行分配；

⑤清算结束后申请注销合伙企业；

⑥注销登记后，根据合伙企业清算情况决定合伙人依法应承担责任等。

《合伙企业法》

　　第二十一条【禁止分割财产的规定】合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 

　　第八十六条【合伙企业的清算和清算人的担任】合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 　　

　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 　　

　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 　　

　　第八十七条【清算人在清算期间执行的事务】清算人在清算期间执行下列事务： 　　

　　（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　　

　　（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； 　　

　　（三）清缴所欠税款； 　　

　　（四）清理债权、债务； 　　

　　（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； 　　

　　（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 　　

　　第八十八条【清算人通知、公告债权人的程序和债权申报、登记】清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 　　

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 　　

　　清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　第八十九条【合伙企业财产的清偿顺序】合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 　　

　　第九十条【合伙企业的注销登记】清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 　　

　　第九十一条【合伙企业注销后原合伙人的债务承担】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　第一百条【清算人未依法报送清算报告的法律责任】清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 　　

　　第一百零一条【清算人牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的法律责任】清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　

　　第一百零二条【清算人违法分配、处理合伙企业财产的法律责任】清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

《劳动法》

　　第二十八条【经济补偿】用人单位依据本法第二十四条、第二十六条、第二十七条的规定解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿。

《税收征收管理法实施细则》

　　第十五条　纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

　　纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。

　　纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

　　第十六条　纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

·褚树立等诉合伙事务执行人陈凯应依其出具的欠条给付合伙企业解散后尚未清算分割的合伙财产自己应得的财产案

【裁判摘要】合伙企业财产为全体合伙人共有。在合伙关系存续期间，任何合伙人不得先于其他合伙人请求分割合伙财产，即使是与自己出资额或应得财产相当的那部分财产也不得提前分割。相应，任何合伙人，即使是合伙事务执行人，在未经全体合伙人同意或授权的情况下，也无权处分合伙财产。本案中，友联板厂合伙人在1997年2月2日和5月3日依照少数服从多数，且不损害少数合伙人利益的议事规则产生的决议，其效力及于全体合伙人，即该合伙人会议决议对未参加会议的褚树立、李泽英亦具有法律约束力。上述两次合伙人会议决议证明，合伙人会议并未授权陈凯分割合伙财产。褚树立、李泽英的陈述证明，1997年3月11日之前，合伙财产已经变卖，但尚未清算分割。因此，陈凯1997年3月11日写给褚树立、李泽英的“红利欠条”，即使是陈凯自愿作出的意思表示，也不能产生褚树立、李泽英可以从尚未分割的合伙财产中分取财产的法律效力。合伙人会议决议证明，陈凯自1997年2月2日主持变卖、管理合伙财产的行为，是合伙人会议委托其执行合伙事务的行为，并非陈凯个人侵占合伙财产的行为。综上所述，褚树立、李泽英依据“红利欠条”向陈凯主张权利的诉讼请求，不应予以支持。原审判决关于“红利欠条”是陈凯真实意思表示，即具有法律效力；褚树立、李泽英可以依据该“红利欠条”向陈凯主张权利的认定，与《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十四条的规定不符，属适用法律错误。

·上海金元百利资产管理有限公司、深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业合伙协议纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终539号

【裁判要旨】在合伙企业尚未解散且未完成清算的情况下合伙人无权直接要求合伙企业返还出资。

【裁判摘要】关于吾思基金、吾思十八期和丰华鸿业公司是否需要共同向金元百利公司返还出资并承担相应的损失的问题——首先，吾思基金不负有向金元百利公司返还出资款及利息的义务。合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人，因此金元百利公司的出资对象是合伙企业吾思十八期而非另一合伙人吾思基金。．．．．．．其次，丰华鸿业公司也没有向金元百利公司返还出资款及利息的义务。从法律关系上看，丰华鸿业公司是合伙企业吾思十八期的债务人，而非合伙人金元百利公司的债务人。尽管丰华鸿业公司从吾思十八期取得的贷款在事实上来源于金元百利公司的出资，但从法律关系上看，其取得贷款资金的依据是其与吾思十八期之间的借款合同而非金元百利公司签订的《合伙协议》，因此金元百利公司与丰华鸿业公司之间不存在直接的法律关系。而且，丰华鸿业公司与吾思十八期之间的债权债务关系已经由金元百利公司代表吾思十八期在另案中提起诉讼，生效民事判决已经判令丰华鸿业公司向吾思十八期偿还借款本金及利息。故金元百利公司要求丰华鸿业公司向其承担出资款及利息的返还义务缺少事实及法律依据，本院不予支持。最后，吾思十八期作为金元百利公司的出资对象，在符合法定条件的情况下，金元百利公司可以要求吾思十八期向其返还出资款。但本案中，金元百利公司关于《合伙协议》系另外一名合伙人吾思基金以欺诈的手段使其在违背真实意思的情况下订立的主张并不成立。此外，金元百利公司并未提供证据证明合伙企业吾思十八期存在《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定的解散事由。在合伙企业尚未解散且未完成清算的情况下，金元百利公司无权直接要求吾思十八期返还出资。因此，金元百利公司要求吾思十八期返还出资款的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。