北京市海淀区人民法院(2011)海民初字第2600号;北京市第一中级人民法院(2011)一中民终字第14680号
更新时间:2023-07-04 浏览次数:4423 次
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文章摘要:
——公司税后利润分配方案之与股东会决议效力的影响
【裁判要点】
《公司法》赋予股东资产收益的权利,但并不对股东对资产收益的实际使用行为进行调整。公司股东取得税后利润使用的问题,是股东对自有财产的处分,并不属于判断利润分配决议法律效力的参考要素,不影响公司利润分配决议的效力。
人民法院对于股东会决议的司法审查属于内容合法性的审查,而不包括合理性的审查;《公司法》对公司税后利润的分配设置了程序性规范及实体性要求,违反《公司法》第167条第1款先提取法定公积金后分配利润的程序性规范并非必然导致无效。
【裁判意见】违反《公司法》第167条公司税后利润分配的程序性规范,可补足法定公积金,而非必然导致股东大会决议无效。公司股东取得税后利润后的使用问题,不属于判断利润分配决议法律效力的参考要素,不影响公司利润分配决议效力。
【案例索引】一审:北京市海淀区人民法院(2011)海民初字第2600号(2011年4月20日);二审:北京市第一中级人民法院(2011)一中民终字第14680号(2011年11月15日)
【裁判要点】
《公司法》赋予股东资产收益的权利,但并不对股东对资产收益的实际使用行为进行调整。公司股东取得税后利润使用的问题,是股东对自有财产的处分,并不属于判断利润分配决议法律效力的参考要素,不影响公司利润分配决议的效力。
人民法院对于股东会决议的司法审查属于内容合法性的审查,而不包括合理性的审查;《公司法》对公司税后利润的分配设置了程序性规范及实体性要求,违反《公司法》第167条第1款先提取法定公积金后分配利润的程序性规范并非必然导致无效。
【裁判意见】违反《公司法》第167条公司税后利润分配的程序性规范,可补足法定公积金,而非必然导致股东大会决议无效。公司股东取得税后利润后的使用问题,不属于判断利润分配决议法律效力的参考要素,不影响公司利润分配决议效力。
【案例索引】一审:北京市海淀区人民法院(2011)海民初字第2600号(2011年4月20日);二审:北京市第一中级人民法院(2011)一中民终字第14680号(2011年11月15日)