企业公司制改造，是指依据公司法和国有企业改制的相关规定，将企业改造为有限责任公司或股份有限公司的法律行为。

    企业公司制改造合同纠纷，是指企业在改制过程中，由于企业公司制改造合同的签订、合同的效力、履行、变更和终止等产生的纠纷。

    企业公司制改造合同纠纷案件，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

    ①对当事人围绕企业改制所签订的合同，除合同内容违反法律、法规的强制性规定，应当确认合同无效外，原则上确认合同有效。

    ②企业改造分为整体改造和部分改造：

    A.整体改造：国有企业依据公司法将其整体改造为国有独资有限责任公司，或者企业通过增资扩股或转让部分产权，实现他人对企业参股，整体改造为有限责任公司或者股份有限公司。其特点是：企业依法将其全部资产投入到改制后设立的公司，原企业终止。改制后的公司不仅承担原企业全部资产，而且整体承接原企业债务。原企业的债务由改制后的有限责任公司或者新设公司承担。

    B.部分改造：企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，或者企业以其优质财产与他人组建公司而将债务留在原企业。其特点：原企业玻璃部分资产吸收其他投资人改造为公司，原企业不消灭，只是资产结构发生变化。此种情况下，改造后的公司与原企业的承接关系存在以下几种实际情况：

    a.企业既以部分财产又以相应部分债务与他人组建新公司，债权人对于所转移的债务认可的，债务已经依法转移，债务由新组建的公司承担；

    b.对所转移的债务未通知债权人或者通知了债权人而债权人不予认可，虽债务未依法转移，但新组建的公司有足够能力承担该债务的清偿责任；

    c.原企业因部分改造而无力偿还或以优质财产实现部分改造导致无力偿还债务的，新设公司应当在所接受财产范围内与原企业对原有债务承担连带责任，以防止利用公司改制逃避债务，保护债权人权益。

    ③企业改制后的债务承担：

    A.国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担；

    B.企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担；

    C.企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任；

    D.企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

·中华人民共和国全民所有制工业企业法

    第二条　全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。

　　企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。

　　企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。

　　企业根据政府主管部门的决定，可以采取承包、租赁等经营责任制形式。

    第十八条　企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准。

·全民所有制工业企业转换经营机制条例

    第二条  企业转换经营机制的目标是：使企业适应市场的要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产和经营单位，成为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。

    第十四条  企业享有留用资金支配权。

    企业在保证实现企业财产保值、增殖的前提下，有权自主确定税后留用利润中各项基金的比例和用途，报政府有关部门备案。   

    企业可以将生产发展基金用于购置固定资产、进行技术改造、开发新产品或者补充流动资金，也可以将折旧费、大修理费和其他生产性资金合并用于技术改造或者生产性投资。

    企业有权拒绝任何部门和单位无偿调拨企业留用资金或者强令企业以折旧费、大修理费补交上交利润。国务院有特殊规定的，从其规定。

·最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定

    第四条  国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

　　第五条  企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。

　　第六条  企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

    第七条  企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。