企业债权转股权，是指债权人将其对债务人企业所享有的合法债权按约定的方法折抵为一定的股权，增加债务人企业的注册资本，成为该企业的股东，相关债务由此消灭的行为。

    一、企业债权转股权的形式

    1.国有企业政策性债权转股权：是指国家决定由四大国有资产管理公司操作，剥离银行不良资产和解除国有企业负债，将国有企业的债务依法转变为股权；

    2.非政策性企业债权转股权：出于企业当事人的自由意志，将债权依法转变为股权。

    二、企业债权转股权的性质

    企业债权转为股权实际上等于股东以债权出资，但这不等于对债权出资的完全认可。这种债转股与一般的债权出资在实际的法律后果上有重要的区别。债权转股权的结果使债务人公司的相应债务消灭，股东权益相应增加，债权出资的财产价值当即实现，不存在一般债权出资价值实现方面的风险。

    企业债权转股权合同纠纷，是指企业债权人在将其对企业享有的债权依法转变为股权的过程中因合同效力、合同履行等发生的民事纠纷。

    企业债权转股权合同纠纷案件，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

    ①债权转股权是债权人与债务人企业之间的合同行为，债权人称为债务人企业的股东，享有股东地位和权益。债权转股权本质上是对个别债权人的一种债务清偿，而非对一般债务的清偿程序，故不同于破产清算程序（破产清算程序中，除享有优先权的债权人外，债权人的地位和清偿标准是相同的）。

    ②国有企业政策性债权转股权及非政策性企业债权转股权，均是债权人将其对债务人企业的债权折资入股，成为公司股东的法律行为。但在程序上存在差异，国有企业政策性债权转股权是按照国务院有关部门的规定必须经过特殊程序的审批，而非政策性企业债权转股权无须特殊的审批程序，完全处于当事人的自愿。

·中华人民共和国合同法

    第七十七条  当事人协商一致，可以变更合同。

·国家计委、财政部关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法的补充通知

    三、关于出资人问题

    （一）原建设银行总行专用投资室代管包干补助地方项目的中央级“拨改贷”资金本息余额，国家计委、财政部将债权债务划转地方后，由地方自行决定转国家资本金事宜。转为国家资本金后，即按由地方（省级）管理的国有资产来进行处理，财政部专用投资室不再代行出资人的职能，其出资人由各省（自治区、直辖市及计划单列市）计委（计经委）、财政厅（局）和国有资产管理部门提出，报当地人民政府确定。

    （二）由原国家计委轻纺出口产品基建项目办公室（轻纺出口产品投资公司）下达中央级“拨改贷”投资计划的项目，其中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，暂由中国高新轻纺投资公司代行出资人职能。

    （三）其他项目的中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，按由中央管理的国有资产进行处理，即暂由原下达中央级“拨改贷”投资计划的国务院行业主管部门代行出资人职能。

·国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见

    四、金融资产管理公司与企业的关系

    1．金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业的日常生产经营活动。

　　2．企业按照《中华人民共和国公司法》规定进行改制，并认真建立规范的法人治理结构，重新进行工商注册登记。

　　3．金融资产管理公司持有的股权，可按有关规定向境内外投资者转让，也可由债权转股权企业依法回购；符合上市条件的企业，可以上市。关系国计民生且国家必须控股的企业，在转让或上市时，要保证国家控股。

·金融资产管理公司资产处置管理办法

    第十六条　资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。资产公司应在金融监管部门批准的业务许可范围内，探索处置方式，以实现处置收益最大化的目标。

    第十八条　资产公司在资产处置过程中，根据每一个资产处置项目的具体情况，按照公正合理原则、成本效益原则和效率原则确定是否评估和具体评估方式。

　　资产公司对债权资产进行处置时，可由外部独立评估机构进行偿债能力分析，或采取尽职调查、内部估值方式确定资产价值，不需向财政部办理资产评估的备案手续。

　　资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司办理内部备案手续。

　　资产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置资产的折股价或底价。

    第二十二条　资产公司直接协议转让非上市公司股权资产的，除以下情形外，转让价格不得低于资产评估结果：

　　（一）资产公司向国务院批准的债转股项目原国有出资人转让股权的，经财政部商国资委审核后，可不进行资产评估，以审计的每股资产净值为基础，由双方依商业原则协商确定收购价格，不得低于最近一期经审计的资产净值。

　　（二）国务院批准的债转股项目原股东用债转股企业所得税返还购买资产公司持有的债转股企业股权，无须经过处置公告和资产评估，双方应根据企业经审计的每股净资产在协商的基础上确定转让价格，不得低于最近一期经审计的资产净值。

·金融资产管理公司条例

    第四章   债权转股权

    第十六条  金融资产管理公司可以将收购国有银行不良贷款取得的债权转为对借款企业的股权。

    金融资产管理公司持有的股权，不受本公司净资产额或者注册资本的比例限制。

    第十七条  实施债权转股权，应当贯彻国家产业政策，有利于优化经济结构，促进有关企业的技术进步和产品升级。

    第十八条  实施债权转股权的企业，由国家经济贸易委员会向金融资产管理公司推荐。金融资产管理公司对被推荐的企业进行独立评审，制定企业债权转股权的方案并与企业签订债权转股权协议。债权转股权的方案和协议由国家经济贸易委员会会同财政部、中国人民银行审核，报国务院批准后实施。

    第十九条  实施债权转股权的企业，应当按照现代企业制度的要求，转换经营机制，建立规范的公司法人治理结构，加强企业管理。有关地方人民政府应当帮助企业减员增效、下岗分流，分离企业办社会的职能。

    第二十条  金融资产管理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利。

    第二十一条  金融资产管理公司持有的企业股权，可以按照国家有关规定向境内外投资者转让，也可以由债权转股权企业依法回购。

    第二十二条  企业实施债权转股权后，应当按照国家有关规定办理企业产权变更等有关登记。

    第二十三条  国家经济贸易委员会负责组织、指导、协调企业债权转股权工作。 

·最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

    第十四条  债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

　　政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

　　第十五条  债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

　　债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

　　第十六条  部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。