深度：通海高科案开庭 欺诈发行路线图完全解密

来源: 河南报业--河南画报

    三年的时间可以冲刷掉很多事情，但通海高科也许将永远是中国资本市场上一抹冲刷不掉的污痕。

    11月19日，在低调和紧张的气氛中，长春市经济技术开发区法院借用长春市中级人民法院10号法庭开庭审理通海高科涉嫌欺诈发行股票上市一案。

    这是一个不公开审理的案件，因为案件的敏感性，当日的长春市中院一楼的入口处，进入者要经过严格的检查，而在二楼，“省高院的领导和中院的领导都在”，一位知情人士告诉记者。

    这是中国第二例因涉嫌欺诈发行股票上市而由法院审理的案件，第一件是麦科特。当然，麦科特是在上市后东窗事发。

    发行被热捧，上市前两天被突然叫停，重组失败，取消上市资格，吉林电力换股上市，过去的三年中，通海高科为投资者上演的一幕幕悲喜剧依然让人记忆犹新。

    现在，也许是到该有一个交代的时候了。

    2003年的冬天对于长春来说是一个暖冬。但对于9名被告来说，11月19日发生的一切显然与温暖无关。

    9名被告中，邢彦文、李长有、黎金源、许桂林、张思怀涉嫌欺诈发行股票罪，宋志刚、刘敬华、谢德章、王冬艳涉嫌提供虚假证明文件罪，他们相继在2002年9月被逮捕。

    整个一审持续了两天。19日的庭审在上午9点开始，受到严格的限制，整个审判庭中只有40多人。当天审理的大部分时间都是法庭调查，持续到当晚的7点左右才结束。20日，主要是对证和答辩阶段。

    11月19日上午10点，在公诉人宣读完起诉书后，除61岁的邢彦文外，其余8名被告被暂时带出法庭，法庭调查阶段也从这开始。

    对于法定代表人邢彦文来说，通海高科的股票发行是其曾经的辉煌。2000年7月3日，通海高科以61.83倍当时最高市盈率闪亮登场，发行10000万股股票，共募集资金16.88亿元人民币。就在股票发行后的第五天，通海高科的上市被证监会紧急叫停，原因是涉嫌欺诈上市。此时，募集资金中只有2亿元还在银行的账户上，其他的资金去向不明。

    随后，负责大东北区稽查工作的沈阳证管办开始对通海高科进行调查。11月，证监会调查组正式进驻通海高科，调查持续了5个月，2001年3月结束。

    2001年12月30日，已经宣称要进行重组有半年之久的通海高科在长春名门酒店举行的股东大会上抛出了一个复杂的重组方案，接绣球的一方是龙华热电，这是一家以火力发电为主业的能源企业。

    2002年4月，却风云突变。“又换成了吉林电力，很突然”，一位知情人士告诉记者。实际上，龙华热电是吉林电力下属一家效益比较好的子公司，此次转换只不过是将吉林电力由部分上市转为整体上市。2002年9月10日，吉林电力和通海高科的换股行动开始，9月26日，吉电股份（000857）上市。

    虽然吉电股份已经进入资本市场，但依然不能掩饰通海高科存在的问题。

    在记者拿到的公诉人起诉书中，通海高科的上市操作已经清晰无比。

    1998年2月，吉林省电子集团和广东江门高路华集团达成初步协议，合作筹建吉林通海高科技股份有限公司，并准备发行股票上市。为此成立了上市工作办公室，拟上市公司董事长为邢彦文，总经理为黄卓灵（另案处理），李长有为具体负责人，财务组由黎金源负责。浙江证券为主承销商，北京京融律师事务所、上海中华会计师事务所、中华财务会计咨询公司为中介机构。

    5月，主承销商更换为中国国际金融有限公司，项目负责人为许桂林。许介入后，为通海高科筹委会设计完成了申请上市的预选材料，此材料是以吉电集团出资51%，江门高路华集团出资49%，两家发起人以募集设立方式设立股份有限公司发行股票的模拟方式形成的。

    此后的5次江门会议成为了通海高科欺诈上市的开端。

    1998年11月，为了达到上市目的，在黄卓灵、李长有的主持下，在江门市银晶酒店、巴黎娱乐城连续召开了5次所谓的中介机构协调会，主要就通海高科不符合上市要求研究如何造假，并进行了明确分工：黄卓灵负责销售公司和电视机厂造假的组织和策划；张思怀负责生产上、法律上的有关事务；黎金源负责财务方面具体造假的操作和落实工作；许桂林负责指导建账、补账。

    最后决定，广东高路华集团拟转入江门高路华集团作为入股通海高科的资产转移时间确定在1998年6月30日之后，江门方没有纳税的问题由吉电集团提供长春高新开发区企业免税文件予以解决；江门方没有财务账的问题由黎金源负责，按许桂林设计的预选材料重新建账和补账。

    目前已经确认的造假事实是：江门电视机厂和江门销售公司的业绩主要是通过采取虚构销售收入和销售成本的方法。内容为：1998、1999年度，江门销售公司向黑龙江省电子物资总公司、高路华通化分公司、江门市恒懂电器公司等全国46家公司虚开增值税发票3076份，虚增销售收入（招股说明书披露为外购部分）3657601322元，虚增主营业利润333147541元。1998、1999年，江门电视机厂向销售公司虚开发票1793份，虚增销售收入（招股说明书中披露“自产部分”）1618301879元，虚增主营业利润218415065元。两项共计虚增主营业利润551562606元，占招股说明书中披露的主营业利润的82%.

    此外，江门电视机厂虚增销售后，为使账目平衡，黄卓灵虚构了珠海市港金龙实业总公司、中山市智圣工贸发展总公司等7家公司，并使用假发票以购进原材料为名，为电视机厂虚开发票1297份，金额1561692227元。为掩盖销售公司虚开发票、虚增销售收入的事实，黎金源在黄卓灵的授意下，采取涂改承兑汇票进行二次复印，伪造银行进账单、对账单等手段虚构了结算资金，共计涂改251份承兑汇票，金额12.9亿元，用于制作假账。

    在这样一番努力下，1999年3月，经过有关部门协调，中国证监会下发对通海高科预选材料的反馈意见，同意通海高科以发起方式上报材料。

    1999年4月，为了符合发起设立方式的要求，经李长有推荐并报邢彦文同意，确定黑龙江省电子物贸公司、隆达房地产公司、长春嘉乐经贸有限公司为三家小股东，各股东按注册资本3.5亿元和各方出资分别确定股本比例为：吉电集团50.8%、江门高路华48.81%、黑龙江省物贸公司0.16%、隆达房地产0.12%、长春嘉乐0.1%.事后，三家小股东按出资比例实际出资，但将出资时间提前到了1998年8月27日。同时，为达到证监会的有关规定，通海高科的注册时间定为1998年8月31日。

    1999年7月，应通海高科的要求，中庆会计师事务所为其出具了日期为1998年8月27日的虚假验资报告。9月，又出具了虚假的《审计报告》和《盈利预测报告》。

    同样作为中介机构，2000年5月9日，北京京融律师事务所为通海高科出具了虚假的《关于吉林省通海高科技股份有限公司2000年股票发行、上市的法律意见书》。据了解，京融律师事务所在1998年就开始了和通海高科的合作。根据调查，刘敬华对通海高科的实际情况相当了解，但期间的具体工作都由该所一名实习律师负责，直到2000年5月，刘敬华与未参与该项目但具有证券业务资格的律师王冬艳在法律意见书上签字，为此，通海高科支付了30万元中介费。

    随后的2000年7月，通海高科顺利发行，其造假行为也走到了尽头。

    通海高科案发生在2000年，调查在2001年，有关责任人羁押于2002年，2003年11月才第一次审理，公开解释是“需要时间取证”。

    实际上，法庭陈述的造假事实的核心部分与证监会2002年的调查结果相差无几。在2002年9月证监会关于取消通海高科上市资格的文件中称：并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司于1998、1999两年合计虚构电视机生产销售146万余台合计虚构主营业务收入近35亿元合计虚构主营业务利润5亿多元。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据将其1998、1999两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。“通海高科的财务会计文件由此存在重大虚假记载。”这份文件称。

    “所有的这些调查都没有说清募集资金的去向”，北京一家律师事务所的律师略带疑问地说。据了解，证监会于2001年6月24日依法向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募股资金的申请冻结了通海高科的尚余募股资金，数目是2.1亿元。

    被告人邢彦文在2001年的说法是，“16.88亿元的募集资金到位后，投向基本如下：一是发行费用，占有3000多万元；二是偿还银行先期贷款，仅TFT一项就用去了10亿元。此外，在建项目STN投入的资金为2.38亿元。加上被冻结的2亿多元和投入江门高路华的1.1亿元流动资金”，他说，“总数不会差的。”但这个解释在现在看来多少有些苍白。

    2003年11月20日，长春开始下雪，在雪中，长春经济技术开发区法院结束了对通海高科一案的审理，“按照《刑事诉讼法》规定，人民法院审理公诉案件应在受理后一个月以内宣判，最迟不得超过一个半月”，一位律师告诉记者。

    结果依然需要等待。

    被告单位：吉林通海高科技股份有限公司（以下简称通海高科）

    被告人：

    邢彦文：董事长，因涉嫌欺诈发行股票，2002年8月26日被吉林省公安厅刑事拘留；因涉嫌欺诈发行股票犯罪，2002年9月29日被逮捕。

    李长有：常务副总经理，2002年11月19日，主动投案，同日，因涉嫌欺诈发行股票，被监视居住。

    黎金源：财务总监，因涉嫌欺诈发行股票，2002年10月28日被刑事拘留，11月25日，被监视居住。

    许桂林：又名许凇、许木，女，董事，因涉嫌欺诈发行股票，2002年8月26日被刑事拘留，因涉嫌欺诈发行股票犯罪，2002年9月29日被逮捕。

    张思怀：副总经理，因涉嫌欺诈发行股票，2002年8月30日被刑事拘留，因涉嫌欺诈发行股票犯罪，2002年9月29日被逮捕。

    宋志刚：中庆会计师事务所注册会计师，2002年8月28日因涉嫌提供虚假证明文件，被刑事拘留，因涉嫌提供虚假证明文件犯罪，被逮捕。

    刘敬华：北京京融律师事务所主任律师，因涉嫌提供虚假证明文件，2002年8月23日被刑事拘留，因涉嫌出具证明文件重大失实犯罪，2002年9月29日被逮捕。

    谢德章：北京中庆会计师事务所注册会计师，因涉嫌提供虚假证明文件，2002年8月23日被刑事拘留，因涉嫌出具证明文件重大失实犯罪，2002年9月29日被逮捕。

    王冬艳：女，北京京融律师事务所律师，因涉嫌提供虚假证明文件，2002年8月23日被刑事拘留，因涉嫌出具证明文件重大失实犯罪，2002年9月29日被逮捕。(何晓鹤)