公司经营范围（公司目的条款）是指公司经过登记机关登记、经过批准的，在经营活动中所涉及的领域。

公司经营范围是公司章程的绝对必要记载事项之一、必须依法登记或批准：

１.公司经营范围由公司章程规定；

２.公司经营范围需要登记；

３.公司经营范围属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。

公司超越经营范围从事经营活动的效力：

１.当事人超越经营范围订立合同，法院不因此认定合同无效；

２.但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

①公司经营范围的方式由公司章程规定。

②公司经营范围需要登记。

③公司经营范围属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 

《公司法》（２０２３年修订）

　　第九条【公司经营范围】公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第三十二条【公司登记事项】公司登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三）注册资本；

　　（四）经营范围；

　　（五）法定代表人的姓名；

　　（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

　　第三十四条【公司登记事项变更及效力】公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

　　公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

　　第二百六十条【逾期未开业、不当停业或者不依法办理变更登记的法律责任】公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

《公司法》（２０１８）

　　第七条【营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

　　第十二条【经营范围】公司的经营范围由公司章程规定_{，并依法登记}。公司可以修改公司章程，改变经营范围_{，但是应当办理变更登记}。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)

　　第十条　当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

中华人民共和国企业法人登记管理条例

　　第二十九条　企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：

　　（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；

　　（二）擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；

　　（三）不按照规定办理注销登记的；

　　（四）伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；

　　（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；

　　（六）从事非法经营活动的。

　　对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

《公司登记管理条例》

　　第六十八条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

　　公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

《物权法》

　　第三十九条【所有权基本内容】所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

·上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民六（商）终字第115号终审民事判决书

【裁判要旨】典当行是经营典当业务的特许营业组织，其经营的业务种类及模式应仅限于经批准许可的范围。典当行的金融“创新”行为若超越特许经营的范围，如借典当之名行变相融资融券之实，法院可在查明后认定该行为无效。对无效法律关系下的损失承担，则可以根据交易双方的过错程度，公平分配。

·浙江省台州市中级人民法院行政裁定书（2018）浙10行终295号

【裁判摘要】企业出租自有房产是行使法定收益权的民事行为，并不属于商事经营行为，不存在违法。

·上海市第一中级人民法院行政判决书(2011)沪一中行终字第266号

【裁判摘要】诉讼中，被上诉人提交的丙单位委托丁单位的委托书、丁单位委托乙公司的委托书等证据，能够证明乙公司系受丙单位、丁单位委托，代表委托人负责商用飞机研发中心主体工程土地储备前期开发建设项目的拆迁工作，拆迁实施单位为戊公司，且戊公司具有房屋拆迁资格的事实。因此，乙公司与被拆迁人签订拆迁协议等行为，系受托实施的民事行为，被上诉人认定乙公司未有超越其经营范围的行为，并无不当。

·吉林省高级人民法院民事裁定书(2015)吉民申字第1813号

【裁判摘要】（１）以未经工商登记注册的名义签订了合同不属于无效合同；（２）签订租赁合同并不属于法律、行政法规规定须经批准的项目，不能因超出经营范围而认定租赁合同无效——关于王××与苏××签订的涉案合同效力问题。第一，虽然该合同加盖了××××商业超市的公章，但××××商业超市没有进行工商注册登记，原审判决亦未认可苏××所称××××商业超市是长春市××××商贸有限公司的商号的主张，因此××××商业超市没有取得法定主体资格，无法认定本案签订租赁合同的主体一方为××××商业超市。而苏××虽系长春市××××商贸有限公司的法定代表人，但其没有提供证据证明在与王××签订租赁合同时披露自己是该公司的法定代表人，也未能提供证据证明××××商业超市是该公司设立的内设机构，因此无法认定本案签订租赁合同的主体一方为长春市××××商贸有限公司。由于该租赁合同上有苏××本人签字，其就本案租赁物已经以自己的名义与长春市××餐饮娱乐管理有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，取得了承租权，因此苏××有权以自己的名义与王××就本案租赁物签订租赁合同。原审判决认定租赁合同的签订主体为苏××与王××，并无不当。国家工商行政管理总局令第51号《合同违法行为监督处理办法》第六条第二项规定：“当事人不得利用合同实施下列欺诈行为：……（二）虚构合同主体资格或者盗用、冒用他人名义订立合同。”虽然苏××以未经工商登记注册的“新壹佰嘉商业超市”的名义签订了合同，但该规定属于国家工商行政管理总局的部门规章，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法律法规，亦不属于强制性效力性规范。且双方签订的租赁合同已经实际履行，因此不能基此认定租赁合同无效；第二，《中华人民共和国公司法》第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第九条规定：“企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。”虽然王××主张依据上述规定本案租赁合同因超出了经营范围而无效，但是签订租赁合同并不属于法律、行政法规规定须经批准的项目，而且上述规定不属于强制性效力性规定，不能因此而认定租赁合同无效；第三，虽然王××主张苏××是为了偷税漏税而虚构了新益佰嘉商业超市主体与其签订租赁合同，但并未对此提供证据予以证明，且苏××是否存在偷税漏税等违法行为不属于人民法院民事案件审理范围。现有证据无法证明苏兆峰签订租赁合同存在以合法形式掩盖非法目的的情形，故本院对王××此项再审申请理由不予支持；第四，公安部《印章治安管理办法》第五条规定：“任何单位和个人禁止买卖印章，不得非法制作、使用印章。”但该《印章治安管理办法》是公安部发布的部门规章，不属于法律法规，亦不属于强制性效力性规范，因此无法基于此认定租赁合同无效。王××主张苏兆峰违反《发票管理办法》亦不属于人民法院民事案件审理范围，不构成本案涉案合同无效的事由。综上，王××未能提供证据证明涉案合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，故本院对王××提出该租赁合同无效的主张，不予支持。

案例：企业出租闲置房屋是否违法

案情：

　　2008年5月10日，某县工商局在巡查中发现A电池有限责任公司（以下简称A公司，其营业执照核定的经营范围是电池生产销售）将自有闲置门面房4间租赁给太平洋寿险某县支公司，于是向A公司下达了责令改正通知书，限其5月30日前改正擅自出租房屋的行为。6月8日，某县工商局发现A公司仍未改正出租房屋的行为，便以A公司涉嫌超范围经营房屋出租为由进行立案调查。经查，A公司于2008年1月6日将自有闲置门面房4间租赁给太平洋寿险某县支公司，租金为每月3000元，已收6个月租赁费18000元，并且已向县房产管理部门登记备案。

　　分析：

　　A公司将自有闲置门面房进行租赁的行为是否违法，办案机构内部有两种意见。

　　一种意见认为，A公司的行为违法。理由是，A公司营业执照核定的经营范围是电池生产销售，其在没有办理经营范围变更登记的情况下从事房屋租赁，且在工商机关给予的责令改正期限内仍未改正。A公司的行为违反了《公司法》第十二条第一款“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”的规定，构成了擅自变更登记事项的违法经营行为。工商机关应依据《公司法》第二百一十二条第二款“公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”的规定，对当事人进行处罚。

　　另一种意见认为，A公司的行为不违法。理由是，A公司将其闲置的自有房屋对外租赁，是其对享有的该房屋所有权进行处置的一种表现形式。尽管A公司在此过程中享有收益，但无需办理工商注册登记。根据《物权法》第三十九条“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”的规定，A公司有权处置其享有所有权的房屋，包括对外租赁。房屋所有权人对外租赁房屋应当办理哪些手续，《城市房地产管理法》第五十三条有明确的规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。这就是说，房屋所有人对外租赁房屋需要向房产管理部门登记备案，而该法并没有向出租人设定必须到工商机关办理注册登记的义务。所以，A公司将其闲置的自有房屋对外租赁，无需办理变更经营范围的注册登记。

　　笔者同意第二种意见。A公司对自己所有的房屋享有占有、使用、收益和处分的权利，其将闲置的自有房屋对外租赁的行为属于民事法律行为的一种，是所有权人依法处理所有物的一种方式，该种行为不应当被认定为非法经营行为。

　　□河南省安阳市工商局　段献彬 宋延海