有限责任公司和股份有限责任公司设立条件
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设立有限责任公司和股份有限责任公司应当具备条件 回目录
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
1.股东人数符合法定人数:股东必须在50人以下。 | 1.发起人符合法定人数:设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (1)设立股份有限公司,应当有2-200人[仅有2个发起人合法]; (2)其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所[是指发起人有在中国境内长期居住的处所]。 | |
(1)国有独资公司和一人有限责任公司只有一个股东; (2)其他有限责任公司由50个以下股东出资设立; (3)50个以下股东可以是完全民事行为能力的自然人或者法人。 | ||
2. | 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; | |
(1)设立有限责任公司,股东必须出资: A.50个以下股东必须都要出资,才能设立有限责任公司; B.不出资者不能成为有限责任公司的股东。 (2) | (1) (2)申请股票上市的公司股本总额不少于人民币3000万元; (3)以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 | |
3.股份发行、筹办事项符合法律规定; | ||
3. 股东共同制定公司章程; | 4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; | |
(1)设立有限责任公司必须有公司章程,没有公司章程不能设立有限责任公司; (2)制定公司章程必须符合法律规定:公司章程记载事项分为必备事项[绝对必要事项]和任意事项; (3)公司章程由公司股东共同制定,体现全体股东共同意志。 | ||
4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。 | 5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; | |
5. 公司住所:没有住所的公有司不得设立。 | 6.有公司住所。 | |
6.法条 规定 | 《公司法》第23条、第24条 | 《公司法》第77条、79条 |
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①有限责任公司设立条件包括:
㈠股东人数;
㈡股东出资;
㈢公司章程;
㈣公司名称;
㈤公司组织机构;
㈥住所等。
②我国《公司法》不允许设立一人股份有限公司。
③股份有限公司设立条件包括:
㈠股东人数;
㈡股东出资;
㈢股份发行筹办事项合法;
㈣公司章程;
㈤公司名称;
㈥公司组织机构;
㈦住所等。
④股份有限公司的设立方式包括发起设立/募集设立方式:
A.发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司:第一次发行的全部股份由公司发起人认购而不向社会公开募集;
B.募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司:公司第一次发行的股份由发起人和社会共同认购,交足股款后设立股份有限公司。
⑤股份有限公司发起人义务:
A.发起人承担公司筹办事务;
B.发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
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《公司法》
第二十三条【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
第二十四条【股东人数】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十七条【股份有限公司的设立条件】设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十八条【设立方式】股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条【发起人的限制】设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条【发起人的义务】股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
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