冒名股东，是指被虚构法律主体、盗用他人名义持有股权的人。

１.冒名股东通常实质上行使被冒名股东权利、承担相应义务。

２.冒名股东与被冒名股东之间通常不存在意思联络、缺少合意。

３.被冒名者不能被认定为股东，也不能享有股东的权利、承担股东的义务。

４.冒名者不能被认定为公司股东。

１.冒名股东对外转让股权：冒名股东作为真实权利人应当承认其对股权的处分资格，一般应承认其冒他人名义所签订股权转让协议的效力。

２.被冒名股东对外转让股权：被冒名股东并无股东资格，无权对外转让股东，该对外股权转让合同处于效力待定状态或者善意取得。

①以根本不存在的人的名义（死者或虚构者）出资并登记：应认定实际出资人取得股东资格，行使股东权利、承担股东义务；

②盗用真实的人的名义出资并登记：不应当认定被盗名者为股东，被盗名者对内对外都不承担责任（被盗名者每月作为股东的真实意思表示，不具备股东的本质特征）。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（２０２０修正）

　　第二十八条【被冒用登记为股东情形下责任承担】冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

·最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知

　　一、以虚假材料获取公司登记的问题

　　因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。

　　公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。

　　因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误引起行政赔偿诉讼，登记机关与申请人恶意串通的，与申请人承担连带责任；登记机关未尽审慎审查义务的，应当根据其过错程度及其在损害发生中所起作用承担相应的赔偿责任；登记机关已尽审慎审查义务的，不承担赔偿责任。

　　二、登记机关进一步核实申请材料的问题

　　登记机关无法确认申请材料中签字或者盖章的真伪，要求申请人进一步提供证据或者相关人员到场确认，申请人在规定期限内未补充证据或者相关人员未到场确认，导致无法核实相关材料真实性，登记机关根据有关规定作出不予登记决定，申请人请求判决登记机关履行登记职责的，人民法院不予支持。

　　三、公司登记涉及民事法律关系的问题

　　利害关系人以作为公司登记行为之基础的民事行为无效或者应当撤销为由，对登记行为提起行政诉讼的，人民法院经审查可以作出如下处理：对民事行为的真实性问题，可以根据有效证据在行政诉讼中予以认定；对涉及真实性以外的民事争议，可以告知通过民事诉讼等方式解决。

　　四、备案行为的受理问题

　　备案申请人或者备案事项涉及的董事、监事、经理、分公司和清算组等备案关系人，认为登记机关公开的备案信息与申请备案事项内容不一致，要求登记机关予以更正，登记机关拒绝更正或者不予答复，因此提起行政诉讼的，人民法院应予受理。

　　备案申请人以外的人对登记机关的备案事项与备案申请人之间存在争议，要求登记机关变更备案内容，登记机关不予变更，因此提起行政诉讼的，人民法院不予受理，可以告知通过民事诉讼等方式解决。

　　五、执行生效裁判和仲裁裁决的问题

　　对登记机关根据生效裁判、仲裁裁决或者人民法院协助执行通知书确定的内容作出的变更、撤销等登记行为，利害关系人不服提起行政诉讼的，人民法院不予受理，但登记行为与文书内容不一致的除外。

　　公司登记依据的生效裁判、仲裁裁决被依法撤销，利害关系人申请登记机关重新作出登记行为，登记机关拒绝办理，利害关系人不服提起行政诉讼的，人民法院应予受理。

　　多份生效裁判、仲裁裁决或者人民法院协助执行通知书涉及同一登记事项且内容相互冲突，登记机关拒绝办理登记，利害关系人提起行政诉讼的，人民法院经审理应当判决驳回原告的诉讼请求，同时建议有关法院或者仲裁机关依法妥善处理。

山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）

    38、盗用他人名义出资的，被盗名者不具有股东资格。

    盗用他人名义或以根本不存在的人的名义出资的，由实际出资人或直接责任人承担相应民事责任。

·柯武魁与钦州奥通汽车出租有限公司股东资格确认纠纷案——该公司股权转让是否有效

【提示】冒名股权转让的效力。

·虚拟股东资格的司法确认

【裁判要旨】虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东，它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定，因此，对虚拟股东应加以禁止，不应确认其合法的股东资格；虚拟股东的股东资格被否认后，其名下的股权在现实中容易被悬置，该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。

·涂开元、舒鑫、攀枝花市开明房地产开发有限责任公司与许光全、许光友股权纠纷案

【提示】当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。

【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立开明房产公司的意思表示，涂开元亦没有与二人共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。

【裁判规则】行为人借用他人身份证复印件冒名出资并嗣后暗中转让被冒名人名下股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但未损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效。

·尹国明诉驻马店市统领墙体新型材有限公司及第三人刘成桥、崔凯等公司决议撤销、股东资格确认纠纷案  

——姓名被记载在公司章程上而未签署章程未出资的自然人的股东资格认定

【裁判要点】原告姓名在公司章程及股东名册上被记载为公司成立时的股东，但原告没有签署公司章程，也没有认缴公司出资额并实际出资，依据《公司法》及司法解释的相关规定，原告并不具备该公司的股东资格。

·卢标与黄萍等股东资格认定纠纷上诉案

——借用他人姓名登记的股东资格认定

【提示】借他人姓名登记为公司股东可经诉讼否定其资格。

【裁判要旨】股东之间就股东资格发生争议时，一般应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。

·淮阴市投资公司诉东方国际商务有限公司伪造其出资进账单骗取增资变更登记的行为无效并确认其不为被告的股东案

【提示】盗用他人名义办理公司增资变更登记应确认无效。

【裁判要旨】盗用他人名义，伪造材料办理工商变更登记，使他人公示地成为有出资义务的股东，该名义股东可通过行政和民事两种手段获得救济。

·王英林等与北京恒亿盛世葡萄酒有限公司等股权转让纠纷上诉案  

①在一般情况下，股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。

②《转让协议》后未办理工商登记变更，但是工商登记只是公示行为，对外起对抗效力，这种登记是证权性的，而不是设权性的，只具有证明权利的效果，未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。在股权转让中，变更股东名册及工商登记属于股权转让合同的履行内容，而非其生效要件。股权转让合同自成立时生效，合同效力并不受工商登记是否变更的影响。故工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得，只不过股东权转让各方不能凭转让合同或者公司工商登记对抗善意第三人而已。

·李植国与厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认纠纷上诉案

——被冒名登记为公司股东的人所享权利之认定

【裁判要旨】被冒名登记为有限责任公司股东，后该股权又被冒名签字转让的人，其至始不享有公司的股权，但享有排除冒名行为所致妨害的权利。被冒名人在与公司有关诉讼中提起的多项诉讼请求，可从案由类型、诉讼效率、当事人讼累等因素综合考虑分案抑或并案审理。

·北京中复电讯设备有限责任公司与邰武淳等股东资格确认纠纷上诉案

——虚拟股东资格的司法确认

【裁判要旨】虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东，它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定，因此，对虚拟股东应加以禁止，不应确认其合法的股东资格；虚拟股东的股东资格被否认后，其名下的股权在现实中容易被悬置，该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。

·中国人民武装警察消防部队后勤部等与北京锦诚怡杰投资有限公司执行裁定书  

【裁判摘要】公司不能清偿债务，不能追加被冒用身份股东为被执行人。

【裁判摘要】在执行程序中追加被执行人应该遵循事由法定原则。相关司法解释规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。本案中，被执行人锦诚怡杰公司无财产清偿对消防部队后勤部所负债务，消防部队后勤部向北京二中院申请追加锦诚怡杰公司设立时的股东金棣为执行案件的被执行人，由其在抽逃注册资金的范围内对消防部队后勤部承担责任。北京二中院经审查认定股东金棣通过中介机构履行出资义务后，又将出资款转回中介机构的行为属于抽逃注册资金，其应在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任，故裁定股东金棣为执行案件的被执行人并承担相应的责任。复议审查期间，金棣向本院提交密云法院（2016）京0118民初1078号民事判决书及密云法院出具的法律文书生效证明书。密云法院生效判决确认金棣不具有锦诚怡杰公司的股东资格，故北京二中院（2015）二中执异字第01513号执行裁定追加金棣为执行案件的被执行人的事由不再存在，消防部队后勤部申请追加金棣为执行案件的被执行人不再符合执行程序中追加被执行人的法定情形。

·河南省天伦实业（集团）有限公司与树文龙、深圳市中航星空间技术应用有限公司执行裁定书  

【裁判要旨】被冒名股东不应根据商事外观主义原则以被冒名公司出资不实或虚假出资为由追加其为被执行人。

【裁判摘要】天伦公司认为应当根据商法的外观主义原则，对该公司认为工商登记的真实性进行保护以及深圳市工商行政管理部门撤销中航星公司工商变更登记的行政行为不具有溯及力，不能导致郑州中院执行行为无效的主张，不能对抗生效行政判决已确认的事实，本院不予采纳。因此，深圳市工商行政管理部门撤销中航星公司工商变更登记后，郑州中院追加空间研究院为被执行人的事实依据已不存在，空间研究院不应被追加为被执行人。

·王鹏、罗广银二审民事判决书

【裁判摘要】罗某某、王某某作为进城务工人员，身份证被他人使用注册公司及开银行帐户，该事实有公安机关询问周某某和王永木的笔录予以证明。开封市旭航企业管理咨询有限公司的实际股东为周某某和王永某，该事实有已经生效的2015金民初字1100号民事判决书中查明的事实为证。二被上诉人没有实际参与开封市旭航企业管理咨询有限公司的任何经营活动，二被上诉人情况符合被冒名股东的基本特征，一审法院据此认定二被上诉人不承担还款责任，从而不予追加二被上诉人为案件被执行人符合相关法律规定，是正确的。

·北京蓝色光标电子商务股份有限公司与苏州工业园区市场监督管理局、苏州工业园区行政审批局一审行政判决书

【裁判摘要】经审查，现有证据表明，涉案公司变更登记材料中作为股权受让方的蓝色光标公司印章与原告经公安部门核准刻制并留存的印鉴明显不一致，且无其他证据表明原告刻制或使用过该印章，故申请材料存在虚假，由此导致涉案公司变更登记错误。根据最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第一款规定，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正，登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责;第二款规定，公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。现涉案公司变更登记申请材料中蓝色光标公司印章虚假，又无证据表明原告知晓该公司变更登记且有从事过第三人锦岳公司的相关管理和经营活动，故原告要求撤销涉案公司变更登记应予支持。另，《公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案中，申请材料虽存在虚假但材料齐全、符合法定形式，被告已尽公司登记审核职责，受理并核准涉案公司变更登记并无不当。

·南陵县市场监督管理局等与秦某某撤销工商登记行政纠纷上诉案

【案号】安徽省芜湖市中级人民法院行政判决书(2017)皖02行终70号

【裁判摘要】对于被上诉人秦某某未实际出资、未参与公司管理和分红，原审第三人汪某某冒充秦某某签名进行公司注册及股东变更的事实，秦某某与汪某某均无异议。虽汪某某认为其使用被上诉人身份证进行公司注册已经得到被上诉人许可，但并无证据佐证，且不影响对被上诉人秦某某既未出资又非实际股东这一事实的认定。上诉人认为被上诉人应先进行民事诉讼以确认股东资格，但本案中被上诉人不具有股东资格的事实，利害关系人均无异议，且可以根据有效证据予以认定，因此无需再提起民事诉讼。

【解读】本案中，秦某某发现自己被冒用身份登记为公司股东后，向登记机关申请撤销工商登记行为，登记机关拒不撤销，一、二审法院判决支持秦某某的诉讼请求（判决撤销被告市场监督管理局2014年3月13日在××公司设立登记中将原告秦某某登记为公司股东的注册登记行政行为）。

·谢某某、山东泰丰工程集团有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3904号

【裁判摘要】被他人冒用身份注册一人公司是否应第公司债务承担连带责任？——焦作永益公司的工商营业执照上登记的法定代表人是谢某某，并且该公司为一人股东有限公司，谢某某是唯一的股东，谢某某再审称申请工商登记表上的签字并非本人所为，经查二审卷宗中有一份谢某某于2016年4月29日书写的《说明》，内容为：“我叫谢某某，王XX借用我的身份证注册了焦作市永益公司，将我本人定为董事长，将他（王XX）定为监事，对此情况，我一概不知情，关于焦作永益公司的一切事宜与我无关"。但谢某某并没有通过法律途径请求撤销该工商登记，或报警处理他人冒用其身份证注册公司之事，工商机关的登记信息对外具有合法公示效力，二审判决依据工商登记信息认定谢某某为焦作永益公司的一人股东，并根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任"的规定，在谢某某举证不力的情况下，二审判决谢晓云对焦作永益公司的债务承担连带责任有事实及法律依据，并无不当。