一、发起人符合法定人数

   （一）发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人：

    1.股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 

   【提示】发起人特有责任：

    ①发起人认缴不低于公司股份总数35%的股份、对于其余募集股份中认缴不足的部分承担连带认缴的责任；

    ②股份有限公司设立不能，发起人依法对设立行为所产生的债务以及相关费用承担连带责任；

    ③在股份有限公司设立过程中，发起人因其过失致使公司利益受到损害的，应当承担赔偿责任；

    ④股份有限公司不能成立，发起人依法应对认股人认缴的股款本息的偿还承担连带责任。 

    2.发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利义务：

    A.发起人协议理论和实务中一般认定为发起人对设立公司行为承担连带责任的合伙合同：应适用《民法通则》和《合同法》进行调整、不适用《合伙企业法》；

    B.发起人协议属于平等主体之间的合同约定，应当尊重当事人的意思自治（对发起人协议的效力期间从约定，无约定依《合同法》确定）。 

   【提示】

    ①发起人为设立公司以自己名义对外签订合同：

    A.发起人承担合同责任：合同相对人有权请求该发起人承担合同责任；

    B.公司承担责任（公司通过明示方式确认、公司通过已实际享有合同权利义务或履行合同义务方式默示确认其自愿接受公司成为合同主体）：公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利、履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任。

    ②发起人以设立中公司名义对外签订合同：

    A.合同相对人只能请求成立后的公司承担合同责任：公司成立后合同相对人有权请求公司承担合同责任（不能强求发起人承担合同责任）；

    B.发起人为谋取私利而与相对人恶意串通签订合同时公司不承担责任：公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，应予支持，但相对人为善意的除外。

    ③公司因故未成立：

    A.债权人有权请求全体、部分发起人对设立公司行为所产生的费用、债务承担连带清偿责任；

    B.部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任；

    C.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

    ④发起人因履行公司设立职责造成他人损害：

    A.公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任；

    B.公司未成立，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；

    C.公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

   （二）设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人：

    1.设立股份有限公司，应当有2－200人（仅有2个发起人合法）；

    2.其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（指发起人有在中国境内长期居住的处所）。

    二、发起人认购（非认缴）和募集（包括公募、私募）的股本达到法定资本最低限额

   （一）发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司：

    1.由发起人签订发起人协议、预先向登记机关核准公司名称；

    2.发起人制订公司章程；

    3.发起人按公司章程认购股份缴纳股款；

    4.会计师事务所验资并出具证明；

    5.选任公司董事和监事；

    6.公司董事会申请设立登记；

    7.登记机关依法办理登记和核发公司营业执照。

   （二）募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集（公募）、向特定对象募集（私募）而设立公司：

    1.由发起人签订发起人协议、预先向登记机关核准公司名称；

    2.发起人制订公司章程；

    3.发起人先行认购不低于公司股份总数35%的股份；

    4.社会公开募集股份的应向国务院证券监督管理机构申请核准、获准后通过发起人制止的招股说明书和认购书进行募股和认股，并由发起人催缴股款；

    5.会计师事务所验资并出具证明；

    6.发起人在首次发行股份款缴足后30日内召集创立大会选任董事和监事；

    7.公司董事会申请设立登记；

    8.登记机关依法办理登记和核发公司营业执照。

   （三）股份有限公司法定资本最低限额：

    1.股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元；

    2.申请股票上市的公司股本总额不少于人民币3000万元；

    3.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

    三、股份发行、筹办事项符合法律规定。

    四、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

    五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

    六、有公司住所。

    ①我国《公司法》不允许设立一人股份有限公司。

    ②股份有限公司设立条件包括：股东人数、股东出资、股份发行筹办事项合法以及公司章程、公司名称、公司组织机构、住所等。

    ③股份有限公司的设立方式包括发起设立、募集设立方式： 

　  A.发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司：第一次发行的全部股份由公司发起人认购而不向社会公开募集；

    B.募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司：公司第一次发行的股份由发起人和社会共同认购，交足股款后设立股份有限公司。

    ④股份有限公司发起人义务： 

    A.发起人承担公司筹办事务；

    B.发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务.

    ⑤违反股份有限公司设立条件的法律后果并不必然无效（《公司法》第199条）：

    A.登记机关事先可不予登记；

    B.登记机关登记后要求其补足条件：对拒不补足，情节严重的，可撤销登记、吊销营业执照。

《公司法》

    第七十七条【股份有限公司的设立条件】设立股份有限公司，应当具备下列条件： 

   （一）发起人符合法定人数； 

   （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 

   （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 

   （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

   （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

   （六）有公司住所。

    第七十八条【设立方式】股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 

    发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 

    募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 

    第七十九条【发起人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

    第八十条【发起人的义务】股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

    第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

《证券法》

　　第十条【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

　　有下列情形之一的，为公开发行：

　　（一）向不特定对象发行证券；

　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

《合同法》

　　第四百零三条【委托人对第三人的权利及第三人选择相对人的权利】受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。

　　受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。

　　委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 

    第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

    第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

    公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

    第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

    公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

    第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

    部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

    因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

    第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

    公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。