累积投票制
文章摘要:
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(1)采用直接投票制度,每一股一个表决权(一股一票),则控股51%的大股东能够决定5名董事全部当选;
(2)采用累积投票制,表决权总数为1000*5=5000票(一股多票,一股5票):
A.控股股东总计拥有票数为2550票,最多只能选上3名董事;
B.其他9名股东合计拥有2450票,至少可以选上2名董事。
概念 回目录
累积投票制(与直接投票制相对应)是指在股东大会选举董事、监事人数为两名以上时,股东所持每一股份拥有的投票权与所选举的董事、监事人数相等,股东既可以把所有的投票权集中起来选举一人,也可以分散选举数人。
累积投票制特征 回目录
1.累积投票制只适用于选举公司董事、监事事项上。
2.我国《公司法》规定选入式许可主义累积投票制:
(1)《公司法》以授权性规范规定公司章程、股东大会决议可以规定实行累积投票制;
(2)如果公司章程和股东大会决议未有该种规定则不予适用累积投票制。
累积投票制计算公式 回目录
1.选举特定董监事所需最低股份数计算公式:
X=(Y[代表股东大会上投票的股份总数]×N1[代表股东欲现场的董事/监事人数])÷(N2[代表股东大会应选出的董事/监事总额]+1)+1
2.特定股份数所能选出董监事的最多数目的计算公式:
N1[代表股东凭借其拥有/控制的既定股份数所能先出的董事数目]=[(N2[代表股东大会应选出的董事总额]+1)×(Y[代表股东大会上投票的股份总数]-1)]÷S[代表股东拥有/控制的既定股份数总和]
董事、监事选举的许可、选入式的累计投票制 回目录
一、累积投票制:股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
1.累积投票制(相对于直接投票制):是指股东所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事、监事数量相等的投票权,股东既可以把全部股票集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多寡决定当选董事、监事的法律制度。
A.累积投票制度仅适用于股份有限公司(有限责任公司公司章程应可以约定适用);
B.累积投票制仅适用于选举董事和监事事项,其他事项不能采用;
2.我国采取许可模式累积投票制(非强制模式累积投票制):
A.我国累积投票制属于任意性规范、不具有强制性:是否采取累积投票制完全取决于公司章程是否作出规定、股东大会是否作出决议;
B.必须是公司章程中有相应规定、股东大会作出相关决议时才能适用累积投票方式。
【提示】根据《上市公司治理准则》第31条规定,控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。
二、股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定、股东大会的决议,实行累积投票制:
1.适用范围:限于选举董事、监事。
2.选入式许可累积投票制:
A.或者根据公司章程规定适用累积投票制;
B.或者根据股东大会的决议适用累积投票制。
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有限公司章程可以规定采纳累积投票制。
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附1:深圳市卢堡工贸有限公司诉深圳市新都酒店股份有限公司股东大会选举董事的决议无效案——兼论上市公司实行累积投票制的作用和意义[《判例与研究》2004年 第4期]
【摘要】深圳市新都酒店股份有限公司系深圳上市公司,该公司于2003年6月27日召开了2002年度股东大会,因投票表决程序未采用累积投票制等原因,公司股东对公司提起股东大会选举董事的决议无效案的诉讼,该案先后得到一二审法院的支持,该公司2002年度股东大会依法被宣布无效,同年12月12日,重新召开股东大会选举董事和独立董事。
附2:累积投票制玩转新都酒店
法条链接 回目录
《公司法》
第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
《上市公司治理准则》
第三十一条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
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