退伙即个人合伙的退出，是指合伙人退出合伙经营的行为。

１.合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；

２.书面协议未约定的：

（１）原则上应予准许；

（２）因退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。

民法通则及其意见没有规定何种情形合伙人可以退伙，只是规定退伙应当允许的原则。根据《物权法》第99条规定，退伙规则如下：

１．合伙人有约定不得退伙的：

（１）应当按照约定不得退伙；

（２）但合伙人有重大理由需要退伙的，可以请求退伙。

２.合伙人没有有约定、约定不明确的：

（１）如果是按份共有合伙人，可以随时请求分割退伙；

（２）如果是共同共有合伙人，在合伙共有的基础丧失、有重大理由需要分割时，可以请求分割退伙。

３.因退伙对其他合伙人造成损害的，应当给予赔偿。 

【解读】退伙原因包括三种情况：（１）自愿退伙；（２）自然退伙；（３）开除退伙。

１.退伙人对合伙内部承担约定分担或合理分担合伙债务的按份责任：合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任。

２.退伙人对既存合伙债务对外承担连带责任：退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。

【解读】退伙人对外承担连带责任:

（１）仅限于其参加合伙期间既存的全部合伙债务；

（２）对于其退伙后新产生的合伙债务不再承担责任。 

１.合伙时投入的财产；

２.合伙期间积累的财产；

３.合伙期间的债权和债务。 

【解读】参考《物权法》第100条规定：

（１）共有人可以协商确定分割方式；

（２）达不成协议：

A.共有的不动产或者动产可以分割并且不会因分割减损价值的，应当对实物予以分割；

B.难以分割或者因分割会减损价值的，应当对折价或者拍卖、变卖取得的价款予以分割。　　

（３）共有人分割所得的不动产或者动产有瑕疵的，其他共有人应当分担损失。  

①退伙是指在合伙存续期间，原合伙人退出合伙组织从而丧失合伙人身份的行为。

②退伙坚持退伙自由、退伙不免除连带责任原则。

③退伙时入伙原物:

A.坚持实物退还；

B.一次清退有困难的，可以分批分期清；

C.退退还原物确有困难的，可以折价处理原则。

《合伙企业法》

　　第四十五条【约定合伙期限时的退伙事由】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 

　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现； 

　　（二）经全体合伙人一致同意； 

　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 

　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 

　　第四十六条【未约定合伙期限的退伙】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）

　　52．合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。

　　53．合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。

　　54．合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。

《物权法》

　　第九十九条　共有人约定不得分割共有的不动产或者动产，以维持共有关系的，应当按照约定，但共有人有重大理由需要分割的，可以请求分割；没有约定或者约定不明确的，按份共有人可以随时请求分割，共同共有人在共有的基础丧失或者有重大理由需要分割时可以请求分割。因分割对其他共有人造成损害的，应当给予赔偿。

　　第一百条　共有人可以协商确定分割方式。达不成协议，共有的不动产或者动产可以分割并且不会因分割减损价值的，应当对实物予以分割；难以分割或者因分割会减损价值的，应当对折价或者拍卖、变卖取得的价款予以分割。 

　　共有人分割所得的不动产或者动产有瑕疵的，其他共有人应当分担损失。

·最高人民法院判决书(2014)民提字第117号

【裁判要旨】虚假分割合伙财产所签的退伙协议不产生法律效力——合伙人退出合伙，其他合伙人应与退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5505号

【裁判摘要】根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第52条的规定，合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许；第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。本案双方无退伙协议，也没有退伙的结算或清算事实，故蔡某某要求返还投资款没有事实及法律依据，二审法院不予支持，并无不当。

·最高人民法院民事判决书(2015)民抗字第27号

【裁判摘要】三名以上合伙人中一人主张解除合伙关系应当认定为退伙，其他合伙人之间合伙关系并因此解除——本案各合伙人系同胞姐妹，自1990年开始创业的数年内，能够齐心协力、同甘共苦，虽然备尝艰辛，但也取得了很好的收益，使各自家庭生活条件得到改善。然而，经营曲折，利益胜过了亲情。从1999年起，本案诉讼历经一审、二审、发回重审、第二次二审、再审、申请抗诉，直至本院此次再审，时间已长达十八个年头。算起来，彼此反目成仇、相互攻击于法庭之上的时间，竟是亲情柔洽、共同奋斗时间的两倍。这样的结局岂不令人痛心、发人深省！．．．．．．（十）关于龙盛食品经销部应由谁经营的问题。凌××１的诉讼请求是解除合伙关系，此主张应理解为凌××１要求退出合伙。其退出合伙即不参与龙盛食品经销部的经营活动，但凌××２、凌××３二人的合伙关系仍然存在，并不因凌××退伙而必然导致凌××２与凌××３之间的合伙关系亦同时解除。根据本案已查明的事实，凌××１、凌××２和凌××３三人应当对龙盛食品经销部享有同等的权利、负有同等的义务，原判判定在其中一人即凌××１退出后，由其他二人即凌××２和凌××２继续经营，并无不当。

·广东省高级人民法院民事裁定书(2018)粤民申6230号

【裁判摘要】离职“当然退伙”合伙协议约定有效——2016年5月17日李××向傲得合伙企业出资19800元。《合伙协议》约定员工离职属于当然退伙的情形，2016年6月21日李××被深圳傲得华视科技股份有限公司解雇，即李××从傲得合伙企业退伙。2016年7月8日，傲得合伙企业办理了出资额减少19800元的变更登记。合伙企业存续期间发生退伙，退伙人都有权要求对合伙企业的财产进行结算，并从中取回其在合伙企业中应有的财产份额。《合伙协议》6.2.1（3)约定的转让价格是向第三人转让合伙财产份额的计算方式，傲得合伙企业主张以此计算应向李××退还出资额，依据不足。一、二审法院依据《合伙协议》关于对退伙财产份额处置的约定来核算退伙应退还的财产数额，并无不当。没有证据表明傲得合伙企业合伙份额的价值在李××在职期间内发生重大变化，傲得合伙企业也未提交证据证明李××的出资款已经转为傲得华视公司的股份，故一、二审法院判令傲得合伙企业退还李××合伙财产并无不当。

·四川省高级人民法院民事判决书(2015)川民终字第233号

【裁判摘要】（１）当事人之间虽无书面合伙协议，但当事人已共同出资、共同经营可以认定已形成事实上的合伙关系；（２）退伙未进行清算前请求退还其出资款不予支持——本案的基本事实是王××２、陈××、吴×三人合伙投资酒店，王××１通过受让吴×份额参与三人合伙。王××２、陈××主张是共同投资成立有限公司，但并未否认王××１通过受让吴×份额参与三人合伙的基本事实。西昌丽豪假日酒店有限公司仅取得工商部门企业名称预先核准登记，并未取得营业执照，该有限公司并未正式成立。本案当事人之间虽无书面合伙协议，但根据本案当事人已共同出资、成立西昌丽豪假日酒店，并已实际共同经营的事实，可以认定本案当事人已形成事实上的合伙关系。根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第52条：“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许”的规定，王××１主张退出口头合伙应予准许。鉴于本案当事人设立的西昌丽豪假日酒店已实际进行了经营活动，共同投资行为已产生相应债权债务。对于合伙期间产生的债务，各合伙人均应承担责任，合伙人退伙，应按照合伙企业财产状况进行结算。一审判决认定王××１要求退还出资应依法先进行清算后再向酒店主张，在未进行清算前，王××１请求王国利个人退还其出资款于法无据，据此驳回王××１的诉讼请求，符合法律规定。

【解读】王××１起诉请求1.确认王××１退出口头合伙；2.王××２退还王××１退出合伙前向其转账和借款4458343元；3.本案诉讼费由王××２承担。判决驳回诉讼请求。

·新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2015)新审一民提字第80号

【裁判摘要】（１）口头合伙关系在没有约定的情况下应当允许一方退伙；（２）退伙分割财产仅限于合伙财产即合伙期间所得财产（合伙财产应当是客观存在的现金、设备及实物等财产），应当排除具有可期待但不确定且尚未实现的利益——关于退伙请求是否应当准许及合伙财产如何处理的问题。刘×与范××未签订书面合伙协议，亦未对退伙或解除合伙条件进行约定，而合伙关系是人合关系经济组织，由于刘×与范××已发生矛盾，刘×未再参与农场经营活动，双方之间已不再相互信任，合伙的基础已经丧失，对刘×提出的退出合伙关系的诉讼请求，应予以准许。一方退出合伙关系后，既可以对合伙财产按出资比例进行分割，亦可采取一方退伙，另一方向退出方支付其应得合伙财产合理对价后继续经营的方式。合伙财产应当是客观存在的现金、设备及实物等财产，应当排除具有可期待但不确定且尚未实现的利益。．．．．．．故该两份鉴定所称财产利益，虽可期待但不客观真实，本院不认为是客观存在的合伙财产，故刘×再审主张对其分割的请求不能成立，本院不予支持。原二审法院计算刘×退出合伙后，范××应向刘×退还合伙期间所得财产共计534909.55元（150000元＋87362.8元＋297546.75元），并无不当。

·湖南省高级人民法院民事判决书(2014)湘高法民三终字第28号

【裁判摘要】合伙保底条款无效，当事人之间不构成合伙关系而应认定为借贷关系——本案系合伙协议纠纷，各方当事人及相关案外人因涉案工程于2007年元月5日签订了《吉首项目股东合作协议》，约定了各股东资金分配比例，二审庭审期间，各方当事人均认可已按约定投入了资金，因此该《吉首项目股东合作协议》合法有效，各当事人及相关案外人合伙关系成立，2008年7月26日，全体合伙人又签订了《项目内部承包补充协议》，对《吉首项目股东合作协议》作出了补充约定，其中关于“项目部投资股东除李××外全部退出工程管理”的约定符合法律规定的退伙情形，应认定被上诉人李××１、唐××、向××、吴××于该协议签订之日即2008年7月26日退出合伙经营；《项目内部承包补充协议》还约定各被上诉人收回其出资并按出资额121.4%收取固定投资回报、合作期间的全部经营风险则由上诉人李××承担，该约定属于保底性质的条款，违背了合伙应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他合伙人和合伙体债权人的合法权益，与《合伙企业法》第三十三条第二款关于“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”的规定相悖，且上述约定在未对合伙财产进行结算的情况下退还合伙人的财产并进行高额固定利润分配，违反了《合伙企业法》第五十一条关于“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行结算，退还退伙人的财产份额……退伙时有未了结的合伙事务的，待该事务了结后进行结算”的规定，应当确认无效。考虑各被上诉人投资款已全部到位并投入到了合伙项目工程前期准备和施工之中，上诉人李××在各被上诉人退伙后实际接管并享有合伙项目的全部权益，且其在《项目内部承包补充协议》中也承诺按各被上诉人实际出资偿还本金，因此，在上诉人李××与各被上诉人之间事实上形成了借款的法律关系，上诉人李××依法应当偿还该借款，因各方当事人未对借款计息开始时间和利率进行约定，结合本案中项目工程未进行竣工验收和工程款结算、开发商也未按工程进度给付工程款等事实，本院酌定自各被上诉人退伙之日起以中国人民银行同期贷款利率计算应当支付的利息。上诉人李××上诉提出“《项目内部承包补充协议》无效”的上诉理由部分成立，本院予以部分支持。

【注解】合伙协议签订后约定项目归一人管理、其他合伙人全部退出管理并领取高额回报，应认定为其他合伙人退伙，构成借贷关系而非合伙关系。

·四川省高级人民法院民事裁定书(2019)川民申6576号

【裁判摘要】（１）不定期个人合伙的合伙人享有任意解除权；（２）合伙协议约定合伙人可以无条件退伙并取回全部投资条款无效，仍要进行合伙清算——《中华人民共和国民法通则》第三十条规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。第三十二条规定，合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。第三十五条规定，合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。根据上述规定可知，合伙财产不属于个别合伙人所有，而属于全体合伙人共有。合伙关系存续期间，合伙人对合伙财产中属于自己的一份无处分权。案涉《合伙投资协议书》第三条约定，廖××有权在过程中向周××退出股权并退回出资款或向第三方转让股权及收回出资款。如果该条款系对退伙约定为无条件，则与第二条规定的共同投资人按其所占比例分享共同投资的利润，分担共同投资亏损的约定相互矛盾。且如果约定无条件退伙，合伙当事人则可随时根据合伙事务状况作出有利于自己的选择，让自己始终处于有利的位置，该情形与合伙的法律特征不符。因此,《合伙投资协议书》第三条应与第二条结合起来进行理解，即廖××退伙时，应对合伙事务期间的财产进行清算，对产生的利润进行分配及对债务进行分担，并在此基础上退回其出资款或向第三方进行转让。

·最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2265号

【裁判摘要】退伙协议明确约定了合伙财产处理方式应当严格依据协议约定处理合伙财产——关于原判决适用法律是否适当的问题。一审原告胡成军以孙全出具的《欠据》为依据，要求孙全偿还欠款及承担违约责任。一审法院以民间借贷为案由进行立案，符合法律规定。在审理案件过程中，经对案涉《欠据》的成因即双方曾经形成的合伙关系进行查证，二审法院将本案纠纷的案由调整为退伙纠纷亦无不当。因《欠据》所涉款项为《退股协议》所载退伙款项，《欠据》及《退股协议》均为双方真实意思表示，且《欠据》中关于款项给付的约定具体、明确，二审法院根据《欠据》内容认定退伙款项的给付方式，并无不当。根据《欠据》约定，孙×应承担欠款额日千分之三的违约责任，一审法院以该违约金约定过高为由，依照民间借贷相关司法解释的规定，酌定以银行同类贷款利率的四倍为标准计算违约金，于法有据，也实际减轻了孙×的违约责任。

【案号】黑龙江省高级人民法院民事判决书(2015)黑高商终字第27号

【摘要】双方当事人终止合伙的《退股协议》并未约定退伙的合伙人分担合伙期间的亏损，要求退伙合伙人应分担合伙期间亏损的主张缺乏事实及法律依据——胡××以案涉《欠据》为依据向孙×主张权利，孙×对该欠据中其本人签字的真实性并未提出异议，同时案涉《退股协议》约定，胡××退出案涉煤矿的生产经营，并将10%的股权转让给孙×，孙×向胡成军支付600万元。由于双方当事人均认可《退股协议》及《欠据》所涉600万元与孙×于2009年12月向胡××所借500万元无关，双方当事人亦确认不存在除上述两笔款项之外的其他债权债务关系，且孙×与胡××之间存在合伙关系，因此可以认定案涉《欠据》所涉款项应为《退股协议》所载股权转让款。上述证据已形成证据链条，可以证明胡××的诉讼主张，原审判决孙×向胡××支付案涉款项并无不当。．．．．．．依照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第五十五条规定：合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。案涉《退股协议》即双方当事人终止合伙时，对合伙财产处理的书面协议，但该《退股协议》并未约定胡××分担合伙期间的亏损，故孙×关于胡××应分担合伙期间亏损的上诉主张亦缺乏事实及法律依据。

·广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书(2018)桂民申2060号

【裁判摘要】合伙人之间关于合伙存续期间不得退伙的约定有效，合伙人可以通过转让合伙份额的方式达到退伙的相同效果——关于吴××退伙的请求，应当依据各合伙人签订的合伙协议予以审查。根据吴××与泰康医院于2010年2月5日签订的《建院协议》第十三条第3项“签订本协议后，合资者不得退回其出资。"以及《桂平泰康医院合资人员管理实施细则》第三条第一款“合资人员可以将其在桂平泰康医院的合资份额转让给其直系亲属（指父母、配偶和子女），也可以在合资人员内部转让，或者由泰康医院收购。转让给其直系亲属时，必须是一次性全部转让给1人；……合资者的合资份额，不得赠送或转让给其直系亲属和投资人以外的其他人。"和第三条第二款“合资人员有权利将其在桂平泰康医院的合资份额被合法继承，但必须是一次性全部继承，即一位合资者的份额被多人继承时，只能进入一位合资者资格。如果涉及到多人继承问题时，由合资者单方解决。"的规定，桂平泰康医院的全体合伙人已约定合资者不能退出合伙，但可以将合资份额转让给其直系亲属，也可以在合资人员内部转让，或者由泰康医院收购。因此，各合伙人退伙应当通过上述方式进行。现吴××请求退伙退出泰康医院，并请求泰康医院退回其出资和投资所产生的财产利益及支付利息，与合伙协议约定不符，缺乏事实和法律依据，且有可能损害泰康医院、股东及债权人的合法权益。因此，原审判决驳回吴清伦的诉讼请求，并无不当。　

【案号】广西壮族自治区贵港市中级人民法院民事判决书(2017)桂08民终1430号

·安徽省高级人民法院民事裁定书(2015)皖民申字第01001号

【裁判摘要】合伙协议约定不得退伙，合伙人单方撕毁协议不具有退伙效力——蒋××与殷××、徐××签订合伙协议书，对合伙经营范围、期限等合伙事项作出书面约定，并经各方签字确认，三人存在合伙关系。该合伙协议约定，合伙经营期间，合伙人不得退伙。蒋××单方撕毁协议的行为，不具有退伙或终止合伙协议的效力。虽然与嘉华酒店签订的《酒店承包经营合同书》中没有蒋××的签字，但是蒋××实际参与酒店承包经营管理活动，故原审判决认定蒋××、殷××、徐××之间合伙经营嘉华酒店，并判令蒋××承担连带还款责任并无不当。

·福建省高级人民法院民事裁定书(2018)闽民申738号

【裁判摘要】合伙体内部各合伙人因退伙引发的纠纷与合伙体无关，合伙人不能直接要求合伙企业为合伙人内部纠纷承担责任——本案系合伙体内部各合伙人因退伙引发的纠纷，并非系合伙体对外承担责任，当事人应是合伙体内的各合伙人，与合伙体无关。在各合伙人签订的《退股协议书》中各方对责任的承担亦是约定由合伙人罗××、陈××承担，并非由合伙体承担。尽管龙翔居餐饮配送店在《退股协议书》中体现为甲方，但在此其仅是以合伙体的身份处理合伙体内部的退伙事宜，并非表示其同意作为责任主体承担各合伙人之间的债务。故陈××主张应由合伙体龙翔居餐饮配送店共同承担返还投资款不能得到支持。．．．．．．故陈××要求龙翔居餐饮配送店、罗××与陈××共同承担支付退股款的责任于法无据。