【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再217号
【裁判要旨】股权受让人没有履行合同约定的绝大部分付款义务，已构成根本违约，转让人有权解除合同。
【裁判摘要】综上，王某某关于其超付股权转让款的抗辩主张不成立，其没有履行股权受让人的绝大部分合同义务。尽管张某某于2016年9月5日提起本案解除合同之诉时，《转让协议一》所约定的分阶段付款截止日2016年12月15日尚有三个月才届满，但在此前的一年零九个月的时间内王某某仅履行极小部分付款义务，经张某某多次催告其仍未履行，张某某才提起本案诉讼；在本案一审审理中合同约定的付款期限已经届至，王某某仍未履行支付剩余股权转让款的合同义务，故王某某已构成根本违约。而且，王某某因涉及多起债务纠纷被人民法院列入失信被执行人名单，已无继续履约能力。同时，《担保协议书》关于宝清县管委会为王某某提供保证担保的约定，属于无效约定，在王某某逾期不能支付股权转让款的情况下，张某某不能基于无效保证获得宝清县管委会的连带清偿，故张某某的合同目的不能实现。由此，本案符合合同法第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务"以及第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"的法定解除条件，张某某作为守约方有权解除案涉四份合同。况且，在本案二审审理中，王某某同意解除《转让协议二》、《担保协议书》及《协议书》，应视为双方就该三份协议的解除达成了一致。据此，本案一审判决判令解除案涉四份协议正确，本院予以维持。
【摘要】关于合同解除的法律后果。合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。"张某某已将宝石河酒业公司全部股权过户给王某某，案涉协议解除后，王某某应将股权恢复原状，返还给张庆霄。．．．．．目前宝石河酒业公司已停止生产经营，在王某某向张某某返还股权后，王某某对宝石河酒业公司的投资、代偿债务以及张某某对该公司欠缴出资等问题，可通过公司清算等途径，与王某某支付给张某某的350万元股权转让款一并解决，本院不予处理。