【裁判摘要】虽然包含了合同的主要条款，但提出请有意出让股权的股东提出意愿，由拟出让股东和收购方协商后另行签订协议，与法律关于要约“须表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”的要求不符，属于要约邀请——本案审查的焦点问题是刘××与陈××之间是否通过要约与承诺成立了股权回购合同。《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。”第十五条第一款规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”刘××于2014年5月28日发出的《致繁兴公司董事会的函》，以及繁兴公司2014年6月5日致公司股东的《关于股权回购相关事项函》，虽然提出了拟回购的对象、回购价格，包含了合同的主要条款，但都提出请有意出让股权的股东提出意愿，由拟出让股东和刘××协商后另行签订协议，与法律关于要约“须表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”的要求不符。二审判决认定刘××发出的为要约邀请，并无不当。陈××2014年6月24日的回函称：“本人愿意将所持股权由刘××先生进行回购，有关回购事宜本人将与刘××先生进行具体协商，并以签署的股权转让协议为准。”陈××的回复中表达了愿意将所持股权由刘××回购，同时也表达了有关回购事宜双方将进行具体协商，双方的权利义务以协商后签署的股权转让协议为准的意思表示。这与陈××主张的通过其该回复其与刘××的股权回购合同已经成立的主张不符。二审判决认定陈××的回复不属于承诺，至多是发出新的要约，亦无不妥。刘××未对陈××作出承诺，此后双方也未经协商签订股权回购协议，因此，陈××与刘××之间未成立股权回购协议。陈××起诉要求刘××、华××履行股权回购协议，要求刘××、繁兴公司配合完成股权变更登记，没有事实和法律依据，一、二审判决驳回其诉讼请求，符合法律规定。