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股权转让协议

摘要1:股权转让协议是指股权交易当事人(股权出让方、股权转让方)以转让股权为目的,由出让方交付股权并收取价金、受让方支付价金并取得股权的协议

摘要2:【解读】股权的价值包括两个方面:(1)股权的静态价值,应当是该部分股权所体现的公司的价值;(2)股权的动态价值,体现为公司控制权因素所带来的溢价。

方先跃诉李桂宏等股权确认纠纷案

摘要1:方先跃诉李桂宏、无锡市赛福电子有限公司、第三人成峰、孙祖兵股权确认纠纷案——法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更
【提示】伪造股东签名形成股东会决议及股权转让协议并据此办理工商变更登记的,即便该股东以“分取公司剩余财产”名义已领取“清算款”,亦不改变其股东身份。
【裁判要旨】
①法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更:商事登记属于行政机关的行政许可行为,具有公示效力,不具有确认民事权利归属的后果,在审理民商事案件中,涉及确认商事登记权利的归属时,应当审查民事主体之间的民事法律关系,依据法律关系的内容和效力确认民事权利的归属;商事登记的变更,应当依据民事诉讼的审判结果作出,不宜通过行政诉讼程序予以处理。因此,在认定股东资格的规则方面,普通民商事诉讼与涉外审判程序中所持有的标准是不一致的。
②股东非依法转让其所持股份不丧失其股东资格:方先跃收取42万元的原因是李桂宏告知其赛福公司因经营不善需进行清算,其作为股东应分得的公司剩余财产,方先跃并无转让其股权的意思表示。关于方先跃转让其名下股权的股东会决议及股权转让协议也均非方先跃本人所签,故上述股东会决议及股权转让协议均不成立,方先跃取得42万元并非抽逃出资,是否抽逃出资也不影响股东身份的确认,故方先跃仍享有赛福公司股东资格。
③对于中外合资经营企业的成立,有关行政主管部门的审批构成实质性要件,确认外商具有公司股东身份,究其实质是要通过人民法院的判决,替代行政机关的审批手续。本案所涉的外资企业审批行为,是我国法律赋予有关行政主管部门的特有的权力,不能通过民事诉讼程序和作出民事判决替代行政机关作出审批行为。
④外商为规避法律规定的审批行为而与他人约定作为公司隐名股东时,不能要求确认其股东资格。
【裁判规则】根据《公司法》关于公司设立的有关规定,公司登记机关对内资公司设立审查仅是程序上、形式上的审查,故法院可通过民事诉讼的判决结果直接或间接地对公司登记的行政行为作出变更。
【案号】(2008)锡民二初字第049号

摘要2

方先跃诉李桂宏、无锡市赛福电子有限公司、第三人成峰、孙祖兵股权确认纠纷案

摘要1:方先跃诉李桂宏、无锡市赛福电子有限公司、第三人成峰、孙祖兵股权确认纠纷案——法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更
【提示】伪造股东签名形成股东会决议及股权转让协议并据此办理工商变更登记的,即便该股东以“分取公司剩余财产”名义已领取“清算款”,亦不改变其股东身份。
【裁判要旨】
①法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更:商事登记属于行政机关的行政许可行为,具有公示效力,不具有确认民事权利归属的后果,在审理民商事案件中,涉及确认商事登记权利的归属时,应当审查民事主体之间的民事法律关系,依据法律关系的内容和效力确认民事权利的归属;商事登记的变更,应当依据民事诉讼的审判结果作出,不宜通过行政诉讼程序予以处理。因此,在认定股东资格的规则方面,普通民商事诉讼与涉外审判程序中所持有的标准是不一致的。
②股东非依法转让其所持股份不丧失其股东资格:方先跃收取42万元的原因是李桂宏告知其赛福公司因经营不善需进行清算,其作为股东应分得的公司剩余财产,方先跃并无转让其股权的意思表示。关于方先跃转让其名下股权的股东会决议及股权转让协议也均非方先跃本人所签,故上述股东会决议及股权转让协议均不成立,方先跃取得42万元并非抽逃出资,是否抽逃出资也不影响股东身份的确认,故方先跃仍享有赛福公司股东资格。
③对于中外合资经营企业的成立,有关行政主管部门的审批构成实质性要件,确认外商具有公司股东身份,究其实质是要通过人民法院的判决,替代行政机关的审批手续。本案所涉的外资企业审批行为,是我国法律赋予有关行政主管部门的特有的权力,不能通过民事诉讼程序和作出民事判决替代行政机关作出审批行为。
④外商为规避法律规定的审批行为而与他人约定作为公司隐名股东时,不能要求确认其股东资格。
【裁判规则】根据《公司法》关于公司设立的有关规定,公司登记机关对内资公司设立审查仅是程序上、形式上的审查,故法院可通过民事诉讼的判决结果直接或间接地对公司登记的行政行为作出变更。
【案号】(2008)锡民二初字第049号

摘要2

北京鼎诚会计师事务所有限责任公司与马青股东会决议纠纷再审案

摘要1:北京鼎诚会计师事务所有限责任公司与马青股东会决议纠纷再审案——伪造股东签名对股东会决议影响的法理分析
【裁判要旨】股东未参加亦未委托他人参加股东会议情况下,案外人冒用股东名义签字作出决议,因侵害了被冒名股东的合法权益,故应确认股东会决议无效。
【案号】(2009)海民初字第693号;(2010)一中民申字第17779号

摘要2:无

张某某与西安越达环保科技有限公司、关某等股东资格确认纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】陕西省西安市中级人民法院民事判决书(2015)西中民四终字第00486号
【裁判摘要】通过伪造股东签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议书》转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续,股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。

摘要2:【解读】股东签名被伪造导致其股权被转让被丧失股东资格的股东可以依法提起确认股东资格之诉,并要求法院确认其股权比例。

田某与杨某某股权转让纠纷上诉案

摘要1:【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第21805号
【裁判摘要】意思表示真实系民事法律行为应具备的条件,在本案中因在工商行政管理部门备案的时间为2008年3月21日,转让方为杨某某,受让方为田某的股权转让协议上的杨某某签字经鉴定为该签名并非杨某某本人所签,故前述股权转让协议应为无效。

摘要2

程某等与袁某股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:【案号】湖南省长沙市中级人民法院民事判决书(2017)湘01民终2009号
【裁判摘要】本案所涉《股东会议纪要》及2015年12月16日形成的《股权转让协议》上两个“袁某”的签名均系伪造,《股东会议纪要》及《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件,故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立,对袁某无法律约束力。判决:责令众智公司、程某于判决生效后立即到工商行政登记机关恢复袁某出资20万人民币”的投资人(股权)工商登记,并相应变更程秋股权登记情况

摘要2

【笔记】伪造股东签名的股东会决议是否无效?

摘要1:解读:(1)在未实际召开股东会议的情况下,伪造股东签名,股东会决议缺乏成立的基本条件,股东会决议不成立而非无效;公司实际召开股东会的情况下,伪造股东签名,股东会决议不因此不成立。(2)伪造股东签名造成内容违法(如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的),股东可以请求法院认定决议内容无效;如未影响最终决议结果,股东可以请求撤销股东会决议。
【解析】除存在伪造股东签名外,还存在未实际开会或者表决等使决议不成立的情形,股东可以直接根据《公司法司法解释四》第5条规定请求确认决议不成立。

摘要2:【注解】伪造股东签名的股东会决议可以是:(1)决议不成立(符合《公司法司法解释四》第5条规定);(2)决议无效(影响最终决议结果);(3)决议撤销(不影响最终决议结果)。

朱某某与武汉市走马岭建筑工程有限公司、宗某某股权转让纠纷一审民事判决书

摘要1:【案号】湖北省武汉市东西湖区人民法院民事判决书(2018)鄂0112民初2656号
【裁判摘要】伪造股东签名增资行为损害股东权益应属无效——被告走马岭建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日期间,对公司注册资本进行了变更登记,并将公司营业期限自2015年1月14日延至2035年1月14日。审理中,原告朱某某及第三人张某某陈述,历次工商变更登记股东会决议并非本人所签,也未授权他人代签,被告走马岭建工公司虽辩称股东会决议均系授权委托人代签,但其未能提供证据证明。而根据走马岭建工公司的章程,增加公司注册资本应由股东会作出决议,由此可以认定历次公司注册资本变更登记均未通过合法、有效的股东会决议。走马岭建工公司由宗某某、朱某某等四股东设立,公司设立时朱某某持有22.22%股权,在朱某某没有对其股权依公司章程及法律规定作出处分的前提下,除非走马岭建工公司进行了合法增资,否则朱某某的股权比例不应降低。但走马岭建工公司历次增资的股东会均不能证实朱某某知晓,其作出的决议不符合公司章程的规定。因此,在走马岭建工公司、宗某某不能举证证明朱某某知晓并在股东会上签名同意公司增资的情况下,对走马岭建工公司设立时的股东内部而言,该增资行为损害了原有股东的合法权益,应属无效,对朱某某没有法律约束力,不应以工商变更登记后的注册资本金额来降低朱某某的持股比例。

摘要2