摘要1：【解读】投资人不得主张目标公司返还已经记入目标公司资本公积金的投资款。——（１）九民会议纪要对于投资人所投资金进入目标公司注册资本的处理路径有所规定，但对于所投资金计入目标公司资本公积金的情形未作说明。（２）根据《企业财务通则》第十七条规定，对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额，企业应当作为资本公积金管理。资本公积金与注册资本均属于公司资本范畴，是公司的资本储备，目的在于巩固公司的财产基础，加强公司信用。（３）在投资人所投资金已经计入目标公司资本公积金的情况下，无论是投资人基于目标公司作为直接回购主体而主张目标公司返还，还是基于目标公司为承担回购义务的公司股东提供担保或承担连带返还责任而主张目标公司返还均不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】股份有限公司的实际出资人要求显名仅须具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可——股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。
【案例索引】《吕XX 与赵XX 、甘肃××联合投资股份有限公司、平凉××房地产开发有限公司、尚XX 股东资格确认纠纷案》【(2022) 甘民申1122 号】
摘要2：【案号】甘肃省平凉市中级人民法院民事判决书(2018)甘08民初54号
摘要1：【裁判摘要】基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，故因基于投资关系产生衍生的违约请求权也不应适用诉讼时效——本院查明天然气公司已依据案涉《投资协议》、《公司章程》及《股东会决议》之规定，按期足额缴纳全部认缴出资，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款之规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”综上，瑕疵出资股东应当承担的义务，属于法定的债权请求权，并非意定债权请求权。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十九条的规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第(三)项：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：(三)基于投资关系产生的缴付出资请求权”的规定，由于本案系基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，故因基于投资关系产生衍生的违约求权也不应适用诉讼时效，且上诉人瑕疵出资的行为对于已按期缴纳出资的股东的侵害系持续性的侵害行为，据此，一审法院对于本案是否应适用诉讼时效的问题，认定事实及适用法律正确。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】因股东迟延履行出资义务而要求其承担违约责任，该请求权虽然是因投资关系而产生，但其基础关系仍然是违约责任，并非是全面履行出资义务或者返还出资，应适用诉讼时效——根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条第一款的规定：”公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项的规定：”当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：基于投资关系产生的缴付出资请求权。”本案中，长治高科公司、长治南烨公司因深圳淼浩高科公司迟延履行出资义务而要求其承担违约责任，该请求权虽然是因投资关系而产生，但其基础关系仍然是违约责任，并非是全面履行出资义务或者返还出资。所以，长治高科公司、长治南烨公司主张深圳淼浩高科公司支付违约金的请求，应适用诉讼时效。而在本案中，2012年6月26日，虹源固态公司召开股东会，全体股东对深圳中电淼浩公司的无形资产进行处置的事实，应属于诉讼时效中断的情形。之后，2013年5月22日，长治高科公司、长治南烨公司就本案纠纷提起诉讼，其并未超过诉讼时效。因此，深圳淼浩高科公司提出本案纠纷超过诉讼时效的主张，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】（１）判断股东的行为是否构成抽逃出资，需要从形式要件和实质要件两方面出发加以认定：形式要件包括上述规定的三种具体情形和一种兜底情形，实质要件则是“损害公司权益”；（２）仅举证股东从公司转走１６７５万元但未证明该转账损害公司利益不宜认定股东抽逃出资——刘×、黄××转出1675.8万元的行为是否属于抽逃出资。公司作为具有独立法律人格的主体，独立的享有财产权利并独立承担责任。公司财产与股东财产分属不同主体所有，股东在履行出资义务后，对应资产已属公司所有，从而股东享有相对应的股权。抽逃出资指股东未经合法程序而取回其出资财产，但依然保留其股东资格并按原有数额持有股权或股份。法律之所以禁止抽逃出资行为，是因为该行为减少了公司的责任财产，降低了公司的偿债能力，不仅损害了公司与其他股东的权益，更损害了公司债权人等相关权利人的权益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为”。根据上述规定，判断案涉股东刘×、黄××的行为是否构成抽逃出资，需要从形式要件和实质要件两方面出发加以认定。形式要件包括上述规定的三种具体情形和一种兜底情形，实质要件则是“损害公司权益”。具体到本案而言，青投公司提交的证据虽然证明了刘×、黄××有转账的行为，但青投公司并未举证证明上述款项转出后损害青投公司权益，原审判决结合本案具体情况及公平原则以及公司法的相关规定，未予支持青投公司关于刘×、黄××转出1675.8万元的行为系抽逃出资的请求，有事实和法律依据，并无不当。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】一人有限公司原股东将全部股权转让给第三人，原股东和新股东不能举证证明其持股期间个人财产与公司财产独立的，原股东与新股东应当对股权转让前产生的公司债务承担连带责任，即公司性质、股权权属变更并不影响一人公司股东对公司债务所需承担的连带责任。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】虽然约定还款期限但同时约定借款未还清之前如公司上市借款本息抵作上市公司投资款，因公司未上市诉讼时效未起算——本案再审审查争议焦点是董××起诉是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案双方虽然在欠条中约定陈××应分期于2015年6月30日前还清借款本息，但在欠条中也约定：“陈××与保证人泉州××有限公司同时承诺：1.在上述借款还清之前，如果泉州××有限公司被政府批准为上市公司，则在该公司获批之日起10日内，将上述尚欠董××的借款本金和利息合计的款项，作为董××在该上市公司的投资款，按照每1元1股的比例入股泉州×××有限公司，董××开始享有该公司的股东权益；2.自愿适当补偿董××因利息计付所产生的差额损失。”而该公司至今尚未上市。根据案涉欠条的约定，董××不仅享有请求陈××偿还借款本息的权利，同时还享有待泉州×××有限公司被政府批准为上市公司后，在该公司获批之日起10日内，将上述陈××尚欠董××的借款本金和利息合计的款项，作为董××在该上市公司的投资款，按照每1元1股的比例入股泉州××有限公司，享有该公司股东权益的权利。由于目前泉州××有限公司尚未上市，陈××欠付董××的借款本息尚有债转股的可能性，董××基于欠条产生的权利尚未受到损害。因此本案的诉讼时效期间尚未开始计算，更不存在超过诉讼时效的问题。二审判决陈××应承担相应的还款责任，并无不当。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要１】股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭，原股东不能自然恢复股东资格而需要重新办理股权变更手续、受让人所得分红款也仍然有效——股权转让交易中，受让人通过受让股权继受取得股东资格后，即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为，涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系，为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。易言之，股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此，案涉《股权转让协议书》解除前，亿丰公司、金信公司的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。股权转让合同解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，明达意航公司并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为抚顺银行的股东。《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第一款第(五)项关于“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：(五)变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东”的规定，案涉股权占比逾7%，明达意航公司在股权转让协议解除后，要重新成为抚顺银行股东，除应履行公司内部的股东变更程序外，还须经银行业监督管理机构审查批准。《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定：“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。”明达意航公司现已进入破产清算程序，显然不符合前述规定要求的成为商业银行股东的条件，辽宁银保监局亦在向本院回函中明确指出明达意航公司不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》关于股东资格的相关规定。故明达意航公司主张其为抚顺银行股东并要求变更登记的请求，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。案涉股权转让协议解除后，明达意航公司因不符合商业银行股东条件而不能重新取得抚顺银行股东身份，但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护，明达意航公司可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。故一审判决关于明达意航公司对案涉股权享有所有权但不具有抚顺银行股东资格的认定错误，本院予以纠正。
摘要2：【裁判摘要２】关于一审判决是否存在程序违法的问题。金信公司与明达意航公司股权转让纠纷一案未就股权转让款利息进行处理，金信公司虽在本案一审中撤回主张股权转让款利息的反诉，但在明达意航公司主张返还分红款时，仍以明达意航公司应当支付的股权转让款占用利息进行抵销作为抗辩，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第43条关于“抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使”的规定，不存在程序违法的情形。
【注解】（１）股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭——为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利；（２）基于股权转让合同解除不具有溯及既往的效力，出让方在股权转让合同解除后并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为公司股东；（３）因不符合成为股东的条件，出让方主张其为公司股东并要求变更登记的请求不予支持；但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护，可通过申请拍卖股权而以其价款折价补偿。
摘要1：【裁判摘要１】一审法院认为：京山金楚公司在武汉立宇公司未履行出资义务和抽逃出资行为，且经公司催告缴纳或者返还，在合理期间仍未缴纳或者返还出资的情况下，可以通过股东会形成决议解除武汉立宇公司的股东资格，但该规定并未要求被解除股东资格一方有协助进行公司变更登记的义务。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，京山金楚公司只需按照规定提交相关材料，向公司登记机关申请变更登记即可。京山金楚公司以诉讼的方式要求武汉立宇公司协助其进行股东和股权变更登记缺乏法律依据，不予支持。
【裁判摘要２】二审法院认为，．．．．．．据此，本案不具备前述股东除名的构成要件，京山金楚公司以股东会决议解除武汉立宇公司股东资格的行为，不发生效力。相应地，京山金楚公司要求武汉立宇公司协助解除其在京山金楚公司的股东资格，并办理股权变更登记的请求，亦不成立。
摘要2：【解读】京山金楚公司向一审法院起诉请求：判令1.武汉立宇公司协助解除武汉立宇公司在京山金楚公司的股东资格，将其持有京山金楚公司70%的股权变更至荆门楚天公司持有；2.诉讼费由武汉立宇公司负担。
摘要1：【裁判摘要】关于《对账单》的效力问题。利虎公司主张《对账单》加盖了羌塘公司公章，一审法院否认《对账单》效力系适用法律错误。本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，利虎公司作为控股股东，负有不得滥用股东权利，妥善使用羌塘公司公章的义务。案涉《对账单》形成于2018年6月至11月期间，但在此之前，各方当事人针对《合作合同》已经产生股权转让纠纷，并提起了相关诉讼。故结合《对账单》的形成过程、公章保管使用以及羌塘公司财务人员组成等情况，不能仅凭《对账单》上盖有公章就确认借款金额。其次，在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。本案系发生在公司股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应主要审查盖章行为是否确实出于羌塘公司的真实意思表示。现《对账单》仅有盖章，无相关人员签名，利虎公司也未举示相关证据证明《对账单》通过羌塘公司正常的审批流程形成，故在其兼具债权人和股东身份的利虎公司掌握公章的情况下，在《对账单》上加盖公章的行为并不能被确认为羌塘公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额。综上，利虎公司以《对账单》为依据主张7890.659万元的事实，并未达到高度可能性，一审法院对此认定并无不当。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申7653号
【摘要】《对账单》的效力问题。经原审查明，案涉《对账单》虽加盖羌塘公司公章，但形成时间为2018年6月至11月期间。利虎公司于2017年9月26日起诉请求解除案涉《合作合同》，即各方当事人在《对账单》形成之前已经产生矛盾纠纷，而利虎公司在本案起诉时仍持有羌塘公司公章,未交还给羌塘公司。综合考虑《对账单》仅加盖羌塘公司公章却无羌塘公司相关人员签字、羌塘公司公章由利虎公司保管使用、利虎公司未能举示相关证据证明《对账单》通过羌塘公司正常的审批流程后形成，故原审认为《对账单》上加盖公章的行为并不能被确认为羌塘公司的真实意思表示，需进一步审查确定羌塘公司的具体借款金额，并无不当。
摘要1：【裁判摘要】一人有限责任公司能否用司法审计代替年度审计？｜证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对司法审计申请不予支持——根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，神禾公司对其财产是否独立于特力亚公司的财产负有举证证明的责任。虽然神禾公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据，但二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出，报告中未将案涉土地使用权列入资产范围，二审庭审时特力亚公司认可其未实际经营，但《审计报告》显示特力亚公司缴纳税金却无相应收入，会计账簿未附会计凭证，神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实，综合分析认定，认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产，对神禾公司的诉讼请求不予支持，并无不当。二审法院认为证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对神禾公司的司法审计申请不予支持，亦无不当。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】一人有限责任公司的股东可通过申请人民法院委托会计师事务所进行专项审计的方式证明其股东财产独立于公司财产——本案中，作为一人有限责任公司股东的恒丰行公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与峰达公司财产相互独立。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。根据该条规定，在恒丰行公司已证明峰达公司财产独立于其自己财产的情况下，原判决驳回高德公司追加恒丰行公司为被执行人的诉讼请求并无不当。．．．．．．关于专项审计报告。本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请依法委托常州华行会计师事务所对峰达公司进行专项审计。该会计师事务所在审计后，向一审法院出具【2017】第51号专项审计报告。在高德公司对【2017】第51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华行会计师事务所进行补充审计。后常州华行会计师事务所向人民法院出具【2018】第073号专项审计报告。高德公司对【2018】第073号专项审计报告提出专项审计报告依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，一审法院向常州华行会计师事务所进行询问，常州华行会计师事务所审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回复。高德公司主张专项审计报告依据的财务资料未经当事人质证、相关账目不完整、审计签字人员未参与审计工作，但专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2019)苏民终110号
摘要1：【裁判摘要１】公司对外担保善意人认定——首先，根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。中兴天恒公司《公司章程》(2016年修订)《对外担保管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》均规定“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保”须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。华融江西分公司虽主张，据中兴天恒公司2017年4月20日披露的《2016年年度报告(含审计报告)》，其净资产达4017403024.36元，其10%为401740302.44元，该金额足以覆盖案涉担保金额。但《上海证券交易所股票上市规则》第17.1载明：“本规则下列用语含义如下：(十三)净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。”故前述“净资产”概念为不包括少数股东权益在内的归属于母公司所有者权益，华融江西分公司的该项理由不能成立。根据中兴天恒公司《2016年年度报告(含审计报告)》显示，案涉担保发生时最近一期经审计的净资产为2313251896.91元，案涉3亿元担保金额已经超过上述10%的比例，故应当进一步由中兴天恒公司股东大会审议批准。其次，由于案涉《保证协议》未经适格机关即股东大会审议批准，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保，构成越权代表，根据《合同法》第五十条关于法定代表人越权代表的规定，应区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。中兴天恒公司主张，案涉担保数额由于超过公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，而中兴天恒公司并未将其提交股东大会审议，华融江西分公司仅审查董事会决议，未采取正确的审查方式，未尽到合理审查义务，存在重大过错，不属于善意相对人。本院认为，在案涉担保为非关联担保的情况下，根据《公司法》第十六条第一款的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东(大)会决议。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东(大)会决议进行了审查，
摘要2：（续）同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，应当认定其构成善意。本案中，债权人华融江西分公司在订立《保证协议》时，对中兴天恒公司的董事会决议进行了形式审查，且中兴天恒公司对该《董事会决议》的真实性不持异议，《董事会决议》不仅同意为案涉债务提供担保，并声明担保金额和相关事项完全符合《公司法》和《公司章程》的规定。虽然中兴天恒公司公开披露的《公司章程》(2016年修订)《对外担保管理制度》《2016年年度报告》以及《上海证券交易所股票上市规则》显示，案涉担保数额超过公司最近一期经审计净资产10%，应进一步提交股东大会审议通过，但上述《公司章程》和内部制度对相关担保的决议机关规定属于约定限制，相对人的审查义务并非基于其对外效力，故应以形式审查为限；且对外担保数额和公司资产的关系并不能从相关公开文件中直接获取，需要债权人进一步计算得出，故不能以上述文件对外公开披露就认定本案债权人明知《公司章程》对案涉担保决议机关有明确规定；且要求债权人在签订担保合同时对公司担保数额和公司资产的关系比例进行实质审查，或者对债务人董事会相关声明的真伪予以确认，亦增加了债权人的举证责任和交易成本。综上，本案中，华融江西分公司已尽到合理审查义务，属于善意相对人，原审认定案涉《保证协议》有效，并判令中兴天恒公司对案涉武汉绿能公司债务承担连带保证责任，并无不当。
【裁判摘要２】法院能否将原告庭后补交证据邮寄给被告进行质证？｜可以——对于华融江西分公司庭后提交的律师费转款凭证，原审法院亦邮寄给中兴天恒公司等当事人进行质证，在中兴天恒公司等当事人未提交质证意见的情况下，原审法院结合转帐凭证和委托代理合同、律师费发票等相互印证的证据，对律师费予以认定，程序上并无不当。
摘要1：指导性案例212号：刘某桂非法采矿刑事附带民事公益诉讼案
关键词 刑事/刑事附带民事公益诉讼/非法采矿/非法采砂/跨行政区划集中管辖/生态环境损害赔偿
【裁判要点】
1.跨行政区划的非法采砂刑事案件，可以由非法开采行为实施地、矿产品运输始发地、途经地、目的地等与犯罪行为相关的人民法院管辖。
2.对于采售一体的非法采砂共同犯罪，应当按照有利于查明犯罪事实、便于生态环境修复的原则，确定管辖法院。该共同犯罪中一人犯罪或一环节犯罪属于管辖法院审理的，则该采售一体非法采砂刑事案件均可由该法院审理。
3.非法采砂造成流域生态环境损害，检察机关在刑事案件中提起附带民事公益诉讼，请求被告人承担生态环境修复责任、赔偿损失和有关费用的，人民法院依法予以支持。
指导性案例213号：黄某辉、陈某等8人非法捕捞水产品刑事附带民事公益诉讼案
关键词 刑事/刑事附带民事公益诉讼/非法捕捞水产品/生态环境修复/从轻处罚/增殖放流
【裁判要点】
1.破坏环境资源刑事案件中，附带民事公益诉讼被告具有认罪认罚、主动修复受损生态环境等情节的，可以依法从轻处罚。
2.人民法院判决生态环境侵权人采取增殖放流方式恢复水生生物资源、修复水域生态环境的，应当遵循自然规律，遵守水生生物增殖放流管理规定，根据专业修复意见合理确定放流水域、物种、规格、种群结构、时间、方式等，并可以由渔业行政主管部门协助监督执行。
指导性案例214号；上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案
关键词 民事/申请破产清算/申请破产重整/污染治理/共益债务
【裁判要点】
1.人民法院审理涉流域港口码头经营企业破产重整案件，应当将环境污染治理作为实现重整价值的重要考量因素，及时消除影响码头经营许可资质存续的环境污染状态。
2.港口码头经营企业对相关基础设施建设、维护缺失造成环境污染，不及时治理将影响其破产重整价值的，应当由管理人依法进行治理。管理人请求将相关环境治理费用作为共益债务由债务人财产随时清偿的，人民法院依法应予支持。
摘要2：指导性案例215号 昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案
关键词 刑事/刑事附带民事公益诉讼/环境污染/单位犯罪/环境侵权债务/公司法人人格否认/股东连带责任
【裁判要点】公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。
指导性案例216号 睢宁县人民检察院诉睢宁县环境保护局不履行环境保护监管职责案
关键词 行政/行政公益诉讼/环境保护监管职责/不履责/代处置
【裁判要点】危险废物污染环境且污染者不能处置的，危险废物所在地的生态环境主管部门应履行组织代为处置的法定职责，处置费用依法由污染者承担。生态环境主管部门以危险废物的来源或产生单位不在其辖区范围内为由进行不履责抗辩的，人民法院不予支持。
摘要1：【裁判要点】公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。
摘要2：
摘要1：——无人继任时原法定代表人诉请涤除登记的处理
【裁判要旨】法定代表人辞任后，在新法定代表人未改选或就任前，原法定代表人仍应履行职务，其要求涤除相应公司登记事项的诉讼请求不应支持。公司怠于改选造成原法定代表人损失的，原法定代表人可另行主张。
【本案案号】（2020）沪0115民初21577号；（2021）沪01民终7923号
【摘要】尽管张某曾向某咨询公司、鼎利公司等提交辞职报告，但公司登记不仅涉及民事法律关系，还涉及行政法律关系，故张某的这一单方意思表示无法当然地产生其有权主张涤除相关登记事项的法律效果。某咨询公司法定代表人的变更系该公司内部治理事宜，应按照公司法和该公司章程处理。如果该公司股东鼎利公司等在张某任职期限已经届满的情况下，恶意回避或者消极对待张某关于更换董事长、法定代表人的要求，使张某不得不依法继续履行职务并给其实际造成损失的，张某可以另案主张赔偿。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】（１）原法定代表人不能通过公司股东会决议完成其法定代表人身份的涤除，原法定代表人诉请涤除登记属于人民法院受理民事诉讼的范围；（２）可以通过公司解散后的清算等程序实现其权利救济，现阶段不属于必须由法院判决涤除方能获得救济的情形——其一，《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。公司法定代表人的任免、股东的变更均为内部自治事项，原则上应通过公司自治程序完成。但是，国奥乡村公司两股东失去人合的基础，无法形成有效的股东会决议，周英×不能通过公司股东会决议完成其法定代表人身份的涤除。若人民法院不予受理周×的起诉,则周×因此所承受的法律风险将持续存在。故,周×对国奥乡村公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益,该纠纷系平等主体之间的民事争议,属于人民法院受理民事诉讼的范围。对聚宝氧公司关于驳回周×起诉的上诉主张，本院不予支持。但法院应审慎介入公司内部治理事务，只有权利存在救济的必要且无其他途径予以救济时，司法才有必要予以适当干预。其二，首先，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，对债权人有信赖利益，法定代表人的涤除，既要平衡各方利益，也要有利于对公司债权人权益的保护。．．．．．．其次，国奥乡村公司已被法院判令解散不再经营，缺乏因经营管理需要变更法定代表人的必要性。．．．．．．因此，综合各方权益，现阶段涤除周×法定代表人身份依据不足，亦不利于公司债权人权益的保护。其三，法定代表人的涤除，还应考量是否存在其他救济途径。人民法院受理强制清算申请并指定清算组后，法定代表人的相应职权由清算组行使。公司清算结束后，清算组注销公司登记，公司终止，周×法定代表人的身份自然涤除。周×可以通过公司解散后的清算等程序实现其权利救济，现阶段不属于必须由法院判决涤除方能获得救济的情形。因此，周×关于变更登记的诉讼请求依据不足，应予驳回。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】法定代表人离职请求涤除变更登记不予支持——本案的争议焦点在于钱××在玖创公司的相关职务是否因其离职而解除；钱××要求玖创公司办理涤除及变更法定代表人登记的诉请能否得到支持。首先，钱××在玖创公司的董事、董事长、法定代表人身份系依据玖创公司章程由股东大会、董事会选举并经依法登记而取得，故其要求解除上述身份，亦应遵循公司章程的规定。根据玖创公司章程第二十七条的规定，玖创公司的法定代表人由董事长担任，因此，钱××不再担任玖创公司法定代表人的前提是其不再担任该公司的董事长。而玖创公司的董事长系由董事会从董事中选举产生，关于董事的任职资格公司章程虽未作详细规定，但从章程第十条的规定不难理解，董事的任职人员并不限定于公司员工范围内。同时，玖创公司章程第十七条规定，公司设董事会，其成员为8人，任期三年，由股东大会选举产生；董事任期届满，可以连任；董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。由此，钱××从玖创公司离职或者其董事任期届满，均不构成其董事职务乃至董事长职务的当然解除。基于公司法定代表人由董事长担任的规定，在钱××的董事长职务未解除的情况下，其仍须继续担任法定代表人职务。因此，钱××要求法院确认其自2018年1月18日(即从玖创公司离职的时间)起不再担任玖创公司董事、法定代表人、董事长职务的诉讼请求，缺乏法律依据和章程依据，本院难以支持。其次，根据《公司登记管理条例》的相关规定，法定代表人属于公司登记的必备事项，不能在外观登记上出现空缺或者待定状态。在公司尚未推选新的法定代表人之前，法院迳行判决涤除现任法定代表人，则必然会产生新任法定代表人人选确定这一未决事项，而该事项并不属于可以通过法院或登记机关指任所能解决的事项，法定代表人的变更或者人选的确定，属于公司法人内部治理事项，仍须公司意思机关的决策而定。曾某并非玖创公司董事会选举的董事长，钱××要求法院判令将玖创公司的法定代表人变更登记为曾某，有违公司自治的原则，本院难以支持。因此，在公司未明确继后法定代表人人选的情况下，法院判决涤除现任法定代表人的登记事项，将会面临执行上的障碍，基于以上因素考虑，本院对钱××要求玖创公司办理涤除其作为玖创公司法定代表人的登记的诉请亦不予支持。
摘要2：（续）最后，需要指出的是，法定代表人作为公司意志的实现者，对外代表公司行使职权，对内全面负责公司的经营管理，并将公司投资者的意志在公司中贯彻执行，故在公司治理和经营中发挥着至关重要的作用。钱××已从玖创公司离职多年，实际上无法有效履职，这对于公司的正常经营和治理有害而无利，从两次股东大会和董事会的记录内容亦可看出，法定代表人无法履职已对公司的正常经营以及股东诉求的实现造成了一定的影响，故公司股东应当尽快选举出新的董事，并进而由董事会选举出董事长以担任法定代表人，公司股东之间的矛盾不应成为法定代表人变更的阻却事由。
摘要1：【裁判摘要】债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益，公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地——本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案中，勇进公司主张吴××作为上海中深公司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴××不如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时，滕××作为吴××原持有股权的受让者，应当对吴××在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，勇进公司实际上主张的是吴××应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴××应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】（１）“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，两公司法定代表人为同一人并不足以证明两公司存在人格混同情形；（２）公司应否承担案涉连带责任还应根据其是否存在滥用股东身份和地位，实际占有、控制使用案涉资金、导致美华公司利益受损的事实而定——《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案再审审查期间，北方公司提交了再审新证据，用以证明中意公司及其股东北方公司并不存在人格混同情形。本院认为，虽然在《意向书》签订时，李××既是中意公司的法定代表人，又是北方公司的法定代表人，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止。而且，该法定代表人系由中意公司依公司章程规定产生，符合我国公司法的规定。中意公司及其股东北方公司法定代表人为同一人，并不足以证明两公司存在人格混同情形。北方公司提供北方公司工商登记信息（股东及高管）、中意公司工商登记信息（股东及高管）、中意公司章程及章程修改、北方公司与中意公司高管名录、北方公司实际经营地证明（租赁合同）、中意公司实际经营地证明（租赁合同及租金缴付凭证）等再审新证据可以证明，两公司也不存在经营地点同一、财务混同的情形，因此，原审判决认定两公司构成人格混同，存在认定事实不清，适用法律确有错误问题。但本案中，北方公司应否承担案涉连带责任，还应根据其是否存在滥用股东身份和地位，实际占有、控制使用案涉资金、导致美华公司利益受损的事实而定。
【解读】案涉《意向书》由美华公司与中意公司签订后，北方公司实际接收和占有《意向书》项下14225万元款项。在《意向书》解除后，中意公司向美华公司返还的11300万元中的绝大部分由北方公司支付。对于剩余款项的使用情况，北方公司提交了再审新证据予以证明。由证据内容可见，相关款项并没有返还给美华公司，而是作为股东收益分红给付了中意公司的另一股东忠意××。北方公司系中意公司的控股股东，且其与中意公司法定代表人为同一人，没有北方公司的同意，中意公司很难作出上述分红意思表示。
摘要2：（续）北方公司提交的上述证据不足以证明北方公司未占有、控制使用上述款项、该款项已返还给美华公司。美华公司因未取得上述款项而利益受损。因此，北方公司应承担案涉连带责任。
摘要1：【裁判摘要】一人公司股权转让后申请可以追加不能证明公司财产独立于自己财产的原股东和受让股东为被执行人，对公司债务承担连带责任——济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1248号裁决书生效后，大润公司并未履行生效裁决确定的债务，历下国有资产运营公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张××、原××为被执行人。大润公司为一人有限责任公司，原××、张××系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张××、原××提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张××、原××应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张××一人持股的一人有限责任公司后，张××个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张××转账、而大润公司对外支出则先从张××个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张××个人银行账户。上述事实表明，张××与大润公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张××将其持有的大润公司全部股权转让给其母原××，张××、原××提交的《破产审计报告》《审计报告》系张××、原××方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张××、原××未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张××、原××的诉讼请求不予支持，并无不当。张××、原××向一审法院申请调查原××个人银行账户以及对大润公司经营期限内的财务状况进行审计，上述证据不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据，结合全案事实亦无调查收集必要，一、二审法院不予支持，并无不当。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】即便一人公司已变更为两人以上有限责任公司，但作为债务发生时一人公司的一人自然人股东，若不能证明当时公司财产独立于其个人财产，依法仍应对其当时公司与个人财产混同的行为承担法律责任——根据一审查明的事实可知，挺峰公司与铭裕公司的涉案债务形成时，铭裕公司为一人公司，该一人公司的股东即是罗××，罗××作为铭裕公司的一人股东，在明知挺峰公司就涉案债务起诉铭裕公司买卖合同纠纷案件后，于该案诉讼期间申请将铭裕公司的一人股东变更为罗××和罗××１。罗××据此上诉认为铭裕公司现为两人以上有限责任公司，不适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，但上述司法解释和《中华人民共和国公司法》第六十四条是专门对一人有限责任公司股东是否需要承担责任，承担何种责任进行的规定，旨在防止公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任以逃避债务，从而严重损害公司债权人的利益，重点约束的是该股东个人，并给予了申请执行人在执行过程中发现存在上述规定情形时追加股东为被执行人的权利。故即便铭裕公司现已变更为两人以上有限责任公司，但罗××作为债务发生时铭裕公司的一人自然人股东，若不能证明当时公司财产独立于其个人财产，依法仍应对其当时公司与个人财产混同的行为承担法律责任。本案中，由于罗××未能举证证明铭裕公司的财产独立于其自己的财产，且铭裕公司财产不足以清偿生效法律文书的债务，因此，一审判决认定挺峰公司在执行程序中提出追加罗××为被执行人申请，于法有据，并无不当，本院予以确认。罗××上诉认为铭裕公司作为被执行人时不是一人公司，主张撤销追加其为（2014）穗云法执字第3510号案被执行人的理由，缺乏充分理据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：——与公司财产混同的原一人公司股东应追加为被执行人
【裁判要旨】被执行人在债务形成时系一人有限责任公司，在执行程序前通过股权转让的形式将公司类型变更为非一人公司。如果该公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，原一人公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请追加该股东为被执行人并要求其对公司债务承担连带责任的，应予支持。
【案号】一审：（2019）京03民初138号；二审：（2019）京民终1424号
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】一人公司股东发生变更的，前股东是否还应对公司债务承担连带责任？｜被告为自然人独资的有限责任公司，该公司的自然人独资股东由前股东变更为后股东，而本案侵权行为发生于前股东持股期间，前股东未提供证据证明该公司的财产独立于其个人的财产，因此，前股东应当对本案债务承担连带责任——《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”泰居伟业公司为自然人独资的有限责任公司，李×辩称泰居伟业公司的股东在原审中已变更，其不应承担连带责任。根据查明的事实，泰居伟业公司的自然人独资股东于2020年7月17日由李×变更为朱某某全，而本案侵权行为发生于李×持股期间，李×未提供证据证明泰居伟业公司的财产独立于其个人的财产，因此，李×应当对本案债务承担连带责任。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】红黄蓝公司请求追加峰博行公司为(2020)京03执1487号案件的被执行人符合法律规定，应当予以支持。理由如下：根据相关规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。对于“已具备破产原因”，《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(一)》第一条第一款规定：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：(一)资产不足以清偿全部债务；……”第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：(一)因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；……(三)经人民法院强制执行，无法清偿债务；(四)长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；……”本案中，上浦公司暂无财产可供执行，北京市第三中级人民法院于2020年11月26日作出(2020)京03执1487号之一执行裁定书，终结北京仲裁委员会作出的(2020)京仲案字第1781号仲裁裁决的本次执行程序，而上浦公司至今未提出破产申请。据此，本案事实符合“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”的情形。关于上浦公司、峰博行公司上诉主张其不具备破产原因，上浦公司及其投资各子公司至今仍在正常经营过程中，其注册资本及其所持公司股权价值完全能够证明其有能力偿还红黄蓝公司债务，系红黄蓝公司自愿选择不予处分上浦公司所持相关公司股权，导致红黄蓝公司债务目前尚未清偿一节。本院认为，根据本案已查明事实，上浦公司及案涉被冻结股权的上浦公司全资子公司北京××商业运营管理有限公司、北京××××物业服务有限公司股东均未实缴出资，明显缺乏清偿债务能力，且上浦公司、峰博行公司未能提交证据证明北京××商业运营管理有限公司、北京××××物业服务有限公司股权具有价值。在此情形下，债权人红黄蓝公司以作为被执行人的上浦公司，财产不足以清偿生效裁决确定的债务，
摘要2：（续）峰博行公司不享有认缴出资的期限利益为由，申请追加峰博行公司为被执行人，在其未依法出资的范围内承担补充赔偿责任，有事实依据和法律依据，应予支持。
摘要1：【裁判摘要】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。我国公司注册资本制度采用认缴制，即股东负有按公司章程规定的期限足额缴纳认缴出资额的义务。按照欣数脉公司章程规定，燕××认缴出资期限为2024年11月11日。在认缴期限尚未届满的情况下，不能认定燕××存在上述法律规定的“未缴纳”、“未足额缴纳出资”的情节。力勤公司虽上诉提出，按照2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》精神,在公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的情形下,要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,应当得到法院支持。具体到本案,欣数脉公司经法院强制执行仍不能清偿到期债务,并且具备破产原因,不申请破产的,应当判令股东出资义务加速到期，故而应当判令燕守国出资义务加速到期。对此，本院经审查认为，力勤公司上诉提出的上述会议纪要精神规范的主体系未届出资期限的公司股东，而本案中，燕××在认缴出资期限届满和力勤公司申请强制执行以前已向案外人转让了其持有的股权，现燕××并非欣数脉公司的股东，故本院认为力勤公司以燕××未全面履行出资义务为由，要求判令燕××出资义务加速到期，追加其为被执行人并在未出资240万元范围内向力勤公司承担清偿责任的上诉主张，于法无据，本院对此不予采信。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任——上诉人通舜公司、周××应在其出资范围内，对于涉案欠款承担连带责任。本院认为，当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称《公司法》司法解释（二））、第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十五条之规定，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。首先，从时间点来说，本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周××持股之时。本案通舜公司、周××是被上诉人与铸仑公司发生涉案设备买卖合同之时的股东，两股东享有涉案买卖合同为目标公司所带来的利益，在涉案股权转让之时，其对于公司所欠债务应为明知；其次，在公司注销的情况下，上诉人通舜公司与周××因转让股权而免除的出资义务应予以回转。主要理由是：第一，股东出资的约定系股东与公司之间的契约。股东对于公司的出资义务来源于股东与公司之间就公司资本与股权份额的约定，对于股东而言，其以出资行为换取公司相应份额的股权，对于公司而言，其以公司股权换取公司运营所需资金。既然出资协议系股东与公司之间的契约，那么该契约应由《合同法》规则规制，当然，基于公司作为商事活动所创设的基本组织的特性，该契约还受《公司法》所规定的特殊规则的约束，在《公司法》框架下不能适用的相关《合同法》的规则应予剔除；第二，在公司认缴制度下，股东出资义务系其对公司附期限的契约。股东对于公司的认缴出资义务应是股东对于公司的附期限的承诺，股东在初始章程或增资合同中作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担的行为，本质上是债权债务关系的建立。通过认缴，股东成为出资契约中的债务人，公司则成为出资契约中的债权人。因此，对于公司资本的认缴是债权的成立，而对于公司资本的实缴是债权到期后债务人的实际履行。从契约的角度来说，股东享有到期缴纳出资的期限利益并承担按期足额出资的义务；第三，公司注销后，公司可依据《合同法》第六十五条的规定向前股东主张权利。本案债务发生于上诉人通舜公司与周洁茹持股之时，前股东与公司之间存在认缴资本的合同义务，股权发生转让之时，因该资本认缴期限未届满，到期出资义务随股权的转让而转让，受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出
摘要2：（续）受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出资的义务，前股东因股权转让而失去股东地位，无需履行股东义务，同时不再享有目标公司股东的权利。但是，在本案中，后股东许勤勤已注销公司，其出资义务加速到期，其并未出资。依据《合同法》第六十五条之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在公司法框架下，股东转让股权，无需目标公司同意，对于公司的资本认缴出资的合同义务，转让给股权的后股东（受让人）后，其未按期出资即注销公司的行为，使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务，在其未履行的情况下，符合上述法律规定中第三人不履行债务的情形，因此，公司得向前股东（债权人）主张违约责任。 第四，公司解散时，债权人可依据《公司法》司法解释（二）第二十二条的规定，向前股东主张在其出资范围内承担连带责任。依据《公司法》司法解释（二）第二十二条第二款的规定，公司解散时，在公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。股东系以出资为基础对公司承担有限责任，但公司解散之时，在股东仍未能按期出资，资产不足以清偿债务的时候，股东不能依《公司法》享有有限责任的保护，债权人有权要求股东在其认缴出资范围内履行其出资义务，偿还对外债务。债权人对于股东的该请求权，系基于公司设立的有限责任的原则而产生，目的是保障公司资本的完整性，维护债权人的应有利益。本案中，公司已经解散并注销，因前股东根据《合同法》第六十五条，对于公司仍有出资义务，在公司解散并注销的情况下，债权人亦有权要求前股东在其出资范围内对公司债务承担连带责任。综上所述，对于形成于原股东持股期间的债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务的情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。
摘要1：解读：执行程序中变更、追加被执行人不适用诉讼时效规定（只要申请执行债权未过执行时效即可）。
解析：（１）诉讼时效是民事审判中审查的事由，执行程序中仅在申请执行和申请恢复执行时适用执行时效规定；（２）执行程序中请求人民法院变更被执行人所依据的是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，不属于民事诉讼，不适用民事诉讼时效的规定。
【注释】根据《公司法司法解释（三）》第１９条规定，公司股东缴付出资请求权不受诉讼时效限制，执行程序中申请追加瑕疵出资股东为被执行人不受诉诉讼时效（执行时效）限制。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】（１）不能将股东从公司不当获得财产的所有行为都笼统认定为抽逃出资；（２）公司资本不等同于公司资产，公司资产包括公司资本、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益，公司资本仅是公司资产中的股东出资部分——《公司法司法解释三》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”。上述规定将实践中较为常见的一些资本侵蚀行为明确界定为抽逃出资，但不能将股东从公司不当获得财产的所有行为都笼统认定为抽逃出资。认定股东从公司获得财产的行为是否构成抽逃出资，则应重点审查其行为是否对公司资本构成了侵蚀这一因素。根据公司法原理，公司资本不等同于公司资产，公司资产包括公司资本、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益，公司资本仅是公司资产中的股东出资部分。．．．．．．该执行款属于金椰林公司成立后、6800万元注册资金已全部缴纳到位并投资建设酒精厂的情形下，在其后续的生产、经营活动过程中因诉讼而获得的款项，该款项为金椰林公司经营期间的收益，应属于其公司资产。陈××转移上述款项的行为固然损害了金椰林公司的财产权，但其行为并未侵蚀到金椰林公司的资本，不构成《公司法司法解释三》第十二条规定的抽逃出资行为。故李××关于原判决错误认定陈××转移案涉资金的行为不构成抽逃出资的申请再审理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】关于执行法院追加张××、陈××为被执行人是否有事实法律依据问题。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。上述条文规定的目的是追加违规注销公司的清算责任人为被执行人，对其逃避、规避行为进行规制。被执行人尚书坊公司的股东为张××(法定代表人)、陈××，两股东为该公司清算组主要成员。尚书坊公司清算时，张××、陈××明知本案所涉尚书坊公司尚欠广融公司的执行债务尚未清偿，未依法将清算事宜书面通知广融公司，未将该已知债务纳入清算范围，却在清算报告中称已通知所有债权人，对债权债务已清理完毕，并报请登记机关对尚书坊公司核准注销。但尚书坊公司尚欠广融公司债务并未清理，该清算报告为虚假的清算报告，对债权人广融公司不产生清算的法律效力。现尚书坊公司已注销，其法人主体资格已不存在，该公司股东张××、陈××作为违规注销公司的清算责任人，对案涉债务应承担连带清偿责任，执行法院追加其为被执行人于法有据。
摘要2：