摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4048号
【裁判摘要】本案300万元借款的实际使用人为泽苑公司，泽苑公司的法定代表人高某某亦是中泽公司的实际控制人，中泽公司又是本案《保证合同》订立时瘦西湖酒店的股东，由此，原审判决认定本案借款主体及担保主体均发生在关联主体之间，有事实依据。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东会大会决议。本案中，徐某某在签订《借款合同》及《保证合同》时，未要求许某提供瘦西湖酒店同意为借款担保的股东会决议，未尽到谨慎审查义务，原审判决认定徐有赞不属于善意相对人，案涉担保对瘦西湖酒店不生效，适用法律并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4267号
【裁判摘要】本案中，彭某某作为鹏跃公司法定代表人，向中行宣威支行提供了鹏跃公司营业执照、公司章程、股东会决议、公司股东身份证、公司股东签字及公司公章印文样本、登记于公司名下的房地产权属证书。本院认为，中行宣威支行尽到了审慎的审查义务，属于善意相对人。第一，鹏跃公司虽然不是专门提供担保业务的机构，但是法律并不禁止公司以自有资产对外提供担保。鹏跃公司主张提供担保超出其经营范围，缺乏法律依据。第二，鹏跃公司股东会决议上四位股东的签字，肉眼无法确认是同一人笔迹，且股东会决议上加盖的鹏跃公司印章，经已发生法律效力的云南省曲靖市中级人民法院民事判决确认，与彭庆跃提供的公司公章印文样本一致。鹏跃公司主张该股东会决议明显虚假，缺乏事实依据。第三，《中华人民共和国公司法》第十六条第三款规定，为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加股东会就该事项的表决，且该事项要由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。由于饲料公司并非鹏跃公司的股东或实际控制人，彭庆跃在鹏跃公司股东会为饲料公司提供担保事宜中的表决权并不在上述法条明确禁止之列。即使因彭某某同时担任两公司法定代表人而排除他在案涉担保事宜上的表决权，其他投赞成票股东所持表决权亦超过了参会股东表决权的半数。鹏跃公司以彭某某参加表决违反法律规定为由主张股东会决议无效，不能成立。第四，案涉抵押物登记在鹏跃公司名下，中行宣威支行有理由相信鹏跃公司有权对其名下的房地产设定抵押。鹏跃公司主张其不是抵押物的真实权利人，不影响案涉抵押权的效力。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申617号
【裁判摘要】关联担保中债权人应审查股东会决议上同意担保的股东所持表决权之和是否过半数——就本案来看，该股东会决议有神龙亚飞公司的签章和神龙亚飞公司法定代表人崔某某与股东崔某的签字，因崔某某同时担任神龙亚飞公司、神迪公司和山西神龙亚飞汽车连锁店有限公司的法定代表人，因此其在股东会决议上签字的行为可以推知神迪公司已经知晓为神龙亚飞公司提供担保事宜。且除神龙亚飞公司外，持有29%股权的股东崔某也已经签字同意，不存在损害小股东利益的问题。因此，神龙亚飞公司主张担保合同无效的理由不能成立，二审判决适用法律并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】陕西省高级人民法院民事裁定书(2019)陕民申785号
【裁判摘要】关联担保中股东会决议上同意担保的股东所持表决权未过半数不宜认定担保合同对担保人公司发生效力——明泰工程公司作为新鑫公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，新鑫公司提供担保必须经股东会决议同意。西安投资公司签订资产委托处置协议和补充协议时要求新鑫公司提供相关法律文件，新鑫公司也按要求提供了委托书、股东名册、股东会决议等文件，因此西安投资公司对明泰工程公司为新鑫公司股东系明知，其应当依照前述法律规定，在接受新鑫公司提供担保时，尽到审慎注意义务，审核新鑫公司提供担保是否经过合法有效股东会决议同意。新鑫公司两次股东会决议显示，作为该公司持股51%的股东新疆新鑫并未在股东会决议上签章，不能视为新鑫公司提供担保取得股东会决议同意，西安投资公司收到了股东会决议，应视为其对此亦为明知，在此情况下其仍与新鑫公司签订保证合同，未尽审慎注意义务，其作为接受担保一方，不属于善意交易相对人，资产委托处置协议和补充协议关于新鑫公司附条件担保部分的约定无效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2114号
【裁判摘要】法定代表人超越权限签订的担保合同，相对人是否对公司担保决议尽到形式审查义务，其法律后果是担保合同的效果是否归属于公司而不是担保合同是否有效——案涉担保系诺奇公司为其股东丁某的个人债务提供担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款和诺奇公司章程之规定，该担保事项应经诺奇公司股东会决议，且丁某应当回避表决。而在本案中，既没有证据证明诺奇公司的其他股东就案涉担保事宜以会议的方式作出决议，也没有其他证据能够证明案涉担保得到了诺奇公司其他股东多数表决权的同意。故原审法院关于案涉担保系越权担保的认定，事实和法律依据充分。《中华人民共和国合同法》第五十条规定："法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效"。因案涉越权担保行为系违反法律关于代表权限的强制规定，在陈某某不能提供证据证明其有理由相信该担保系诺奇公司真实意思的情况下，担保合同的效果并不归属于诺奇公司。申请人陈某某关于其系善意相对人、案涉担保不损害诺奇公司及其债权人利益的申请理由，并无相应的事实和法律依据，本院不予支持。因越权代表行为是否有效的法律后果，是效果是否归属于诺奇公司，并非《中华人民共和国合同法》第五十二条的规范范围。申请人陈某某关于诺奇公司应当对无效担保造成的损失承担相应赔偿责任的申请理由，对法律的理解并不正确，本院不予支持。在案涉担保合同的效果不归属于诺奇公司的情况下，对案涉保证的保证期间的讨论即无必要，故本院对申请人陈某某关于案涉保证合同并未超过保证期间的申请理由，不再予以理涉。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终907号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额"。该条规定，就公司为他人担保设置了决议前置程序，其规范目的在于避免公司法定代表人滥用代表人的地位，以公司资产为他人提供担保损害公司股东的利益。本案二审中，农行福州分行提交了由超大集团股东签名并加盖了超大集团公章的《股东会决议》，该决议明确表述同意超大集团为浩伦集团的案涉债务提供连带责任保证担保。对该份《股东会决议》的真实性与证明效力，超大集团质证后表示无异议。故超大集团与农行福州分行、浩伦集团签订的《保证合同》不违反法律规定。据此，超大集团关于上述《保证合同》非其真实意思表示以及该合同违反了法律的禁止性规定应属无效，其不应当承担本案保证责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定案涉《借款合同》《承兑合同》《保证合同》《抵押合同》均属各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，应属有效合同正确，本院予以维持。
摘要2：【解读】在相对人知道或者应当知道法定代表人越权的情形下，其法律效果应类推无权代理，即越权担保行为是否有效应由公司进行选择：（１）若公司对该行为进行追认，则越权担保行为的效果归属于公司；（２）反之则效果不归属于公司。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2995号
【裁判摘要】公司对法定代表人越权担保行为的追认也可以在诉讼中不提出异议而默示认可——本案讼争发生后，鑫盛源公司对其法定代表人付某某在《担保合同》上签名捺印并加盖鑫盛源公司印章的事实没有提出异议，且一审判令鑫盛源公司对借款本息承担连带清偿责任后，鑫盛源公司没有上诉，故应视为鑫盛源公司自认其应当承担相应的担保责任。．．．．．．《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。邓某某明知或应当知晓付某某未经股东会或者股东大会决议即以公司为其自身债务提供担保，不应再主张某某的行为可得构成表见代理。鑫盛源公司自认承担担保责任，是对其自身权利的处分。好思嘉公司抗辩担保未经过公司股东会决议而不应承担担保责任，邓某某确又对此明知或应当知晓，故二审改判好思嘉公司不承担担保责任正确。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终267号
【裁判摘要】本案无证据证明联泰公司在与深航公司签订该五份《保证协议》过程中对深航公司相关股东会决议进行了审查。联泰公司作为债权人，明知深航公司系为其控股股东提供担保，且知道或应当知道深航公司没有相关股东会决议及其法定代表人越权代表，仍然与深航公司订立保证合同，对于保证合同无效具有重大过错，对于保证合同无效所造成的损失，应当承担主要责任。深航公司未尽到对其法定代表人、公章的管理和注意义务，对于保证合同无效所造成的损失，应当承担次要责任。因此，本院综合实际情况及双方当事人过错程度，依法酌定深航公司就汇润公司不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2020)湘民终1201号
【裁判摘要】上诉人还提出乾云集团公司出具的《担保书》未经公司股东会决议，也系无效。因《担保书》写明借款实际用于乾云集团公司项下公司的经营运作，乾云集团公司以其公司及项下公司的资产为借款本息提供连带担保责任。同时，银庄商贸公司也系乾云集团公司的全资子公司，故乾云集团公司为银庄商贸公司开展经营活动向龙强提供担保当属有效。该种情形不适用《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定确认无效。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2008)浙民二终字第193号
【裁判摘要】不具有与招标项目相应的经营范围，不构成中标无效的理由——根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》相关规定，除违反国家限制经营、特许经营以及法律法规禁止经营规定的以外，当事人超越经营范围订立合同，并不导致合同无效。通某某司虽然不具有船舶修造的经营范围，但在当前情况下，造船业并不属于国家特许经营、限制经营或法律法规禁止经营的情形；海峡××在招标文件中也只是载明，招标项目（即船厂）的经营范围是用于船舶修造，而对投标人本身的经营范围并未提出特别的限制条件。因此，通某某司不具有船舶修造的经营范围，不构成其对船厂整体租赁权中标无效的理由。其次，通某某司虽不直接从事修造船舶业务而不具有独立的船厂经营业绩，但根据原判查明的事实，其在1996年曾与盐仓船厂签订为期10年的合作经营船舶建造、修理、改装等业务的协议。该种合作经营事实，有双方的《合作协议》、股东会决议及相关财务资料等证据佐证，他人有理由予以信赖。龙江××主张通某某司与盐仓船厂间的合作协议未实际履行，缺乏证据证明，无法予以采信。在合作经营事实成立的前提下，投标人以合作经营方式修造船舶业务所形成的经营业绩，能否归入招标文件确定的“同类规模船厂经营业绩”，是当事人争执的重点之一。我国《招标投标法》第十八条规定：“招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标人进行资格审查；国家对投标人的资格条件有规定的，依照其规定。”正如前述，造船业不属于国家特许经营、限制经营或法律法规禁止经营的情形，对于类似本案船厂整体租赁权的招投标，国家对投标人的资格条件并不存在特别的规定，故本案招标项目的潜在投标人应当具备的资格条件以及对投标人的资格审查标准，属于招标人海峡××自行解释与判断的事项，而不属于国家强制干预的范畴。海峡××根据实际情况，将通某某司与他人合作经营修造船舶业务所形成的经营业绩，纳入其招标文件关于“同类规模船厂的经营业绩”范畴，既未违反法律、法规禁止性规定，也未与招标文件产生冲突，应当予以尊重。龙江××提出“通某某司不具备同类规模船厂经营10年以上业绩，不符合招标文件确定的投标人资格条件”的上诉理由缺乏依据，不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终1228号
【裁判摘要１】接受公司提供的担保但未审查公司股东会决议，公司对担保不认可的，担保无效——对于公司对外担保的程序问题，《公司法》第十六条做了明确规定。根据该规定，担保行为并非公司法定代表人所能单独决定的事项，而是必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，富控公司、宏达公司均为上市公司，其公司章程亦规定，单笔担保额超过公司最近一年经审计净资产10%的担保或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。根据上述法律规定以及公司章程，富控公司、宏达公司与恒丰烟台分行签订《保证合同》为盈浩公司提供担保，应当经过股东大会决议。但实际上，富控公司、宏达公司均未召开股东大会对案涉担保进行决议。该行为不仅违反了《公司法》第十六条的规定，也违反了公司章程。恒丰烟台分行作为专业金融机构，对《保证合同》是否经富控公司、宏达公司股东大会决议未进行审查，应视为其知道《保证合同》系富控公司、宏达公司的法定代表人越权代表公司对外签订，其不属于善意相对人。根据《合同法》第五十条的规定，该代表行为无效。一审判决对于《保证合同》的效力问题进行了详细论述，并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要２】公司越权担保无效，接受担保一方就担保合同无效应承担主要责任，但提供担保公司就其存在人员、公章等内部管理不规范等问题承担１０％责任——关于《保证合同》无效后的责任承担问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。具体到本案，恒丰烟台分行在知道富控公司、宏达公司对外提供担保未经公司机关决议的情况下与两公司签订《保证合同》，对《保证合同》无效应负主要过错责任。富控公司、宏达公司虽无需就《保证合同》承担担保责任，但其存在人员、公章等内部管理不规范等问题，对于《保证合同》无效亦有一定过错。综合考虑本案情况以及各方当事人的过错程度，一审判决酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以维持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民再152号
【裁判要点】同一诉讼程序中，原告分别基于对民事法律行为效力的不同判断提出两个以上的诉讼请求，如果各项诉讼请求均符合受理条件，人民法院均应立案受理。
摘要2：【解读】原告能否在同一个案件中提出相互矛盾的诉讼请求？——原告起诉请求确认公司股东决议无效及办理相应的变更登记，应依法受理；同时，原告在提起股东会决议无效之诉的同时，又请求确认该股东会决议增资对应的股东权益归其所有，两个诉讼请求虽然矛盾，但原告提起的两个诉，诉讼要素齐全，均符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的立案标准，当事人可以在前一个诉的请求不被支持时，退一步选择主张后一个诉的诉讼请求，对当事人的两个诉，人民法院均应立案受理。
【注解】相互矛盾的预备性诉请并不违反禁止反言规则。
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8024号
【裁判摘要】修改股东出资期限涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则——根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额"，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
摘要2：【注解】公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东请求确认该项决议无效应予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3891号
【裁判摘要】股东享有的分红权属于股东自益权，未经全体股东一致同意股东大会不能决定不按出资比例分红——公司法第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份股东分配方式因违滥用股东权利和公司资本多数决的原则侵害小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害小股东享有的分红权利。此外，国栋公司《公司章程》第十三条第四项亦约定“股份按出资比例分取红利”。据此，当国栋公司股东会约定不按出资比例对公司利润进行分配时，需经公司全体股东同意。而刘某某、王某某并未在《2016年利润分配股东会决议》上签字，则该决议上载明的股东分配比例，并未经过全体股东一致同意，因此，该决议载明的利润分配比例并不符合公司法第三十四条的规定以及《公司章程》的约定，故对刘某某、王某某并不产生约束力。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申1232号
【裁判摘要】（１）并无法律规定公司法人代表人必须在起诉状上签字法院才可以立案受理；（２）未经工商变更登记的现任法定代表人有权代表公司提起诉讼——并无法律规定，企业法人提起诉讼时必须由该公司法定代表人在起诉状上签字，人民法院才能立案受理。因此，荣钦公司主张一审立案程序违法，于法无据，本院不予支持。．．．．．．此外，叶开公司在二审期间已提交《说明》《股东名录》《通知》《股东会决议》《董事长(法定代表人)、经理任免职书》《法定代表人身份证明书》等证据材料，可以证明叶开公司已免去徐某法定代表人职务，并任命潘某某为该公司法定代表人。而公司法定代表人的变更登记虽然具有公示效力，但未办理登记并非法定代表人变更的生效要件。工商部门未办理法定代表人的变更登记，亦不影响公司的法定代表人代表公司提起诉讼；故叶开公司现任法定代表人有权代表公司进行诉讼。特别是叶开公司及其法定代表人明确表示，未授权徐某代表该公司出庭诉讼。因此，原审法院对徐某要求解除叶开公司与麻某某律师的委托代理关系及申请撤诉的请求不予处理，并无不当，本院予以认可。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申3801号
【裁判摘要】加盖公司公章及法定代表人个人印章但无法定代表人签字合同效力如何认定？——案涉《最高额抵押合同》虽加盖了安桐物业公司公章及法定代表人陈某某个人印章，但无陈某某签字，且上饶银行吉安分行自认未与安桐物业公司法定代表人面签。签订案涉抵押合同时，上饶银行吉安分行在明知安桐物业公司法定代表人、持股50%的股东陈某某不在公司，肖某某仅为安桐物业公司监事及持股50%的股东，肖某某与陈某某已解除婚姻关系等事实的情况下，未要求肖某某出具相关授权材料。上饶银行吉安分行主张其在放贷过程中已审核安桐物业公司的股东会决议，该决议有公司全体股东签字，但其该项主张缺乏证据证实，且与上饶银行吉安分行2020年12月10日出具的《关于吉瑞公司抵押贷款有关情况说明》中关于该行目前无抵押人安桐物业公司出具的股东会决议的陈述及中国银行保险监督管理委员会吉安监管分局出具的《吉安银保监分局银行保险违法行为举报答复意见书》中关于“银行留存的股东会决议无陈××签字字样”的记载不一致。综合以上情况，二审判决认定上饶银行吉安分行在签订案涉抵押合同过程中未尽到必要的注意和审查义务，案涉抵押合同无效，并无不当。．．．．．．鉴于安桐物业公司认可案涉《最高额抵押合同》上所盖的该公司印章及法定代表人个人印章的真实性，二审判决认定其在公章管理上存在不当，对案涉抵押合同无效存在过错，并判令其对吉瑞公司案涉债务不能清偿部分承担50%的补充赔偿责任，并无不妥。
摘要2：
摘要1：——矛盾诉讼请求的裁判规则
【裁判要旨】当事人提出的两个诉讼请求虽然是相互矛盾的，但只要诉讼要素齐全，均符合民事诉讼法规定的立案标准，当事人可以在前一个请求不被支持时，退一步选择主张后一个诉讼请求。对当事人的两个诉，人民法院均应立案受理。
【案号】一审：（2018）甘民终647号；再审：（2019）最高法民再152号
摘要2：【解读１】原告诉讼请求：1.确认金泥公司股东会于2014年10月22日作出的决议无效；2.确认八一农场享有金泥公司增资的2404.2922万元资产对应的股权；3.判令金泥公司限期向登记机关申请撤销该增资变更登记；4.判令金泥公司承担本案全部诉讼费用。
【解读２】一审法院认为，八一农场既主张金泥公司2014年10月22日股东会决议无效，又请求确认其享有金泥公司增资的2404.2922万元的对应股权，其诉讼请求相互矛盾，经庭审释明后八一农场明确表示不变更诉讼请求，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《证据规定》）第35条规定，对八一农场的起诉应予驳回。裁定驳回八一农场的起诉。
【解读３】二审法院认为：八一农场向一审法院提出的第一项、第三项诉讼请求与第二项诉讼请求截然相反，导致人民法院无法确定八一农场的具体诉讼请求，八一农场的起诉不符合法定的受理条件。．．．．．．一审法院裁定驳回八一农场的起诉并无不当。．．．．．．二审法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
【解读４】最高法院再审认为：．．．．．．八一农场在提起股东会决议无效之诉的同时，又请求确认该股东会决议增资对应的股东权益归其所有，两个诉讼请求虽然是相互矛盾的，但八一农场提起的两个诉，诉讼要素齐全，均符合民事诉讼法规定的立案标准，当事人可以在前一个诉的请求不被支持时，退一步选择主张后一个诉的诉讼请求，对当事人的两个诉，人民法院均应立案受理。二审法院裁定驳回起诉，属于适用法律错误。
摘要1：【案号】重庆市第五中级人民法院民事判决书(2020)渝05民终986号
【裁判要旨】在未实际召开股东会议的情况下，伪造股东签名，股东会决议缺乏成立的基本条件，决议不成立。
摘要2：
摘要1：【案号】辽宁省高级人民法院民事判决书(2018)辽民终920号
【裁判要旨】公司股东会决议未达到公司法或公司章程要求的最低比例的，即使股东会决议作出８年之后，股东股东可以诉请确认决议不成立，且不受诉讼时效限制。
【裁判摘要】《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。"《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。"根据上述规定，向人民法院请求保护民事权利的债权请求权是受诉讼时效限制的。本案中，华某公司系针对《章程修正案》、《董事会决议》成立与否的事实提起的诉讼，并未要求人民法院对其民事权利进行保护，只是要求人民法院对《章程修正案》、《董事会决议》是否成立的状态进行确认，故原判认定华某公司的诉请不受诉讼时效的限制，并无不妥。
摘要2：
摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2018)黔民终936号
【裁判摘要】公司因未通知某一名股东参会，伪造该股东签署决议或几名股东私自“决议“属于股东会未召开，决议不成立——本案中，明德公司、张某均认可2016年4月4日的股东会决议上张某的签名不是其本人所签。明德公司称张某的签名是其口头委托赵某所签，但张某本人予以否认，且二审中明德公司仍无法提交证据证明张某的签名是其委托赵某所签。根据证据规则，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。"的规定，本案符合股东会决议不成立的构成要件，一审法院对案涉股东会决议不成立的认定正确。
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摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2017)新民再151号
【裁判摘要】2017年9月1日之前不成立的公司会决议应当被认定为无效——本案中不能认定嘉和居房产公司于2016年3月17日、2016年4月14日实际召开了股东会的事实，也就不能认定涉案股东会决议的真实性自然就不能认定涉案股东会决议具有法律效力。本案发生在2017年9月1日之前，我国当时并没有关于可以要求确认股东会决议不成立的诉讼制度，故涉案股东会决议应当被认定为无效，寿某某要求确认涉案股东会决议无效的理由成立。
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摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2020)苏01民终5188号
【裁判摘要】一审法院认为：首先，股东的出资权及出资期限系股东的基本权利。在资本认缴制背景下，有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，该期限利益是股东进入公司所能预期的基本权利，非因公司解散、公司破产、公司无财产可供执行及其他公司急需资金的情况下，不应被公司通过股东会、股东大会、董事会决议的方式侵犯。其次，《合作协议》作为设立科津公司的意向性协议，其效力不应高于公司章程。……故《合作协议》的约定不应作为科津公司加速股东出资的依据，其效力不应高于公司章程规定。最后，科津公司主张股东出资加速到期缺乏依据。本案中，科津公司并未举证证明其存在经营严重困难，若不加速出资公司经营已难以为继的情形，其通过股东会决议加速股东出资到期的行为缺乏相应依据，侵犯了李某的出资期限权益。综上，科津公司2019年5月24日股东会决议中关于股东加速出资的内容系占股多数的股东滥用多数表决权的行为，侵害了李某的基本股东利益，应属无效。二审维持原判。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申1727号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，当事人如何行使诉权以及固定诉讼请求，均属当事人的权利而非义务，并无法律规定“存在其他基础法律关系”时禁止当事人选择以“不当得利纠纷”作为案由提起诉讼；故梁某某关于在双方存在居间法律关系，珠海洲际公司却以不当得利作为案由，本身即自相矛盾的主张，理据不足，本院不予支持。
【摘要】（１）原审法院认为国年公司是受梁××委托收取案涉4560万元，理据充分，本院予以认可。（２）此外，是否实际经办、收取案涉款项与是否取得该款项相应的经济利益，分属不同法律概念、事实范畴，两者间并无直接法律因果关系，故梁××关于其既未经手亦从未占有案涉款项，根本不能称为受益者，不符合不当得利“一方获有利益”的前提性构成要件的主张，于法无据，本院不予支持。（３）经原审法院向公安机关调取证据，珠海洲际公司股东会决议并不涉及委托贷款之外支付利息和其他综合费用的问题；且梁××于本案中对4560万元款项的性质和用途说法不一，而利明泰公司在另案及公安机关调查阶段所作陈述并未提及该费用的存在，本案也没有利明泰公司收款的证据能与梁旭龙所称相互印证，故原审法院根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条关于“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还给受损失的人”的规定，并综合全部案件情况后认为，梁××委托国年公司向珠海洲际公司收取案涉4560万元款项，缺乏合法依据，并判令梁××向珠海洲际公司返还该不当得利款项4560万元，理据充分，本院予以认可。
摘要2：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民终895号
【解读１】（１）本案应认定国年公司是受梁××委托收取案涉4560万元。（２）关于梁××是否有权收取案涉款项和应否返还该款项问题。梁××主张其收取案涉4560万元款项的主要依据是加盖了珠海洲际公司公章的《委托函》，其中载明委托梁××代为向利明泰公司偿还附加费用、罚息和其他费用。．．．．．．即出具《委托函》期间珠海洲际公司的印章处于梁××保管之下，单凭公章真实尚不足以证明该《委托函》系珠海洲际公司的真实意思表示。．．．．．．综上，梁××委托国年公司向珠海洲际公司收取案涉4560万元款项，缺乏合法依据，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还给受损失的人”的规定，梁××应向珠海洲际公司返还该4560万元款项。（３）关于国年公司是否应向珠海洲际公司承担返还款项责任问题。．．．．．．国年公司未能提供证据合理说明其收取的4560万元款项的流向，应视为国年公司仍占有涉案款项，在梁××收取涉案款项缺乏合法根据的基础上，国年公司占有该款项亦无依据，应共同向珠海洲际公司承担返还款项的责任。
【解读２】2011年12月14日，从378账户转账给国年公司4560万元，国年公司收款账户为00×××71（以下简称071账户），开户银行为上海银行深圳分行营业部。．．．．．．应珠海洲际公司的申请，一审法院向宝生银行调取了从珠海洲际公司378账户转账给国年公司4560万元的转账支票、预留印鉴卡、开户资料，宝生银行亦向一审法院提交了相关情况说明。据此查明：珠海洲际公司在宝生银行预留的印鉴为“珠海洲际公司财务专用章”和“杨××印”，预留印鉴卡显示珠海洲际公司会计负责人为杨××、出纳为余××，案涉4560万元支票上所盖的印鉴与该公司在宝生银行预留的印鉴相同。另外，珠海洲际公司确认案涉4560万元转账期间其财务专用章是由左××保管。
摘要1：【案号】湖北省武汉市武昌区人民法院民事判决书(2016)鄂0106民初6551号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的
摘要2：（续）原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款(在引用其他相应法条进行补充说明的基础上)、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。综上，案涉股东大会决议并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定的当事人主张决议不成立的法定情形之一。即使会议召集程序有轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条的规定，武汉供销请求撤销股东大会决议，人民法院不予支持。
【解读】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——（１）大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的，股东会决议并非无效；（２）小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条，否则该股东会决议并不必定无效。
摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2019)苏01民终3452号
【裁判摘要１】被剥夺股东资格的原股东有权提起股东会决议不成立之诉｜一审法院认为：张×的原告主体资格是否适格的问题。公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。结合本案，张×在2016年1月26日之前是蓝仕普公司的法定代表人及股东，股东会决议作出后，剥夺了张×的法定代表人身份及股东资格，该股东会决议与张×有着直接的利害关系。根据法律的相关规定，张×是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。据此，张×的诉讼主体资格适格。
【裁判摘要２】二审法院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。"本案中，蓝仕普公司在2016年1月26日并未召开股东会，亦无证据证明相关主体依照《中华人民共和国公司法》及该公司章程的规定履行了会议通知程序；该日股东会决议中虽有“张×"字样的签名，但并非张×本人所签，也无证据证明系张×授权他人代签或事后对签名进行了追认。因此，张×主张蓝仕普公司2016年1月26日的股东会决议不成立，符合上述司法解释第一项规定，依法应予支持。
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摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2021)京01民终309号
【裁判摘要】一审法院认为，．．．．．．关于争议焦点一，中农信达公司主张因贺某某已不具备股东身份，故其无权提起本案决议效力确认之诉。就此一审法院认为，根据公司法解释四第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本条中的“等”字应理解为涵盖了与股东会决议内容具有法律上直接利害关系的其他人。决议不成立之诉在性质上属于确认诉讼，立法上并无限制起诉权人必须为股东的规定。具体到本案，案涉决议内容涉及贺某某作为原股东承诺其1％股权3年变现后的超额净值部分的处理。现各方亦认可中农信达公司的员工已依据案涉决议第三条对贺某某提起相应诉讼，故贺某某应属于与案涉决议具有法律上直接利害关系的人，其具有起诉本案的主体资格。
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摘要1：【案号】江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中，联通公司未通知陈某某参加股东会，而直接作出关于减资的股东会决议，从形式上看仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，陈某某可以请求确认该股东会决议无效。理由如下：一、公司法规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。二、联通公司对部分股东进行减资，而未对陈某某进行减资的情况下，不同比减资导致陈某某持有的联通公司股权从3%增加至9.375%，而从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司的经营显示为亏损状态，故陈某某持股比例的增加在实质上增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而联通公司召开的四次股东会均未通知陈某某参加，并且利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，也在一定程度上损害了陈某某作为股东的实质利益。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2019）苏民申1370号
【摘要】本案中，联通公司两次减少注册资本，均未依照公司章程规定通知陈某某参加相关股东会会议，与会的相关股东利用持股比例的优势，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，损害了陈某某作为股东的合法权利。且从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司处于亏损状态，不同比减资不仅改变了联通公司设立时的股权结构，导致陈某某持有的联通公司股权比例上升，增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某和的合法利益。故尽管从形式上看联通公司仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。
【解读】（１）公司通过定向减资导致的股权结构变化必须经过全体股东一致同意，否则减资决议不成立；（２）在公司处于严重亏损的情形下，未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，导致公司净资产减少，进而加重公司其他股东和债权人风险负担，减资决议无效。
摘要1：【案号】江苏省镇江市中级人民法院民事判决书（2020）苏11民终2864号
【裁判摘要】我国公司法第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2016年11月16日的股东会，恒驰公司未通知黄某某参加，股东会通过了《关于恒驰公司减资1000万注册资本的议案》，确定航发控制公司退出恒驰公司，恒驰公司应返还航发控制公司投资款2500万元（注册资金1000万元，资本公积金1500万元）。虽然公司法规定股东会会议作出减少注册资本的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非包括减资在股东之间的分配。恒驰公司对航发控制公司进行减资而未对黄某某进行减资的情况下，导致黄某某持有恒驰公司股权增加，实质上增加了黄某某作为股东所承担的经营风险，损害了黄某某的股东利益。对于航发控制公司的减资，应当由全体股东一致同意，恒驰公司未通知黄某某参加股东会剥夺黄咏梅作为小股东的知情权、参与重大决策权等权利，违反了公司法的规定。航发控制公司作为恒驰公司的股东出资中1500万元为资本公积金，该资本公积金形成公司资产，航发控制公司不得任意要求恒驰公司予以返还。2016年11月16日恒驰公司股东会决议返还航发控制公司资本公积金1500万元，损害了恒驰公司及债权人的利益，违反了《公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，恒驰公司2016年11月16日第一次股东会决议应确认为无效。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2018）沪01民终11780号
【裁判摘要１】除全体股东或者公司章程另有约定外，不同比减资应当由全体股东一致同意，否则相应的股东会决议因未达到通过比例而不成立——《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。圣甲虫公司章程第十一条也作出同样的约定。此处的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。．．．．．．上诉人华某某主张涉案股东会决议的第一、三、四项不成立的诉讼请求于法有据，应予支持。
摘要2：【裁判摘要２】股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有——《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于公司是企业法人，具有独立的法人财产。股东向公司投入资金，成为公司的股东并由此享有权利和承担义务。股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。根据公司资本维持原则的要求，公司在存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产，为使得公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人利益，公司成立后，股东不得随意抽回出资。尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事裁定书（2018）沪民申1491号
【裁判摘要】公司确有减资的必要，无法取得全体股东一致同意同比减资时，公司保留反对股东出资额而形成定向减资决议遵循多数决原则——虽然公司设立时对注册资本的确定以及各股东对具体出资额的认缴需要各股东进行合意，公司设立时股东之间的关系更类似于合同关系；但在公司成立后，股东缴纳的出资额已经转化为公司的注册资本，所有权属于公司，在公司运营过程中根据具体经营情况需要对注册资本进行增减时，需要遵守公司权力机构股东会作出的决议。公司法之所以规定对注册资本进行增减的股东会决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，正是遵循了对公司重要事项的资本多数决原则。注册资本的增减必然涉及具体股东出资额及出资比例的变化，若强求达成一致意见才能对注册资本进行增减，显然有违公司法第四十三条规定的初衷。本案中，在吕某反对2015年9月7日同比例减资的股东会决议的情况下，2016年7月22日股东会决议仅减少了霍某的出资额，保留了吕某琦的出资额，程序正当，内容合法，且已经办理工商变更手续，各股东理应按照股东会决议的内容履行。由于股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，因此该保留吕某出资额的股东会决议对其权利并未造成损害。
摘要2：