北京市朝阳区人民法院（2004）朝民初字第27785号；北京市第二中级人民法院（2005）二中民终字第1127号
摘要1：——委派公司撤回委派人员的合法依据
【裁判规则】委派公司依据公司章程和合作合同的约定，撤回委派人员符合法律规定。
【判决书字号】一审判决书：北京市朝阳区人民法院（2004）朝民初字第27785号；二审判决书：北京市第二中级人民法院（2005）二中民终字第1127号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
最高人民法院民事判决书(2005)民一终字第25号
摘要1：——如何妥善处理有限责任公司股东之间因股权转让及资产分割而引发的纠纷
【载《民事审判指导与参考》（总第２６集），法律出版社２００６年版，第２５４－２５５页】
【案号】最高人民法院民事判决书(2005)民一终字第25号
【提示】诉讼中在法院主持下形成的股东会决议的效力——诉讼调解程序中有限责任公司全体股东在法院主持下所形成的股东会决议对各股东具有约束力。
【裁判摘要】在诉讼调解程序中，经人民法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力。故该有限责任公司的股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。
【裁判规则】股权调整中的税款承担：当事人不应当对尚未实际发生的税款及对企业所得税之外的营业税、印花税等税款主张权利请求。
【裁判要旨】当事人就一方对外债权由另一方负责收回或追回的约定，如无明确的进一步意思表示，不应认定为债权转让——双方当事人对债权是否转让、是全部转让抑或部分转让，存在约定不明和意思表示不一致，同时又明确约定不发生债权转让时，应认定当事人不存在转让债权的意思。
摘要2：【解读】本案所涉的《股东会决议》系另案审理过程中，在人民法院组织之下完成。因此，当其他股东围绕股权转让额定已经为股东会决议所处理过的事项提出与股东会决议结果不一致的民事诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，人民法院应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。
河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2007）开民初字第734号；河南省郑州市中级人民法院（2008）郑民一终字第22号
摘要1：——一名股东出席的股东会决议的效力认定
【问题提示】人民法院应从哪些方面对公司股东大会决议效力进行审查？
【要点提示】人民法院应从内容和程序两个方面对公司股东大会决议效力进行审查：公司股东大会决议内容违反法律法规的无效；公司股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。
【裁判规则】表决权已超过《公司法》规定的2/3以上，尽管只有一名股东参加股东会，所形成的股东会决议也合法有效。
【案例索引】一审：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2007）开民初字第734号（2007年7月10日）；二审：河南省郑州市中级人民法院（2008）郑民一终字第22号（2008年2月12日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2008年第3辑（总第65辑）
河池市金城江区人民法院（2007）金民初字第182号民事判决书；河池市中级人民法院（2007）河市民二终字第16号民事判决书
摘要1：（会议通知送达方式）
【提示】程序瑕疵的股东会决议的法律效力
【裁判规则】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，未通知全体股东的，召开的股东会会议程序存在瑕疵，应予撤销。
【裁判要旨】
①一审裁判要旨：现有证据表明，2006年12月9日，公司的监事等三人向原告韦作湖送达召集临时股东会会议的书面通知时，未获取原告本人在送达回证上的亲笔签字，而是由原告之妻代签。原告作为公司的股东之一，依法享有公司法及公司章程规定的合法权利，此次召集临时股东会会议的通知如不能按章程规定送达原告本人，必然影响原告行使正当的股东权利。因此，在原告本人明确否认收到通知而被告对原告的主张又举不出其他证据予以佐证的情况之下，对此次会议召集通知的送达，不能推定已经送达给原告本人。因此，本案所及的2006年第二次临时股东会会议的召集程序存在瑕疵，不予认定。
②二审裁判要旨：本案中，上诉人主张在送达会议通知的同时被上诉人亲自签字领取了2005年安全风险抵押金，而且从手机的通话详单记载来看，均可证实已将会议通知告知了被上诉人。对此，本院认为，上述证据只能证明有签收安全风险抵押金和相互通话的事实，而通话的内容不详，并不能证明已将召开会议事项通知了被上诉人，故上诉人的这一主张本院不予以采信。但被上诉人的妻子代签收了会议的通知书，而被上诉人却未能提供证据证明其妻未将会议通知告知，应视为送达。鉴于与本案合并审理的另案的决议内容违反公司章程的规定，本案从程序上的处理已无实质意义，故应维持一审判决。
【判决书字号】一审判决书：河池市金城江区人民法院（2007）金民初字第182号民事判决书；二审判决书：河池市中级人民法院（2007）河市民二终字第16号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
江苏省泰州市中级人民法院（2006）泰民二初字第119号；江苏省高级人民法院（2006）苏民二终字第0201号
摘要1：【问题提示】瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任？
【要点提示】公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的，首先应当由公司对其债务承担直接责任，瑕疵出资的股东在公司财产不足以偿还公司债务时，在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的，其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或应知，仍然与出让人签订股权转让合同，应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。
【裁判规则】股东将注册资金汇入债务人又以股权投资的形式转入其他公司，致使到期贷款无法偿还的，出资人在抽逃资金范围内对债务人的债务承担赔偿责任。
【案例索引】一审：江苏省泰州市中级人民法院（2006）泰民二初字第119号（2006年4月26日）；二审：江苏省高级人民法院（2006）苏民二终字第0201号（2006年10月9日）
摘要2：
江西省芦溪县人民法院（2007）芦民二初字第5号民事判决书
摘要1：（公司僵局、公司解散）
【案号】江西省芦溪县人民法院（2007）芦民二初字第5号民事判决书
【裁判规则】
①双方当事人的出资情况应以工商登记时双方签订的公司章程为依据：根据《公司法》第二十七条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价”，原告诉称的技术股，如果作为知识产权入股，就必须进行评估。虽然原、被告在《合同》中约定技术费10万元（25％的技术股），但在工商登记为有限公司时，公司章程中并没有技术股，双方已变更了合同内容，双方在公司章程中约定以现金方式出资，公司章程具有法律效力，故出资情况应以工商登记时双方签订的公司章程为依据。
②公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失们通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司：根据《公司法》第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”王××作为公司股东也同意解散，公司全体股东均同意解散，故本院予以准许。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
江苏省如东县人民法院（2004）东民二初字第325号；江苏省南通市中级人民法院（2005）通中民二终字第0007号
摘要1：【提示】以土地使用权作价出资的协议效力。
【裁判规则】村民委员会经村民大会民主议定，在不改变土地用途的情况下，办理相关手续后，可以将土地使用权作为出资。
【法条链接】
《土地管理法》
第十二条 依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
《土地管理法实施条例》
第六条 依法改变土地所有权、使用权的，因依法转让地上建筑物、构筑物等附着物导致土地使用权转移的，必须向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行土地所有权、使用权变更登记。土地所有权、使用权的变更，自变更登记之日起生效。
依法改变土地用途的，必须持批准文件，向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行变更登记。
【判决书字号】一审判决书：江苏省如东县人民法院（2004）东民二初字第325号；二审判决书：江苏省南通市中级人民法院（2005）通中民二终字第0007号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
【解读】以土地使用权出资的协议是否有效：根据法律规定，经过村民大会民主议定同意以土地使用权作价作为有限责任公司的出资，即是作为农村土地承包合同的发包方与承包方基于意思自治自愿解除了承包合同，据此与东大公司签订了协议，而且按照1999年修订的《公司法》、《土地管理法》等的规定办理了土地使用权的转移手续，都是符合法律规定的。而且，本案农民集体所有的土地的使用权转让是用于投资种子公司，进行种子试验，仍然属于农业用途，没有违反法律规定将转让土地使用权用于非农业建设。因此，约定以其土地使用权作价出资是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。在履行协议交付上述土地使用权后，即对该村土地重新调整、发包，从土地调整之日起，原告等村民虽为涉案土地共有权人，但土地使用权已经民主议定程序处置，不再是出资土地的承包经营者，其无权要求确认协议无效。
最高人民法院（2008）民抗自第59号
摘要1：【案号】最高人民法院（2008）民抗自第59号
【提示】瑕疵出资的股东将其股权转让后，不能免除其瑕疵出资的民事法律责任，受让人也应当在转让人未足额出资部分范围内承担补充清偿责任。
【裁判要旨】股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移，受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并以履行出资义务为必要条件。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围。
【裁判规则】公司瑕疵出资股东转让股权后，受让股东明知或应知出资瑕疵仍受让股份并成为股东，应在瑕疵出资范围内与原瑕疵出资股东对公司债务承担补充清偿责任。
摘要2：【解读】知道或者应当知道瑕疵出资股权的受让人对公司已存在的债务应在原股东出资不足范围内承担责任——由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵出资责任的承担主体问题。因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或者应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。
【摘要】就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字[2003]109号《关于〈湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示〉的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。
台湾昶鑫机械股份有限公司诉常州力鑫机械有限公司等公司盈余分配权案
摘要1：台湾昶鑫机械股份有限公司诉常州力鑫机械有限公司等公司盈余分配权案——侵害股东权益的赔偿责任
【裁判规则】
①出席董事会会议法定人数为全体董事的2/3；
②公司未能按董事会决议向股东分配股利的，是对股东的公司盈余分配权的侵害，股东有权要求按利润分配方案向其支付利润。
【判决书字号】江苏省南京市中级人民法院（2003）宁民五初字第23号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
合肥市高新技术产业开发区人民法院（2003）民二初字第035号；合肥市中级人民法院（2004）民四终字第02号
摘要1：——持有证据一方拒不提供的证据推定
【裁判规则】有证据证明持有证据的一方当事人不正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。
【裁判要旨】公司无权以股东应分得的利润来弥补公司后期亏损——当公司决定进行利润分配时，股东抽象的公司盈余分配权即转化为确定的债权，公司应向股东支付。公司以股东应分得的股利来弥补后期公司亏损，不符合有限责任公司的原理。
【判决书字号】一审判决书：合肥市高新技术产业开发区人民法院（2003）民二初字第035号；二审判决书：合肥市中级人民法院（2004）民四终字第02号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷
上海市第一中级人民法院民事判决书(2000)沪一中经终字第610号
摘要1：——股东利润分配的法律依据
【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2000)沪一中经终字第610号
【提示】
①原告是否有诉权：本案原告按公司章程足额完成其出资义务后，理所当然成为被告公司的股东，享有股东的权利。当原告认为自身利益受到公司侵害时，以股东的身份向公司提起诉讼，符合公司法的规定即直接诉讼。原告作为股东享有这种权利，其主张属于自益权范畴。在程序方面，股东作为原告主张这种权利，公司作为被告是符合公司法的规定的。
②法院能否直接裁决股利分配股东每年能否得到股利或分配利润：取决于公司当年是否有可分配利润以及股东会是否作出将可分配利润在股东间予以分配的决议。在公司无利润可资分配或股东会决议不分配股利时，公司不得分配股利。因此，只有当股东会作出决议分配股利时，股东才享有取得股利的实体请求权，公司就对股东负有了债务。股利一旦被宣布，即变成公司对股东的债务，不得由董事会或公司撤销或废除。本案被告关于1996年度的利润分配，是由股东会决议作出的具体分配方案，已变成了公司对原告的一种债务，被告不能再作出撤销的决定。被告所辩解的公司在拖欠原告股利的后两年将利润用于公司弥补亏损，公司法在这方面也作了具体的规定，即公司在弥补亏损、提取公益金之前不得向股东分配利润，也就是公司法规定的资本维持原则，其目的在于维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。
【裁判规则】公司弥补经营亏损后，实施利润分配方案不至于减少公司注册资本的，应当给予股东利润分配。
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2002年第3辑（总第41辑）
摘要2：
厦门市湖里区人民法院（2007）湖民初字第736号民事判决书；厦门市中级人民法院（2007）厦民终字第2330号民事判决书
摘要1：【裁判规则】公司弥补亏损和提起公积金后所余税后利润，有限责任公司的股东可以按照实缴的出资比例分取红利。
【裁判观点】根据我国《公司法》第41条规定，在一定条件下，拥有十分之一以上表决权的股东有权自行召集和主持临时股东会议。在该种情况下做出的股东会决议在违反法律或者公司章程并且没有其他股东提出异议的情况下是合法有效的。《股东会决议》对公司具有约束力，而《股东合作协议》与《股东会决议》有冲突时，应依据《股东会决议》的规定对公司盈余进行分配。
【裁判思路】股东之间的合作协议仅在股东之间发生效力，其效力不及于公司；而股东会决议时公司的意思表示，对公司和股东均有约束力。因此，在股东间签订的《股东合作协议》与经由股东会通过的对公司利润分配方案和弥补亏损方案的决议相冲突时，公司应当严格执行《股东会决议》。
【裁判意见】代表1/10表决权的股东，在公司执行董事或监事未履行召集和主持召开公司利润分配和弥补亏损方案的股东会会议时，有权自行召集和主持股东会并作出相关决议。
【判决书字号】一审判决书：厦门市湖里区人民法院（2007）湖民初字第736号民事判决书；二审判决书：厦门市中级人民法院（2007）厦民终字第2330号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2004）西民二初字第15号；青海省高级人民法院（2005）青民二终字第19号
摘要1：——法院对盈余分配的审理范围
【案号】一审判决书：青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2004）西民二初字第15号；二审判决书：青海省高级人民法院（2005）青民二终字第19号
【裁判观点】盈利分配虽然是股东的本质性权利，但是有可能被股东因其利己性强行无理地进行分配，从而害及公司的资本充实，侵害公司债权人的利益。因此，分配股利首先应有盈余，即从资产负债表的净资产额扣除资本额、股利分配时为止已储备的法定公积金、股利分配时为止应提取的任意公积金以及当期利益应课的法人税之后的剩余金额。在证据审查上，必须有合法有效、符合《公司法》规定的依法经过审查验证的财务报表和利润分配计划，以防止股东以分配利润为名抽逃资本金，违反资本维持原则。股东根据《公司法》规定，通过召开定期的会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，要使股东可享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的盈利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。因此，公司的利润分配方案未经股东会或者股东大会通过，法院不能直接判决对公司盈余的分配。
【裁判规则】法院以司法鉴定结论及报表数据判定公司向股东分配盈余超出其审理范围。
摘要2：【裁判摘要】
①公司的股东依《公司法》规定有权查阅公司历年财务报告，这是法律赋予公司股东的一项重要权利。从查明的事实看，没有证据能够证明公司召开股东大会或以其他形式将公司财务报告提交供股东查阅。司法鉴定是双方产生纠纷后采取的一种专家认证，但并不能因此剥夺股东按照《公司法》规定的形式行使知情权。
②股利分配虽然是股东的本质性权利，但股利的分配首先应有盈余。盈余分配权的行使是提供证据能够证明或经法定程序获取证据以确定公司有可供分配的利润；公司即使有可供分配的利润也应根据《公司法》的规定对利润分配方案经股东大会讨论通过，使股东可享有的利润处于确定状态后，股东才能行使请求权。公司在从事商事活动中具有充分的自由和自治，股利的分配也是公司自治的范围，股东会作为公司的最高权力机构，在对股利分配方案未作出决议时法院直接判决对盈余进行分配有悖公司自治、维持公司资本充实、保护债权人利益等原则。原审法院以公司未按照《公司法》运行，分析未产生利润的原因，且以公司向有关部门上报的报表数据来说明上诉人的经营状况，进而判定分配盈余已超出本案审理范围。直接判决分配利润实属不当，应予纠正。
③同一诉讼程序中，股东基于其享有公司的投资权益向公司主张股东知情权和盈余分配请求权两个诉讼请求，应视为诉的客观合并。从便于诉讼的原则出发，法院一并审理可减少诉讼成本，对此法律并不禁止。
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
汕头市中级人民法院（2004）汕中法民四初字第66号
摘要1：——对股东提起诉讼的诉讼主体认定
【案号】汕头市中级人民法院（2004）汕中法民四初字第66号
【问题】如何正确判断公司盈余分配请求权纠纷的适格主体？
【裁判观点】公司作为投资者享有目标公司股东盈余分配请求权，投资的目标公司在经营有盈余时，其利益应当归属作为投资者的公司。在此情况下，投资公司的股东或者目标公司的董事均不享有目标公司的资产收益权，故其不能对目标公司主张公司盈余分配请求权。
【裁判要旨】董事个人无权代位公司提起公司对公司高管人员的诉讼——公司高管违反公司章程规定义务，有权对其提起诉讼的是受到侵害的公司或股东，《公司法》或公司章程对董事个人未赋予代位公司提起对公司高管诉讼的情况下，离任董事个人作为原告的诉请不应支持。
【裁判规则】
①如股东存在违反公司章程行为，有权利对其提起诉讼主体应为受到侵害的公司以及投资成立公司的股东；
②非被侵害公司的股东无起诉权；
③离任董事不享有盈余分配请求权。
【裁判意见】董事对公司享有知情权，董事职务终止后向公司主张知情权不予支持——《公司法》及《外资企业法》对董事知情权均未作规定，在公司章程亦未规定的情况下，从董事履行职务权的需要看，应认为董事对公司享有知情权，董事的知情权内容可理解为有权查阅公司董事会会议记录和公司财务会计报告。董事享有知情权是为方便其履行职责，董事职务终止后要求对现在的公司行使知情权缺乏法律依据，要求对在任职期间的公司行使知情权亦丧失实质意义，故对离任董事向公司主张知情权不予支持。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
成都市锦江区人民法院（2006）锦江民初字第539号判决书；成都市中级人民法院（2006）成民终字第2232号判决书
摘要1：（会计原始凭证）
【提示】股东查阅会计账簿的适用范围。
【裁判要旨】根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条并未将原始凭证包含在会计账簿内。且该法第三条还规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证会计账簿真实、完整。李金喜并没有证据证明春北实业公司的会计账簿不实，其提出会计账簿内容可能是编造、虚假的，要求查阅公司原始凭证的上诉主张超出《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司的正常经营，故其上诉主张本院不予支持。
【裁判规则】
①有限责任公司股东有权查阅、复制公司财务报告，可以要求查阅公司会计账簿；
②会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，不包括会计凭证。
【判决书字号】
一审判决书：成都市锦江区人民法院（2006）锦江民初字第539号判决书
二审判决书：成都市中级人民法院（2006）成民终字第2232号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
李××、吴×、孙×、王××诉江苏××置业发展有限公司股东知情权纠纷案
摘要1：【裁判摘要】
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
【摘要1】公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或者审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。
【摘要2】股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
【解读】公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益而不是一切利益。
摘要2：【裁判要旨1】行使股东知情权的主体是股东，确认股东身份的两大原则是“当时持股”和“连续持股”。
【裁判要旨2】股东知情权是股东基本的法定权利，不得约定排除；公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应由公司承担举证责任。
【裁判要旨3】有限责任公司的股东知情权中的查阅权包括公司会计账簿，公司账簿应根据《会计法》（第14条、第17条）的解释，将原始凭证包括在内，才符合《公司法》的立法本意。
【裁判规则1】股东起诉时15天答复期未满，但公司拒绝查阅的，不宜裁定驳回起诉——依据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
【裁判规则2】股东提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，属于正当目的——本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
【裁判规则3】股东要求复制公司财务会计账簿缺乏依据——公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
广东省广州市中级人民法院民事裁定书(2008)穗中法民二终字第2415号
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事裁定书(2008)穗中法民二终字第2415号
【问题】公司监事能否对公司提起知情权诉讼？
【提示】公司监事无权提起知情权诉讼：公司法未赋予公司监事通过司法途径行使知情权的权利。监事会或监事以其知情权受到侵害提起的知情权诉讼不具有可诉性，法院不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。
【裁判摘要】根据我国《公司法》第五十四条的相关规定，监事会或者不设监事会的公司的监事有行使检查公司财务的职权；同时，我国《公司法》第五十五条又规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”据此规定表明，公司监事或监事会行使检查公司财务的职权，属于公司内部的经营管理范畴，当公司不配合监事或者监事会行使职权时，监事或者监事会应当通过提议召开股东会等方式进行解决。基于我国《公司法》未赋予公司监事通过司法途径获取知情权的权利，对监事提起的知情权诉讼依法不应受理。裁定驳回起诉。
【裁判规则】监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起诉讼不具有可诉性，法院不予受理。
【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第22期
摘要2：
（2007）仁和民初字第570号；（2008）攀民终字第30号
摘要1：——股东知情权的司法保护
【裁判要旨】根据公司法第三十四条第二款的规定，有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅，股东诉请人民法院要求行使查阅权的，人民法院应予支持，并可判决查阅账簿的具体方式。
【裁判规则】公司无证据证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，股东有权查阅公司的会计账簿。
【案号】（2007）仁和民初字第570号；（2008）攀民终字第30号
摘要2：【权威收录】四川省高级人民法院《案例指导》2009年（第三辑）
北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第20020号民事判决书；北京市第一中级人民法院（2007）一中民终13461号民事判决书
摘要1：（股东知情权的行使范围）
【裁判规则1】股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。
【裁判规则2】股东要求查阅会计账簿未提出明确的正当理由的，法院不予支持。
【裁判摘要】公司财务会计报告应当依法制作并向有关机关申报，一般而言，应当具有真实性，但本案并非是对公司财务会计报告的真实性作出判断，而股东离职后对公司又未能行使知情权，在无明确证据表明财务会计报告存在虚假或错误的情况下，要求公司提供经审计部门审计的财务会计报告的请求，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。资产负债表、利润分配表并不独立于财务会计报告，故法院仅支持股东要求查阅、复制的诉求。股东要求查阅、复制公司会计账簿等，虽提前向公司提出了书面申请，公司在法定期限内未予答复，而股东未提出明确的正当理由，故法院不予支持。
【判决书字号】
一审判决书：北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第20020号民事判决书
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终13461号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
北京市第二中级人民法院（2006）朝民初字第20161号
摘要1：——公司拒绝股东查阅、复制财务会计报告及账簿的前提
【问题提示】行使股东知情权查阅会计账簿的主客观要件是什么？
【要点提示】有限责任公司的股东行使知情权请求查阅会计账簿的，应具备“书面说明目的”之客观要件及“正当目的”之主观要件。但就主观要件而言，除非公司能举证证明其有不正当目的，应予准许。不过，“不正当目的”的证明只需要达到合理怀疑的程度，即符合“合情推理”的规则即可。
【裁判规则】公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并向该股东说明理由。
【裁判摘要】根据公司法的相关规定，原告作为被告公司的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。由于原告是案外公司法定代表人，被告与案外公司共同中标案外医院的同一招标项目，成为具有竞争关系的两个企业，且被告的会计账簿中有关企业成本计算资料涉及企业商业秘密，如果让原告查阅会计账簿，有可能对被告造成不利后果。所以，原告不能要求查阅、复制公司会计账簿。
【案例索引】一审：北京市第二中级人民法院（2006）朝民初字第20161号（2006年11月25日）（未上诉）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第1辑（总第63辑）
摘要2：
广州市萝岗区人民法院（2006）萝法民二初字第86号；广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1860号
摘要1：【问题提示】如何判定股东行使知情权具有不正当目的？
【要点提示】会计账簿查阅权纠纷中，股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任。股东查阅公司会计账簿的行为与其不正当目的的实现间应当具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。股东在该次查阅申请前曾经通过借助查阅公司会计账簿的方式而损害公司利益的事实，不能作为股东该次要求查阅具有不正当目的的证据。
【裁判规则】
①虽然股东可能存在损害公司利益的行为并已涉嫌构成犯罪，但检察院已作出不起诉决定，不能认定股东行使知情权存在不正当目的；
②股东请求查阅房地产抵押评估报告的请求不在《公司法》规定的股东知情权范围，不能查阅、复制。
【案例索引】一审：广州市萝岗区人民法院（2006）萝法民二初字第86号（2006年7月12日）；二审：广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1860号（2006年10月10日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第1辑（总第63辑）
启东市人民法院（2006）启民二初字第0183号判决书；江苏省南通市中级人民法院（2006）通中民二终字第0170号判决书
摘要1：（查阅公司账簿）
【裁判规则】股东是否出资不影响其主张行使股东知情权。
【裁判摘要】我国《公司法》对未出资股东能否行使知情权没有作出禁止性规定。公司章程中约定股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，该约定符合《公司法》的规定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。股东可以主张行使股东权利，股东是否出资与其能否行使股东知情权之间没有必然联系。所以股权要求行使股东知情权符合公司章程，亦不违反法律规定，应予支持。但我国《公司法》及公司章程对股东是否有权要求对公司经营和财务状况进行审计未作规定，所以股权要求对海宏公司经营和财务状况进行审计的请求没有章程依据，也超出了法律规定的股东知情权范围，不予支持。
【判决书字号】一审判决书：启东市人民法院（2006）启民二初字第0183号判决书；二审判决书：江苏省南通市中级人民法院（2006）通中民二终字第0170号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
江苏省无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号；江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第236号；江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民
摘要1：——股东知情权的期限限制
【问题提示】已丧失股东资格的人是否享有一定的股东知情权？其范围如何？
【要点提示】
①丧失股东资格的人对其丧失股东资格前公司的经营状况与经营信息仍然享有知情权。
②股东行使知情权的方式限于查阅、复审相关资料，除公司章程有特别规定外，不得请求公司接受其审计安排。
【裁判规则】股东知情权是股东享有的固有权利，其是基于股东身份所产生的，具有人身权的特性，故股东对其具有股东身份期间的公司相关信息享有知情权：股东对丧失股东资格以后的公司经营状况与经营信息不再享有知情权，但对在此之前的相关信息仍具有基于其股东身份所享有的知情权，因此公司应当向股东提供其丧失股东资格之前的相关资料供其查阅。
【案例索引】一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号（2004年2月17日）；二审：江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第236号（2004年8月16日）；再审：江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民再终字第0028号（2006年9月21日）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2007年第2辑（总第60辑）
摘要2：【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
最高人民法院民事判决书(2007)民二终宇第215号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终宇第215号
【提示】股权收购中出资人收回在公司债权，如不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入，应认定为抽逃出资的行为。
【裁判要旨】出资人从公司收回资金，在其没有证据证明除注册资金外，另有其他形式资金投入公司的情况下，应当认定出资人收回的资金系公司资产的组成部分， 出资人的行为属于抽逃公司资产，对于公司对外所负债务，公司首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，出资人应当承担相应的赔偿责任。
【裁判规则】根据“债务随着资产走”的原则以及最高人民法院在《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第5条规定，原企业的债权债务转移到改制后的公司中，改制后的公司应承继原企业的债权债务。
摘要2：【规则】股权收购中出资人在不能证明其除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，收回公司债权的行为属于抽逃出资。
【要旨】股权收购是企业兼并的一种形式，股权收购的价格取决于企业资产的价值，即使是股权收购也应该对公司的整体资产和负债进行评估。在净资产评估结果为负值的情况下，股权的价值当然为负值，对零价格收购而言，评估资产或评估股权价值并无实质的差异。公司的出资人在不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，对出资人收回在公司债权的行为，应当认为为该债权系公司资产的组成部分，出资人收回该部分债权，属于抽逃公司资产的行为，该行为损害了公司以及其他债权人的合法权益。因公司系独立的民事主体，其对外所负债务首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，则出资人应就其抽逃资产的行为对公司的债务承担相应的赔偿责任。
北京市朝阳区人民法院（2005）朝民初字第22334号判决书；北京市第二中级人民法院（2005）二中民终字第3262号
摘要1：——冒用股东名义的股东会决议效力
【要点提示】股东资格的认定应以工商登记备案的股东名册为依据，对于名义股东资格的认定除工商登记备案为依据外，还可由股东之间明确约定。股东会议决议涉及名义股东的股权转让事宜的也应征得名义股东同意，否则股东会决议内容因违反法律和公司章程无效。
【裁判规则】冒用股东名义形成的股东会决议无效。
【案例索引】一审：北京市朝阳区人民法院（2005）朝民初字第22334号判决书（2005年11月16日）；二审：北京市第二中级人民法院（2005）二中民终字第3262号（2006年4月11日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2009年第1辑（总第67辑）
江苏省南京市雨花台区人民法院（2007）雨民二初字第114号；江苏省南京市中级人民法院（2007）宁民二终字第417号
摘要1：——转让人未出资的股权转让协议的法律效力
【问题提示】未履行出资义务的股东转让其股权的法律效力如何认定？
【要点提示】未履行出资义务的股东在与受让方签订股权转让合同时，将自己瑕疵出资的事实如实说明，受让人知道或应该知道瑕疵出资事实，受让方们愿意受让股权的，则股权转让合同有效。
【裁判规则】受让人在明知转让人所出让的股权并未出资的情况下，与之签订的股权转让协议合法有效。
【案例索引】一审：江苏省南京市雨花台区人民法院（2007）雨民二初字第114号（2007年4月26日）；二审：江苏省南京市中级人民法院（2007）宁民二终字第417号（2007年8月20日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第1辑（总第63辑）
江苏省南通市中级人民法院（2003）通中民二初字第139号
摘要1：中国高新投资集团公司诉南通市苏中纺织有限公司债权转股权案（债权转股权）
【提示】债权人的股东资格认定。
【裁判规则】债务人将“拨改贷”资金本息余额转为国家资本家并已获得批准，但未办理注册资本金变更登记手续的不影响债权人成为股东的资格。
【判决书字号】江苏省南通市中级人民法院（2003）通中民二初字第139号。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷
江苏省无锡市北塘区人民法院（2003）北民一初字第311号；江苏省无锡市中级人民法院（2003）锡民二终字第408号
摘要1：（投资与借款）
【裁判规则】企业工商登记文件、企业章程、股东名册中未记载其出资人股东身份，但是出资人实际履行了出资义务，参与了公司经营和享受红利的，依法具备股东资格。
【裁判要旨】股份合作制企业与股东或股东之间内部股权纠纷发生时，应从企业章程、工商登记、股东名册的形式要件，及实际出资、出资证明、是否实际享有股东权利等实质要件综合判断。在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先于形式要件适用的原则进行认定。
【判决书字号】一审判决书：江苏省无锡市北塘区人民法院（2003）北民一初字第311号；二审判决书：江苏省无锡市中级人民法院（2003）锡民二终字第408号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷
（2006）鼓民二初字第483号；（2006）宁民二终字第699号
摘要1：——公司职工退回职工股的效力认定
【裁判要旨】持股职工因脱离公司而将所持公司股份退还给公司，这种由公司收购的行为因不具备公司法规定的法定退股条件，应视为无效。
【裁判规则】有限责任公司股东与公司解除劳动关系后，将所持公司股份退还给公司的行为无效。
【裁判摘要】股东在向公司履行了出资义务后，不能以任何形式从公司取回投资款。公司与股东之间办理的退股手续实质为公司退还股东投资款，该行为违反了公司法的强制性规定，应为无效。故股东虽然收取了退股款，但其仍是公司的股东。股东在投资款不到位的情况下，其股东权利的行使应当受到限制，因此股东必须在退还公司退股款的情况下，方能行使知情权，查阅正大公司的相关文件。
【案号】（2006）鼓民二初字第483号；（2006）宁民二终字第699号
摘要2：
北京市第二中级人民法院（2006）二中民初字第476号；北京市高级人民法院（2007）高民终字第247号
摘要1：——外商投资的企业取得股东资格的认定
【问题提示】享有股东知情权的前提是什么？如何认定外商投资企业股东的资格？
【要点提示】
①股东的知情权是公司股东维护自身权益、维护公司权益的一项重要权利。本案当事人虽然提起的是股东知情权之诉，但首先必须明确的是当事人是否具有股东资格，只有确认了这一重要的前提，只有真正成为公司的股东，才可能真正享有股东的诸项权利。
②由于外商投资企业合并属于重大事项的变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。因此，外商投资企业股东资格的取得，首先取决于审批机关的审批。本案中，从严格适用法律和维护法律安定性的角度考虑，认定当事人不具有股东的资格，不享有股东的知情权。
【裁判规则】认定是否具有外商投资企业股东资格，取决于是否取得审批机关的审批。
【裁判摘要】
①根据《外资企业法》规定，设立外资企业实行审批制度。外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。因此，外资企业股东资格的取得，首先取决于审批机关的审批。现汉唐公司在北京台群公司的股东资格未经相关审批机关的批准，故其尚不是北京台群公司的股东。具备股东资格是行使股东知情权的基础，因汉唐公司不具备北京台群公司的股东资格，故其不享有股东知情权。
②汉唐公司请求判令台群清算委员会立即向北京市审批机关和登记机关办理股东变更登记手续，将汉唐公司的名称、住所、持有的股份、重新委派的董事姓名等事项记载到北京台群公司在北京市公司登记机关的登记档案中，其请求记载的上述事项均属于须经外商企业审批机关进行审核批准的事项，汉唐公司提出的此项请求不属于民事诉讼的审理范围，故应予驳回。
【案例索引】一审：北京市第二中级人民法院（2006）二中民初字第476号（2006年10月24日）；二审：北京市高级人民法院（2007）高民终字第247号（2007年12月14日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第4辑（总第66辑）