股东会会议通知和记录程序
摘要1：【目录】股东会会议通知程序；股东会会议记录程序；提示2：拒收会议通知不影响决议效力；提示３：股东会议通知是否必须包含审议事项（议题）；提示４：股东会是否必须作成会议记录？
【问题】股东会是否必须作成会议记录？
摘要2：
刘××等诉新沂市××机械有限公司股东会决议效力纠纷案
摘要1：【问题】公司以在公告栏张贴公告的形式通知召开股东会，能否视为有效通知，之后召开的股东会作出的决议是否有效？
【裁判观点】股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其干预权的前提，公司仅以公告形式作出的通知不能视为已经成功地通知股东。公司因未经有效通知而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。
【裁判摘要】根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走通知形式的程序性通知。公司因未经有效通知股东而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。
摘要2：
山东省淄博市临淄区人民法院（2006）临民初字第3352号民事判决书；山东省淄博市中级人民法院（2007）淄民四终字第33号民事判决书
摘要1：——召集程序违法的董事会所作决议的法律效力
【裁判观点】召集程序、表决方式等方面存在瑕疵，与公司法及公司章程的规定及精神相违背，与公司利益不符的临时董事会决议，不能体现公司的团体意志，属于对董事个人表决权的滥用，应予撤销。
【裁判规则】董事会召集程序违法，其做出的决议应予撤销。
【裁判摘要】董事会的召集程序应符合《公司法》及公司章程的规定，章程规定董事会会议通知应包括“事由及议题”，而本次临时董事会会议通知中，仅列明会议议题为“规范公司管理，改善公司现状”，用语模糊，内容空泛，接通知董事无法掌握具体议题，更无法作出准备。同时，《公司法》及章程中均规定“经理列席董事会会议”，章程中又规定“监事列席董事会会议”，并且召开本次临时董事会的事由是公司目前管理混乱，而经理，监事因职责关系，对公司的现状更为清楚，因此，经理、监事参加目的为解决公司目前管理问题而召开的临时董事会就更为必要。无证据表明该次临时董事会召集人通知经理、监事参加，且从会议记录中也能推断出会议召集人并未通知经理、监事参加。因此，本次临时董事会的召集程序违反了《公司法》以及章程的规定。董事会的召集程序还应该根据诚实信用的原则，充分保障董事能充分表达意见，行使表决权。共同推举临时董事会召集人，在决定召开临时董事会时，并未将推举情况告知杨某某，使杨某某知道盛某某有权召集本次临时董事会，在杨某某以召集程序违反章程规定，从而表示拒绝参加时，也未给予解释，而是置之不理，径行召开。况且，会议通知于6月12日传真至杨某某处，6月14日即在重庆召开临时董事会，而重庆远距临淄两千余公里，杨某某即使愿意参加该次会议，一是在如此短的时间内赶到重庆确有很大困难，二又不知具体的会议议题，无法有针对地进行准备，从而不能充分地表达意见，有效地行使董事的权利。因此，本次临时董事会议召集也违反了诚实信用原则。
【判决书字号】一审判决书：山东省淄博市临淄区人民法院（2006）临民初字第3352号民事判决书；二审判决书：山东省淄博市中级人民法院（2007）淄民四终字第33号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
【解读】如果刻意将股东会、董事会召开地点选在外地，恶意排除个别股东参与相关会议的权利，法院可以根据实际情况判决撤销相关公司决议。
河池市金城江区人民法院（2007）金民初字第182号民事判决书；河池市中级人民法院（2007）河市民二终字第16号民事判决书
摘要1：（会议通知送达方式）
【提示】程序瑕疵的股东会决议的法律效力
【裁判规则】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，未通知全体股东的，召开的股东会会议程序存在瑕疵，应予撤销。
【裁判要旨】
①一审裁判要旨：现有证据表明，2006年12月9日，公司的监事等三人向原告韦作湖送达召集临时股东会会议的书面通知时，未获取原告本人在送达回证上的亲笔签字，而是由原告之妻代签。原告作为公司的股东之一，依法享有公司法及公司章程规定的合法权利，此次召集临时股东会会议的通知如不能按章程规定送达原告本人，必然影响原告行使正当的股东权利。因此，在原告本人明确否认收到通知而被告对原告的主张又举不出其他证据予以佐证的情况之下，对此次会议召集通知的送达，不能推定已经送达给原告本人。因此，本案所及的2006年第二次临时股东会会议的召集程序存在瑕疵，不予认定。
②二审裁判要旨：本案中，上诉人主张在送达会议通知的同时被上诉人亲自签字领取了2005年安全风险抵押金，而且从手机的通话详单记载来看，均可证实已将会议通知告知了被上诉人。对此，本院认为，上述证据只能证明有签收安全风险抵押金和相互通话的事实，而通话的内容不详，并不能证明已将召开会议事项通知了被上诉人，故上诉人的这一主张本院不予以采信。但被上诉人的妻子代签收了会议的通知书，而被上诉人却未能提供证据证明其妻未将会议通知告知，应视为送达。鉴于与本案合并审理的另案的决议内容违反公司章程的规定，本案从程序上的处理已无实质意义，故应维持一审判决。
【判决书字号】一审判决书：河池市金城江区人民法院（2007）金民初字第182号民事判决书；二审判决书：河池市中级人民法院（2007）河市民二终字第16号民事判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
公司股东大会决议效力诉讼问题研究
摘要1：股东大会作为股份有限公司的权利机关，是股东行使权利的机构，其作出的决议关乎股东的切身利益，因而，股东不得不关注其效力。就股东大会决议的效力来讲，对于股东大会的会议召集程序、表决方式及决议内容都有一定的要求，但现行公司法却在某些方面没有作出明确的规定。在股东大会的召集程序上，仅规定了通知程序，但在通知人、通知方式及召集事由等方面没有体现。本文提出，召集人应为通知人，通知方式可结合章程规定及实际情况，一般来说，股份有限公司的股东大会的会议通知应采报纸、网络的方式。另外在决议的表决上，现行立法仅规定了股东大会决议采多数决原则，但没有规定出席会议股东的持股数额总数。针对以上问题，本文从实证的角度，以案例的形式，从应然和实然两个层面对股东大会决议存在的问题进行了论述，并提出了完善建议。全文共约5700余字。
摘要2：
俞××等诉上海××会计师事务所有限公司等要求确认股东会决议效力案
摘要1：【提示】股东未按章程规定的程序办理退股的效力认定以及召开股东会通知时间规定的理解问题。
【评析】本案主要问题是股东未按章程规定的程序办理退股的效力认定和公司法对于召开股东会通知时间规定的理解。由于前一问题还隐含了股东与公司权利义务关系期间的认定，这在以往的公司纠纷案件中较为少见，故对此类纠纷案件的审理具有一定的参考价值。
一、关于股东未按章程规定的程序办理退股的效力认定问题
本案涉及的长信公司是由会计师事务所经过改制成立的有限责任公司，其职业的服务性质决定了公司股东须以与公司存在相应劳动关系为基础，即公司股东须为公司执业人员。公司其有一定的资本性和劳动性结合的属性。因此，公司往往对股东身份和股东转让股权有特殊要求，并在公司章程中予以明确。长信公司的章程规定，股东不得自行转让、馈赠其出资额及相应权益，否则，其所持股份只能由董事会提议，经股东会通过，转让给本所其他股东或符合出资人条件的新出资人。因这种章程约定并不违反我国法律法规的限制性规定，故应对公司和公司股东具有约束力。
本案中，属于未按章程规定的程序办理退股的情况是，股东因年事已高或出国等原因长期不能或不再执业，已经退休或离职，按公司章程规定本不应再持有公司股份，应由公司按章程规定“退还其在事务所享有的上年度经审计确认的净资产份额”。而且他们均是向公司处置个人的出资人权益，并从公司取回股本金和相应份额的投资收益，意思表示真实，就个人方面而言没有违反公司章程的规定。只因董事会没有按章程规定提议召开股东会，以致上述股东退出的股份没能及时处置，处于公司代为持有的状态因此，不能仅因为董事及董事会怠惰行为所引起的退股程序瑕疵，而否定已经脱离劳动关系的股东与公司办理正常退股手续的效力。因为，股东在已经脱离劳动关系的情况下与公司办理退股手续，从本质上不违背公司章程对资本性与劳动性结合属性的要求的相应规定，由此出现的公司代持股份的情况，可以通过召开股东会子以解决，由于股东一旦退股并取回股本金和相应份额的投资收益，即时起，股东与公司权利义务关系即告终止，其不再受公司章程的约束和对公司承担义务，也不应再享有股东的一切权利。如果否认其退股权力，那么，出资人在脱离公司并取回股本金和投资收益后，仍然享有公司股东的权利，却不用承担投资风险，这不仅不符合公司对资本性与劳动性结合属性的要求，
摘要2：【评析续】不符合权利义务相对应原则，显然对其他股东也不公平，而且，容易造成公司内部治理的混乱。
即使此种退股情形可能会出现股东未能取得章程规定的“资产份额”，而使其利益受侵害，或者股东因退股取得的利益侵害了公司利益的情况，但是股东或公司均可通过主张侵权之诉予以救济。只要已经办理的股东退股手续不违反章程的实质性规定，又确系股东本人真实意思表示，则不应轻易否认股东退股的效力。
二、对于召开股东会通知时间规定的理解问题
我国原修订前的公司法规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。该条款明确是“应当于15日以前通知”，但该通知时间是指“通知发出”还是“通知到达”，未予明确。
从公司法的立法目的的来看，规定通知期限旨在保护股东充分行使股东权利。通知时间的要求是为了使股东在出席股东会之前有充分的准备时间，即使股东有充裕的时间安排参加会议，也为股东提供充裕的时间就表决事项进行研究，能够对其合理性及合法性作出自己的判断和决定。所以，考虑到会议通知的交邮方式、会议场所与股东住址间的交通状况，以及股东因故可能需要委托他人等诸多因素，如以“通知发出”为通知时间，显然难以保证股东能够及时收到会议通知并进行充分准备，无法保护股东充分行使股东权利，公司法的立法目的则难以实现，因此，公司法对股东会会议召开的通知时间的现定，应理解为是“通知到达”的时间。
【笔记】召开股东会议应当提前15日发出通知，还是提前15日“通知到达”全体股东？
摘要1：【要旨】召开股东会议应当提前15日“通知达到”全体股东，而非提前15日发出通知。
摘要2：
【笔记】未接到股东会议通知的股东，因不知道召开股东会导致超过提起股东决议撤销之诉期限，应当如何救济？
摘要1：【要旨】公司未通知股东召开股东会所作出的决议无效。
摘要2：
福建省高级人民法院民事裁定书（2016）闽民申133号
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事裁定书（2016）闽民申133号
【裁判摘要1】《公司法》及相关法律虽未规定董事会在收到提议后应当在多少日内召集会议，但考虑到公司管理的高效性和市场经营的及时性，公司监事在函件中要求的16日可以视为合理期间。但执行董事在收到函件后，并未在相应时间内召集股东会议，也未对是否召开股东会议或者未能按时召开股东会议的原因进行答复和说明，其行为应视为不履行召集股东会议职责。在此情况下，公司监事召集和主持股东会会议是符合上述法律规定的条件的。执行董事虽然在此之后向公司股东发出召开临时股东会的书面通知，决定召开临时股东会议，但之后的行为不能成为之前未履行公司执行董事职责的抗辩理由。
【裁判摘要2】会议通知按照公司章程载明的住址寄送的，但根据《特快专递回执单及全程跟踪查询结果》显示股东拒收《临时股东会会议通知书》，股东拒收会议通知应当视为自愿放弃参加股东会会议的权利，属于对自己股东权利的处分。
摘要2：
股东拒收股东会议通知视为自愿放弃参加股东会议的权利——阮××与宁德××房地产开发有限公司等公司决议撤销纠纷案
摘要1：【裁判要旨】
1.《公司法》及相关法律虽未规定董事会在收到提议后应当在多少日内召集会议，但考虑到公司管理的高效性和市场经营的及时性，公司监事在函件中要求的在16日内召开股东会可以视为合理期间。执行董事在收到函件后，未在相应时间内召集股东会议，也未对是否召开股东会议或者未能按时召开股东会议的原因进行答复和说明，其行为应视为不履行召集股东会议职责。在此情况下，公司监事召集和主持股东会会议是符合法律规定的条件的。执行董事虽然在此后向公司股东发出召开临时股东会的书面通知，决定召开临时股东会议，但之后的行为不能成为之前未履行公司执行董事职责的抗辩理由。
2.会议通知按照公司章程载明的住址寄送，股东拒收《临时股东会会议通知书》的，应当视为自愿放弃参加股东会会议的权利，属于对自己股东权利的处分。
【案例索引】一审：宁德市蕉城区人民法院（2015）蕉民初字第525号民事判决书；二审：宁德市中级人民法院（2015）宁民终字第565号民事判决书；再审：福建省高级人民法院民事裁定书（2016）闽民申133号裁定书
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第1498号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第1498号
【裁判要旨】公司章程某条规定董事会有权任免法定代表人，董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对该条事项作出决议，视为议题明确。股东以会议通知不明确为由主张撤销决议的，法院不予支持。
【裁判摘要】会议通知中明确载明会议议题包括：对董事会行使章程第十六条第（九）、第（十一）项职权作出决议；制定公司印章、证照、银行印鉴管理基本制度；召集股东会临时会议事宜。兆民公司章程第十六条第（九）项规定董事会的职权包括召集股东会会议、决定公司法定代表人，第（十一）项规定董事会有权根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理和公司财务负责人，再结合2013年8月4日董事会决议的实际内容，可以得出2013年8月4日董事会会议的召集者已就会议议题进进行完整明确告知的结论。
摘要2：【解读】利用公司章程“含蓄”表达董事会议题。
广东省高级人民法院发布加强民营经济司法保护十大典型案例之四——依法审理股东权利纠纷
摘要1：广东省高级人民法院发布加强民营经济司法保护十大典型案例之四——依法审理股东权利纠纷
【裁判要旨】真功夫公司在明知蔡某某被羁押情况下，仍仅向其身份证地址邮寄会议通知，显然未尽合理、谨慎的义务，不符合章程“适当发出”的要求。涉案董事会的提案内容中有多项与蔡某某本人切身利益密切相关，该通知瑕疵不属于轻微瑕疵。涉案董事会召集程序违反公司章程，判决撤销涉案董事会决议。
摘要2：【解读】明知股东被羁押仅向其身份证地址邮寄会议通知判决撤销董事会决议。
北京市第一中级人民法院民事裁定书（2009）一中民终字第2179号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事裁定书（2009）一中民终字第2179号
【裁判摘要】李某某向韵达速递提出的诉讼请求系基于韵达速递的侵权行为提出，李某某不是韵达速递的股东，李某某与韵达速递之间不存在股东知情权法律关系，故韵达速递不是本案适格被告。李某某在一审法院审理期间以股东知情权纠纷案由提起诉讼，股东知情权纠纷是为股东监督公司经营管理以实现和落实股东重大决策权、收益权等其他核心权利而是设置的案由，李某某有关“宣布金兴事务所送达会议通知的行为无效”的诉讼请求不属于股东知情权纠纷，故李兴坤的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终13429号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终13429号
【裁判要旨】无论是否是实际出资人，表决权归公司登记的股东。
【裁判摘要１】一审法院认为：其一，张某某是耿博公司登记在册且持股比例70%的股东，有公司登记机关企业信息和公司章程为证，姚某对此事实亦予以确认。公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司法并未规定股东会会议由实际出资人行使表决权。至于实际出资人是否同意代其持股人的表决行为，是实际出资人与代持股人之间内部的纠纷，与公司股东表决权无涉。故而，不论张某某是否为耿博公司的实际出资人，其作为公司登记在册股东，依法享有公司法赋予的表决权；其二，根据耿博公司章程，张某某作为耿博公司持股比例70%的股东，有权按照其出资比例享有70%表决权，因此系争股东会会议表决结果达到了公司法和耿博公司章程规定的通过比例；其三，姚谋曾于2018年4月12日通知张某某召开临时股东会审议公司的账目、利润及审议批准公司的利润分配方案事宜，双方均到场参加会议，说明其认可张某某的股东身份，并邀其共商决议。现姚某认为张某某无权作出股东会决议，其主张并无事实和法律依据，不予采信。第二，．．．．．公司法虽然规定股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，张某某虽然未能提交会议记录，但其提供证据足以证明系争股东会会议在公证监督下实际召开并经表决通过，姚某未就其提出的系争股东会会议并未实际召开的主张提供证据加以证明，仅以系争股东会会议没有形成会议记录进行反驳，理由并非充分，难以采信。．．．．．．
摘要2：【裁判摘要２】二审法院认为：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。公司股东会决议是否成立，应依照上述法律规定进行审查。本案中，张某某系耿博公司登记股东，持有公司70%股份，耿博公司将在2018年7月18日于指定地点召开临时股东会的会议通知已提前向公司另一股东姚谋送达。根据公证书记载，该次股东会会议如期召开，对决议事项进行了表决并形成系争股东会决议，作出表决结果的股东所持表决权符合公司法和耿博公司章程规定的通过比例，没有证据证明系争股东会会议存在违反法律法规的规定导致决议不成立的其他情形，故应当认定系争股东会决议成立。姚谋主张系争股东会会议未实际召开，有违事实。姚某主张张某某不是耿博公司实际股东，张某某对此不予确认，在没有相反证据否定张某某股东身份的情况下，张某某依法享有行使股东表决权在内的股东权利。姚谋以无股东会会议记录及股东会决议未向其送达为由主张系争股东会决议不成立，缺乏法律依据，应不予采纳。
【解读】代持股关系在公司内部治理中的规则法律及司法解释均没有明显规定。
上海市第一中级人民法院民事判决书(2015)沪一中民四(商)终字第1159号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2015)沪一中民四(商)终字第1159号
【裁判摘要】一、王某某主张会议通知除了时间、地点及“审议某某为公司董事”外，并无增加或改选董事的说明，也无拟任董事的背景资料介绍。股东无法就本次股东会进行必要准备，无法正常行使表决权，实质上属于没有通知。对此，本院认为，东影公司已在会议通知中载明某某背景资料等简历的置备地址，若王某某欲加以了解，完全可以至资料置备地址进行查阅，故王某某以东影公司实质上未通知为由要求撤销系争股东会决议，本院不予支持。二、王某某提出股东会通知中并未提及“推举某某担任公司董事长职务”的议题，但最终作出的股东会决议中却包括推举某某担任公司董事长职务的内容，属于未事先通知，违反法律规定。本院认为，原审法院已作出详细阐述，本院认同，在此不予赘述。
【摘要】王某某还提出股东会议上有非股东人员参加，违反法定程序，系争股东会决议应予撤销。本院认为，王满仓提出的该项事由不属于公司法规定的股东会决议应予撤销的法定事由，故本院不予支持。
摘要2：
广东省深圳市南山区人民法院民事判决书(2015)深南法民二初字第450号
摘要1：【案号】广东省深圳市南山区人民法院民事判决书(2015)深南法民二初字第450号
【裁判摘要】本案中，从股东会的召集程序看，原告于2015年3月2日收到《召开股东会通知》，股东会于2015年3月11日召开，收到会议通知至股东会召开时间间隔不足十五天，违反了公司法及公司章程“应当于会议召开十五日前通知”的规定；且《召开股东会通知》中没有列明公司监事的相关议题，但该次股东会却作出了“确认裴某某为公司监事”的决议，超出了《召开股东会通知》的议题范围。因此，股东会的召集程序违反了法律及公司章程。从表决方式看，股东会应在股东对会议议题进行充分讨论的基础上，由股东行使表决权，并对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。从被告的辩称意见可知该次股东会时长仅10分钟左右，但本次会议涵盖了“公司总经理和法人代表换届，决定公司经营方针，处置公司专利资产”等重大议题，按常理推测，如此短的时间不足以对上述议题进行充分讨论；且公司法及公司章程均规定“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录”，但据被告所称本次股东会未作会议记录。因此，股东会的表决方式亦违反了法律及公司章程。综上，被告于2015年3月11日召开的股东会的召集程序、表决方式均违反法律及公司章程，原告诉请撤销该次股东会作出的《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司股东会决议》，理据充分，本院予以支持。
摘要2：
简法｜股东能否以股东会议未通知议题或者股东会决议超出议题范围为由主张撤销股东会决议？
摘要1：解答：
（１）《公司法》第１０２条第１款、第２款规定股份公司在召开会议前，应当将审议事项作为会议通知的必备内容；第３款明确规定：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”因此，股份公司股东大会未通知审议事项或者超出审议事项作出决议，属于违反法定程序可撤销决议。
（２）《公司法》第４２条第１款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”《公司法》未对有限公司会议通知的记载内容作出明确。有限责任公司股东会议未通知议题或者超出议题作出决议并违反法定程序，除非公司章程有明确规定，否则不属于可撤销决议。但为避免争议，有限责任公司股东会议通知还是列明议题为妥当。
摘要2：
江苏省南通市中级人民法院民事判决书(2014)通中商终字第0462号
摘要1：【案号】江苏省南通市中级人民法院民事判决书(2014)通中商终字第0462号
【裁判摘要】根据《公司法》第四十二条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中被告公司章程第二十六条规定，公司召开股东会决议，于会议召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。本院认为，股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其干预权的前提，尤其是在经营者和控股股东合二为一的情况下，股东会已成为少数股东要求大股东解决其政策并提出反对意见的唯一场所。股东会会议通知制度的立法目的，在于成功的向股东通知开会事宜，保障公司股东为开会事宜做好充分准备并按时参加股东会正常行使股东权利，防止控股股东利用突袭手段控制股东会。案涉股东会开会之前，召集会议的公司执行董事傅某某仅提前一两天通知其他股东，且没有明确告知开会的主要事宜，显然违反了公司法及公司章程的规定。虽然新苏中公司之前召开股东会经常以口头通知的方式作出，但不能以此证明公司形成了股东会会议召开无需按照公司法及公司章程的规定进行通知的惯例。况且，本案股东会会议讨论的事宜系对公司重大资产的处置，即便如新苏中公司所抗辩的系股权转让，股东在没有提前十五日接到通知的情形下，显然对公司资产或持有的股权是否转让、以何种价格转让、转让给谁等事项没有调查、思考和准备的时间，不利于在股东会决议时作出充分判断和表决。事实上，新苏中公司的另外两位在股东会决议上签字的股东贲某甲、贲某乙也提出了异议。因此，本案股东会会议的召集程序显然违反了法律及公司章程的规定，而新苏中公司违反程序召集股东会的行为影响了股东正常行使其股东权利，不符合法律规定股东会会议通知制度的立法目的。综上，根据《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，本案股东会召集程序违反了公司章程的规定，应予撤销。
摘要2：
宁波市海曙区人民法院民事判决书(2014)甬海商初字第879号
摘要1：【案号】宁波市海曙区人民法院民事判决书(2014)甬海商初字第879号
【裁判摘要】关于临时股东会决议内容超出会议通知议题范围是否有效的问题。原告主张根据《公司法》第一百零二条规定，股东会会议无权对会议通知中未列明的事项作出决议，而涉案临时股东会形成的七项决议，其中的六项未在《关于召开2014临时股东会会议的通知》中列明，表决内容存在明显瑕疵。本院认为，《公司法》第一百零二条是对股份有限公司股东会议通知的形式和记载的内容作出的强制规定，该规定是基于股份有限公司的组织形式较为松散和开放，股东之间并无紧密联系，大部分股东并不实际参与公司经营，若不在会议通知中记载会议议题，难以确保全体股东平等地获取相关信息。而本案被告系有限责任公司，有限责任公司更注重内部的人合性，在公司治理和日常管理方面更为灵活，强调公司的意思和自治，并且股东之间，股东与公司高级管理人员之间的联系也更为紧密，对于会议讨论事项也更容易掌握，故《公司法》对于有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未作出明确规定。由于《公司法》对有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未作出强制性规定，所以涉案临时股东会决议内容虽超出会议通知议题范围但并不构成违法，故本院对于原告的主张不予支持。
摘要2：【案号】浙江省宁波市中级人民法院民事裁定书(2015)浙甬商终字第178号
【裁定】准许上诉人宁波联合物业管理有限公司撤回上诉。宁波市海曙区人民法院（2014）甬海商初字第879号民事判决自之日起即发生法律效力。
湖北省武汉市中级人民法院民事判决书(2016)鄂01民终8335号
摘要1：【案号】湖北省武汉市中级人民法院民事判决书(2016)鄂01民终8335号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。武汉恒基达鑫公司章程第十八条则明确约定，股东会会议通知应将会议时间、地点、内容通知全体股东。因此，会议通知中的会议拟表决议案内容应尽可能描述得明确、具体，最大程度尊重股东的表决权。因该项决议事关黄某的个人直接利益，且牵涉公司章程第十九条关于小股东对副董事长的提名权问题，但此次股东会会议通知中“公司董事人事任免”的表述过于简略，内容模糊，不利于各股东充分行使表决权，从表决结果上看，此项决议全体股东也仅是占有70%公司股权的股东珠海恒基达鑫公司明确投票赞同该项决议，而占6%公司股权的股东闫某、8%公司股权的股东汤某某、4%公司股权的股东许某某均投弃权票，故原审认定该项决议内容违反公司章程规定的召集程序，应予撤销，并无不当，本院依法予以维持。
摘要2：【解读】在公司章程规定股东会会议通知应将会议时间、地点、内容通知全体股东的情况下，股东会会议通知过于简单、内容模糊，股东会决议可被撤销。
海南省高级人民法院民事判决书(2015)琼民二终字第18号
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书(2015)琼民二终字第18号
【裁判摘要】关于2014年1月17日股东会决议应否撤销的问题。保力公司于2014年1月4日向宝恒公司公告送达2014年1月17日股东会议的召开通知，会议通知未提前十五天，故违反了保力公司《有限公司章程》第八条关于召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东的规定。同时，保力公司亦未实际召开该次股东会。故宝恒公司有权依法请求撤销该份股东会决议。保力公司上诉主张宝恒公司起诉撤销该次决议已超过《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的60日期限。如前部分所述，保力公司未通知宝恒公司参加该次会议，该次会议也未实际召开，且保力公司也从未将决议内容通知宝恒公司，故宝恒公司起诉请求撤销该次会议决议，应不受该条规定的60日的限制。故宝恒公司请求撤销2014年1月17日股东会决议的诉讼请求，有事实和法律依据，应予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申300号
【裁判摘要】公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会的会议决议作出的规定，即在此情况下请求撤销相关会议决议应受60日期限的限制，逾期则不予支持。本案中，相关会议决议均为天久公司单方作出，如前所述，保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东，此种情形下相关会议决议不具有相应效力，应认定其实质上并不存在。故宝恒公司可以从知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，可以不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议期限的限制。
【解读】本案海南省三亚市中级人民法院判决保力公司涉案的临时股东决议、董事会决议、董事会临时会议决议、股东会临时湖医院决议“不成立”，海南省高级人民法院则以原告诉讼请求是“撤销”相关公司决议判非所诉为由判决“撤销”案涉决议，依据《公司法解释（四）》第５条规定当事人可以依法诉前案涉公司决议“不成立”。
简法｜股东会议通知中承认公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，能否作为解散公司认定公司经营发生严重困难的证据？
摘要1：解答：股东会议通知中载明公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，可以作为结算公司认定公司经营管理已经发生了严重困难的证据。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6122号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6122号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依该规定，股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。就本案而言，江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》内容为七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾某某增资300万元，何某某增资100万元。公司增资及股东认缴的协议内容本身并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效的情形。艾某某、何某某主张江南实业公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上艾某某、何某某是对股东会的召集程序提出异议。关于股东会的召集程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东对于股东会召集程序上存在的瑕疵，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。艾某某、何某某没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审判决认定《股东会决议》有效，并无不当。
摘要2：【解读】（１）股东主张公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上是对股东会的召集程序提出异议，可以采取自决议作出之日起６０日（性质未除斥期间）内行使撤销权；（２）股东没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，该《股东会决议》有效。
江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2019)苏01民终3452号
摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2019)苏01民终3452号
【裁判摘要１】被剥夺股东资格的原股东有权提起股东会决议不成立之诉｜一审法院认为：张×的原告主体资格是否适格的问题。公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。结合本案，张×在2016年1月26日之前是蓝仕普公司的法定代表人及股东，股东会决议作出后，剥夺了张×的法定代表人身份及股东资格，该股东会决议与张×有着直接的利害关系。根据法律的相关规定，张×是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。据此，张×的诉讼主体资格适格。
【裁判摘要２】二审法院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。"本案中，蓝仕普公司在2016年1月26日并未召开股东会，亦无证据证明相关主体依照《中华人民共和国公司法》及该公司章程的规定履行了会议通知程序；该日股东会决议中虽有“张×"字样的签名，但并非张×本人所签，也无证据证明系张×授权他人代签或事后对签名进行了追认。因此，张×主张蓝仕普公司2016年1月26日的股东会决议不成立，符合上述司法解释第一项规定，依法应予支持。
摘要2：