摘要1：隐名投资，是指一方实际认购出资，但公司章程、股东名册、其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。
【注解】（１）应认定名义股东就是真正股东（《公司法司法解释（三）》第２２条、《外商投资企业规定（一）》第１４条均不承认隐名投资中实际出资人的股东地位）；（２）虽然实际出资人可根据有效合同向名义股东主张投资权益，但无权向公司主张股东权利；（３）实际出资人也可以根据有效的合同约定请求名义股东将股东转让给实际出资人，但必须符合股权转让的条件。
【理解与适用】我们认为，在涉及金融机构的股权代持案件中，如果借名人通过借名投资人股金融机构的目的是控制金融机构，即有证据证明借名人参与了金融机构的经营管理或者对出名人就金融机构的经营管理作出了明确指示，则可以考虑以影响金融安全为由否定借名投资协议的效力;如果借名投资的目的仅是参与利润分配，没有证据证明借名人参与了金融机构的经营管理或者对出名人就金融机构的经营管理作出了明确指示，就不能简单地以危及金融安全为由认定借名投资协议无效。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第２１７页。
摘要2：【解读１】《股权代持协议》应写明以下条款：（１）写明出资（最好直接从隐名股东账户直接支付到公司出资账户）；（２）写明隐名股东成为股东的真实意思表示；（３）写明在委托持股期间，隐名股东有权将相关股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名下；（４）显名股东与隐名股东签署行使表决权的《授权委托书》；（５）写明显名股东承诺将其未来收到的全部投资权益全部转交给隐名股东；（６）约定隐名股东有权随时解除代持股协议；（７）可以约定代持股权的报酬等内容。
【解读２】股东知情权行使的主体是股东，隐名股东对公司的所有权利应当通过显名股东来主张，隐名股东向公司主张行使股东知情权缺乏法律依据。
- 日期： 08-29 20:58
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【目录】上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）一、处理股东权纠纷的相关问题二、股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题三、处理股权转让纠纷的相关问题四、处理股东责任纠纷的相关问题五、控股股东或高级管理人员侵害公司利益纠纷的相关问题六、处理股东对公司清算义务的相关问题七、股东丧失民事行为能力或失踪、死亡后的公司清算问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题二、处理股权确认纠纷的相关问题三、处理股东权益纠纷的相关问题四、处理股权转让纠纷的相关问题五、处理股东滥用公司人格纠纷的相关问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题（五）处理董事、经理以公司财产对公司股东或其他个人债务进行担保的效力问题（六）处理隐名投资人要求退股纠纷的问题（七）处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题（八）处理少数股东剩余分配请求权纠纷的问题
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第78号
【提示】当事人（实际出资人）以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨1】因许××１、许××２将身份证复印件借给涂××时，二人并没有与涂××共同设立开明房产公司的意思表示，涂××亦没有与二人共同设立公司的意思表示，因此，涂××向许××１、许××２隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许××１、许××２下，系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂××，涂××以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒×的股东资格应予确认。
【裁判规则】行为人借用他人身份证复印件冒名出资并嗣后暗中转让被冒名人名下股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但未损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效。
摘要2：【裁判要旨2】实际出资人冒用他人身份证，将公司的部分股权登记在他人名下，系冒名出资行为。由于被冒名人未做出成为公司股东的真实意思表示,没有向公司履行过任何出资义务，也没有参与过公司经营方针或投资计划的决定，因此不应认定为公司的股东。案涉股权的实际出资人以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效,对受让人股东资格应予确认。
【解读１】当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权其处分行为有效。
【解读２】被冒名的当事人实质上并不是公司的股东，应认定实际出资人取得股东资格，实际出资人处分冒名登记在他人名下的股权并没有实质上侵犯他人的合法权利，相关股权转让合同自然不应因此而认定无效。
- 日期： 01-21 10:58
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》关于减资的问题主要规定在第一百七十八条，其主要规则为：1、公司减资必须编制资产负债表及财产清单；2．减资决议属于特别决议，须股东会会议以绝对多数的表决权通过；3．公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；4．债权人自接到通知书之日起30日内，未按到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保；5、公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。新公司法的这些规定简洁而严格，体现了立法者更加注重效率价值、股东权益的特别保护以及督促债权人积极行使权利的意愿。但简洁的规定并没有能够对减资程序施以足够具体的规范，没有能够规定减资无效和减资撤销的相关救济措施。严格的立法，也没有给予相关群体，特别是债权人群体以特殊保障，没有能解决因减资而产生的外部性问题。实践中以减资逃避债务，以减资掩盖虚假出资，以减资之名义行抽逃资金之实的现象层出不穷。债权人因减资而产生的权利维护问题缺乏法律的关注。
摘要2：
- 日期： 01-23 10:04
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【论文摘要】股东优先购买权，是指当特定股东对外转让其全部或部分股权时，公司存续股东在同等的条件下，优先于公司外部受让人购买的权利。股东优先购买权是公司法理论中关于股东权益保护的重要权利和重要制度之一。而在当今公司诉讼越发频繁与复杂的司法实践背景下，对于与此相关的法律理论问题进行深入的研究与探讨，对于我们的审判实践活动意义重大。本文即试图以“同等条件”为讨论核心，通过对于既存民商法理论的分析与界定，厘清审判实践中股东优先购买权行使的相关问题，以期为我们适用法律提供必要的法理依据与审判参考。通过分析和论证，本文试图得出以下结论：其一，股东优先购买权作为公司法的重要制度，旨在维护有限责任公司的人合性，防止因外部人员的进入给公司原有股东的利益造成威胁或损害，而其中“同等条件”的立法设计构成了平衡股权转让三方主体利益的有力保障；其二，就“同等条件”的具体内容而言，宜将一般性规定与补充性或变通性规定同时加以设定，使之相互联系、紧密结合，共同利于充分实现和有效平衡有限责任公司股权转让中所涉商事主体的利益需求和利益冲突；其三，关于股权转让价格的确定问题，所谓“价格异议”的主张存在诸多不合理之处，并不足取，对此应结合我国公司法的立法宗旨加以综合、全面的分析和考量。
摘要2：
- 日期： 02-26 21:59
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——关联交易效力的司法认定
【裁判规则】具有关联交易的公司利用关联关系损害另一公司及其股东权益的，其协议应认定为无效。
【案号】（2008）卢民二（商）初字第855号；（2008）沪一中民四（商）终字第1228号
【权威收录】最高人民法《人民司法案例》2010年第2期
摘要2：
摘要1：——增资致小股东权益损害的赔偿责任
【问题提示】大股东主导表决通过增资决议是否属于滥用股东权利？
【要点提示】《公司法》第二十条第二款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定。由于规定得较为原则，关于这一救济方式的具体适用，在具体的审判中应严格认定滥用股东权的形式，对其他股东权益的损害等，在综合平衡公司内外关系前提下，确定滥用股东权的赔偿责任。
【裁判规则】按照远远低于公司净资产额的公司注册资本进行增资，降低了公司的小股东所持股权的价值，侵害了小股东的权益，应当赔偿小股东的损失。
【裁判要旨】公司的增资决定未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了小股东所持股权的价值，侵害了小股东的权益，造成其经济损失。控制权的大股东凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对公司的净资产进行必要的审计、评估，致使小股东的股权价值蒙受了巨额损失。大股东的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故大股东对小股东因此所受的损失应承担赔偿责任；公司不应承担赔偿责任。
【裁判规则】损害股东利益赔偿纠纷案件的被告是滥用股东权损害原告股东利益的其他股东（一般是大股东）、董事、高级管理人员甚至公司。损害股东利益责任是一种民事侵权责任。
【案件索引】一审：上海市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号(2008年2月13日）；二审：上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民三（商）字第238号（2008年9月3 日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2009年第4辑（总第70辑）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2000）经终字第121号
【提示1】
①股权转让协议无效之内部后续行为效力：无效股权转让协议对公司内部后续行为影响并非必然连带、具有有限性，如无效性质的股权转让仅涉及部分股权且对已经作出的内部股东会决议票数不产生实质影响，股权转让协议无效并不能影响之后作出决议效力。
②股权转让协议无效之外部后续行为效力受善意第三人制度保护。
【提示2】股东大会在股东未参加的情况下作出转让该股东股份的决议，侵犯了股东的合法权益，应当认定无效。
【裁判摘要】1998年7月21日普瑞药业第四届股东大会，是在没有普瑞高新参加的情况下召开的，大会所作出的同意普瑞高新将所持80％的股份及收回的9．5％的赠股转让给思达公司的决议，违反了公司法的规定，侵害了普瑞高新的合法权益，因而应认定该决议无效。公司法第一百一十一条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。1998年10月26日，普瑞药业关于投资组建普瑞生物集团的董事会和临时股东（扩大）大会的决议，也是在排除了普瑞高新等股东权益而由思达公司取代情况下形成的，故普瑞药业投资850万元发起组建普瑞生物集团的股东大会和董事会的决议也无效。
摘要2：【来源】《股东大会决议确认操纵大股东公司的人员私自转让股权协议的效力问题》，载《民商审判指导与参考》（总第１卷），人民法院出版社２００２年版，的２４９页。
【解读】本案是在２００５年《公司法》修订之前作出的确认股东大会决议无效的裁判，与修订后《公司法》关于公司决议瑕疵诉讼的精神基本相符。
- 日期： 03-07 18:36
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第671号
【提示】超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份。
【裁判摘要】虽然当事人实际向公司投入了资金，但当事人的身份并不是《公司法》规定的股东，其投入公司的股金应为投资款，其享有分红权等均需经过其授权代表来行使。公司的股东已记载于该公司的公司章程并经工商登记予以了确认。因此当事人不是公司对外的股东，当事人虽解除了《股权委托书》，但该委托系其双方之间的行为，该行为并未经过公司股东大会的批准或确认，当事人不得以其已解除股权委托关系为由要求公司变更股东名册或办理工商登记。
摘要2：【裁判观点】
①确认某一自然人或法人是否是公司股东，是否享有公司股东权益，应首先考察公司登记机关的登记，因为公司法明确规定了公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记机关登记的公示效力确立了以其公示记载的股东作为认定股东身份的首要依据；其次，当股东名册未在公司登记机关登记或登记不完整时，股东名册记载的股东除不能对抗第三人外，可以依据股东名册主张行使股东权利，且当出资证明书等文件的记载与股东名册的记载之间出现不一致时，应当以股东名册的记载为准，这是由股东名册的确定效力、推定效力所决定的，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有在完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人，也就是说，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。本案理清的关键所在是如何才能记载于股东名册和进行公司股东登记，即作为股东记载于股东名册和进行公司登记的条件或依据是什么。
②当公司发起设立时，自然人或法人之间首先形成共同的投资意向，在达成合意的情况下签订出资协议，拟定公司章程，确定出资人及出资额，而这一切行为应属当事人意思自治的合同行为，在此基础上才能有进一步的验资、登记注册等设立行为，这是就公司设立的一般程序而言；从公司法规定的角度看，在公司设立登记时须向公司登记机关提交由全体股东签字确认的公司章程、经合法验资机构出具的验资报告等，公司登记机关才能依据公司提交的章程等资料经审核后进行公司的注册资本、股东及出资额等的登记。由此可见，出资人的合意即共同签订出资协议书及拟定章程是公司设立之基础，也是公司置备股东名册和进行公司登记的依据，即公司置备的股东名册和公司登记的股东应与公司章程和验资报告中的出资人及出资额一致。
- 日期： 03-07 23:32
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：中小企业股东权益的法律保护制度
摘要2：
- 日期： 03-07 23:34
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：世界各国公司实践普遍经历了股东大会中心主义向董事会中心主义的过渡。我国亦然。在这种背景下，小股东权益的保护问题尤为重要。笔者认为，对小股东保护的重要途径之一是对其进行表决权救济，以增加其对公司董监人事安排的控制力。我国应当确立累积投票制度，董监采用累积投票合并选举产生，以实现对小股东权益最大限度的保护。
摘要2：
- 日期： 03-07 23:43
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：台湾昶鑫机械股份有限公司诉常州力鑫机械有限公司等公司盈余分配权案——侵害股东权益的赔偿责任
【裁判规则】
①出席董事会会议法定人数为全体董事的2/3；
②公司未能按董事会决议向股东分配股利的，是对股东的公司盈余分配权的侵害，股东有权要求按利润分配方案向其支付利润。
【判决书字号】江苏省南京市中级人民法院（2003）宁民五初字第23号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
- 日期： 03-11 21:50
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【裁判摘要】被上诉人从2001年至今长达二年多时间不召开股东大会，不仅违反我国《公司法》的规定，也违背该公司的章程的规定，被上诉人应当改变这种不作为的态度。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会应由董事会召集，故股东大会应由五个董事负责召集。被上诉人杨庆等五个自然人是康达公司的董事，应当负责召开股东大会。上诉人请求被上诉人立即召开股东大会，以书面形式通知各股东并告知开会的时间、地点，符合法律的规定，应予以支持。上诉人要求选举新一届董事会、监事会，因为这是股东会的职权，应由股东会在会议期间行使这项权利，故不予支持。
摘要2：【解读】董事会不依章程规定召开股东会的股东可以起诉——公司章程规定，董事会负责召集股东会。董事会怠于履行职责时，侵害了股东权益，股东可以全体董事为被告（而不应当是公司本身），要求判令其召开董事会。
【载《人民法院案例选》（2003年第4辑），人民法院出版社2004年版，第292-297页】
- 日期： 03-12 23:19
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2010)浙商外终字第37号
【提示】隐名股东身份的认定。
【要旨】隐名股东身份认定应结合实质要件和形式要件综合判断：
①在不涉及善意第三人时，首先考虑实质要件，即隐名股东是否成为股东的意思表示，在事实上是否有证据证明隐名股东确实为实际出资人和股东权益享有者；
②在涉及善意第三人时，首先考虑形式要件，尊重公示主义和善意第三人的权益。
摘要2：无
- 日期： 03-12 23:53
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：隐名股东是和显名股东相对的概念，其行为方式主要表现为在有限责任公司的设立过程中，出于某种原因，实际出资设立公司或实际出资受让他人股权，但其股东身份未被工商文件登记记载的情形，即为隐名投资行为。现行《公司法》并未规定隐名股东的概念，以致是否保护及如何保护隐名投资行为和隐名股东权益不明确，为此，审判实践中一般根据契约自由和意思自治的原则，判断出资者是否是实质意义上的股东。
摘要2：
- 日期： 03-13 18:28
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：新《公司法》第106条增加了累积投票制的规定。立足于该制度之立法宗旨和运作原理的基础上，通过对我国股权结构的特殊性、股东投票权行使过程中的经济抉择以及我国上市公司的具体实践效果的分析，指出累积投票制在维护中小股东权益、实现股东平等上的内在缺陷及实际运行中的不足。
摘要2：
- 日期： 03-13 19:15
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股权抵债
摘要1：【案号】江苏省南通市中级人民法院（2005）通中民二初字第0090号
【提示】股权转让协议的有效期认定。
【裁判规则】
①签订股权转让协议的时间在《公司法》规定的限制股权转让期内，但履行股权转让协议的时间是在限制股权转让期限届满之后，协议未违反《公司法》的立法宗旨和禁止性规定，应认定为有效。
②股权转让协议合法有效，协议约定被告在公司股权权益由原告承接，股东权益包括滚存利润分红。
【裁判要旨】虽然发起人股权转让协议签订时间在法律规定的禁止转让期内，但约定办理股权交割过户的正式手续在公司成立满3年之后，该约定应为有效。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2002)民四终字第3号
【提示】合资合同一方第三人将作为出资的设备和房产交合资公司实际使用，只有少部分房产未办理过户手续，其履行了主要义务，不构成预期违约。
【摘要1】合资合同一方第三人已将作出出资的设备和房产交合资公司实际使用，只有少部分房产未办理过户手续，其履行了主要债务而不是不履行主要债务，因此，不符合《合同法》第94条对预期违约的规定。另一方第三人在依约投入前三期投资后，不再投入后两期资金，不属于行使不安抗辩权，其可以免责的理由不能成立。
【摘要2】作为当时有效的我国涉外经济合同法并没有关于不安抗辩和预期违约的规定。最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第一条规定，“合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定”。据此本案可以适用我国合同法中有关不安抗辩和预期违约的规定。根据合同法第六十八条、第六十九条有关不安抗辩的规定，应当先履行债务的当事人行使不安抗辩权首先要有确切证据证明对方存在法定的几种有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，其次要尽及时通知对方的义务。而本案中投资公司与工具公司并不存在谁先履行债务的问题，投资公司也没有通知工具公司要中止履行合资合同，因此不符合合同法有关不安抗辩的规定。同时，工具公司已将作为出资的设备和房产交合资公司实际使用，只有少部分房产未办理过户手续，其履行了主要债务而不是不履行主要债务，因此，也不符合合同法第九十四条对预期违约的规定。故投资公司上诉提出其不按约投入第四期、第五期资金是一种预期违约，属行使不安抗辩，因而可以免责的理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】中外合资经营企业一方股东认为公司的某项管理行为侵害其合法权益的，应向合资公司而非其他股东主张权利。
- 日期： 06-01 22:02
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：法定代表人为清偿个人债务而签订的损害公司股东权益条款，属于以合法形式掩盖非法目的的条款，依法应认定为无效
摘要2：
- 日期： 06-22 22:30
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】（2008）渝北法民初字第4号
【提示】股东权益及公司利益均遭受侵害时，如何认定股东提起的诉讼的性质？
摘要2：【来源】最高人民检察院民事行政检察厅《人民检察院民事行政抗诉案例选》第17辑
- 日期： 12-26 21:43
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。股东代表诉讼制度是现代公司法的一项重要制度，成为弥补公司治理结构缺陷及其他救济方法不足的必要手段，在保护中小股东权益等方面发挥着重要的作用。随着经济的快速发展，公司治理结构中存在的问题和不足日益凸显，大股东及其代理人董监高等高管人员侵害着公司的利益，进而损害中小股东的合法权益。我国公司法虽然为中小股东通过诉讼维权提供了法律依据，但是相关法律规定较为简单以及司法实践中诸多问题未得到统一的解释，从而使得股东代表诉讼制度在司法适用层面大打折扣，本文通过整合现有司法审判观点，诠释股东代表诉讼。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第2154号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
【裁判规则】公司《章程》可将公司侵犯股东权利作为回购股东股权的约定条件——长江置业公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中，长江置业公司在没有通知袁某某参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁某某的一切经费开支，长江置业公司和其股东会没有保障袁某某作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁某某的股东权益，符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此，袁某某有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。
摘要2：【入选理由】根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
【解读１】对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。
【解读２】基本案情：（１）公司共有三位股东：沈某、钟某某、袁某某；（２）公司对主要资产进行了转让，未取得袁某某同意也未通知其参加股东会；袁某某申请召开临时股东会明确表示反对公司主要资产进行转让，公司驳回其申请并继续转让公司主要资产；（３）法院判决公司回购袁某某持有的２０％股权。
- 日期： 02-13 10:16
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【提示】规避法律恶意串通在工商虚列股东不享有股东权。
【裁判要旨】有限责任公司股东依法在其投资额度内对公司经营损益享有民事权利、承担民事义务，实际出资人与工商档案中虚列的股东为规避法律规定恶意串通所为的法律行为不具备《公司法》上的产生股东权益的法律效力。
【判决书字号】一审判决书：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2001）沙民初字第；二审判决书：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2002）乌中民终字第331号
摘要2：
- 日期： 02-13 22:16
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定
【裁判要旨】股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。当公司未置备股东名册，或者股东名册的记载与事实不符时，公司内部的股权份额，应当综合分析发起人协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。夫妻中的一人登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格方面与显名人有混同的，其二人可被视为享有股东权益的共同关联一方。
【案号】(2006)沪二中民三(商)初字第20号；(2006)沪高民二(商)终字第164号
摘要2：
摘要1：从民诉法第三人撤销之诉 谈公司股东权益被恶意侵犯时的单独诉权
摘要2：
- 日期： 04-13 10:23
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股权让与担保
摘要1：【案号】（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第259号
【裁判要旨】认定一个协议是股权转让、股权让与担保还是股权质押，不能仅仅看合同的形式和名称，而要探究当事人的真实意思表示。如果当事人的真实意思表示是通过转让标的物的方式为合同提供担保，则此种合同属于让与担保合同，而非股权转让或股权质押。让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有限。在已经完成股权变更登记的情况下，可以参照最相近的担保物权的规定，认定其具有物权效力。在债务情形届满后仍未履行的，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
摘要2：【裁判规则】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
【解读１】股权转让系为融资提供让与担保的，转让方的股权权益不因此丧失。
【解读２】最高人民法院民二庭法官会议意见认为，让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有效。在主债务期限届满后仍未履行的情况下，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有《公司法》规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再128号
【裁判要旨】被投资公司为股东和投资人的对赌协议承担连带保证责任的约定有效——强某某已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定案涉担保条款合法有效，瀚霖公司应当对曹某某支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。
摘要2：【摘要】强某某已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定案涉担保条款合法有效，瀚霖公司应当对曹某某支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。一审、二审法院关于瀚霖公司担保无效的认定，应予纠正。
【解读】被投资公司为对赌协议提供担保，投资资金用于公司发展，公司及全体股东均为受益人，担保应为有效。
- 日期： 10-28 19:02
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：涉公司股东权益司法实务问题答疑——专访最高人民法院民二庭负责人
【目录】问：公司法第4个司法解释准备解决那几个方面的问题？问：关于公司会议机关决议无效之诉的提起权赋予谁，学术界有不同的观点，在审理相关问题时应如何处理？问：实务中有的股东会决议或者董事会决议是伪造的，对这种伪造的文件应如何认定？问：关于公司新增资本时原告请求确认股东资格问题应如何处理？问：有些公司长期不分红，小股东可以请求法院判决公司分红吗？问：股权转让纠纷审理实务中，有哪些问题司法难度比较大？问：公司法为什么赋予股东提起股东代表诉讼的权利，今后有无进一步的细化规定？
摘要2：
- 日期： 08-08 19:13
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：周某与陶某、甲公司等股权转让纠纷案——股权转让系为融资提供让与担保的，转让方的股东权益不因此丧失
【案号】最高人民法院（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
摘要2：股权让与担保的性质与效力（最高人民法院民二庭第4次法官会议纪要）
【法律问题】如何认定案涉《股权转让协议》的性质与效力？
【法官会议意见】认定一个协议是股权转让、股权让与担保还是股权质押，不能仅仅看合同的形式或名称，而要探究当事人的真实意思表示。如果当事人的真实意思是通过转让标的物的方式为主合同提供担保，则此种合同属于让与担保合同，而非股权转让或股权质押。让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有效。在已经完成股权变更登记的情况下，可以参照最相近的担保物权的规定，认定其具有物权效力。在主债务期限届满后仍未履行的情况下，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
【类案推送】案号（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。