摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第851号
【裁判要旨】股东协议中的约定未载入章程，对股东仍可能有约束力——股东协议中对公司的股东会、董事会决策程序作出特别约定，该内容未记载入之后签署的公司章程。章程生效后签署的股东间协议明确约定遵守原股东协议的，原股东协议的约定对全体股东均有约束力。
【提示】股东超级否决权的效力。
【裁判要点】
1.股东协议约定创始股东享有特别否决权得到承认。股东协议约定公司创始人股东对股东会表决事项和董事会表决事项拥有否决权，此约定属于股东真实意思，应当有效。
2.公司章程与股东协议约定不一致，但公司章程并未有相反意思的，股东仍可依股东协议享有约定权利。无论是股东协议抑或章程均应属于各股东的合意表示。只要股东间的协议体现了各股东的真实意思表示，且不违法法律、法规以及与公司章程相冲突，即应当与公司章程具备同样的法律效力。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再172号
【裁判要旨】公司和董事之间属于委任关系，在法律和公司章程没有相反规定的情况下，公司董事辞职一般应于董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力。
【裁判规则】公司决议内容违反股东之间协议约定的，股东可以请求撤销决议——公司全体股东在股东间协议中约定公司董事长由其中一方股东委派，公司另行作出股东会决议违反该股东间协议约定的，股东可以请求人民法院撤销公司决议。
【裁判摘要】关于320决议内容是否违反公司章程规定的问题。2009年9月28日舒某某、杨某、中证万融公司与世纪盛康公司共同签订的《增资扩股协议书》第四条第3款约定：“董事长在中证万融公司委派的董事中产生。”第九条第2款约定：“本协议作为解释新世纪盛康公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。由于该协议对董事长选任范围的限制，并不违反公司章程关于董事长经选举产生的规定，应为有效。在杨某和舒某某向中证万融公司转让股权后，虽然公司股权结构以及董事会组成人数和各方委派的董事人数均发生变化，但并未书面协议修改董事长选任范围的规定。320决议选举吴某为世纪盛康公司董事长，而吴某并非中证万融公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。
摘要2：【解读】公司决议被判决确认无效或者撤销的既判力——中证万融公司系持有世纪盛康公司70%股份的大股东，2013年11月28日世纪盛康公司召集并主持的临时股东会会议即使在程序上存在瑕疵，会议作出的决议效力亦应经有权部门根据当事人诉请依法裁判方可被否定，此前应视为有效，而不应在不能否认决议上的签章等真实性的情况下，无视公司法关于取消决议效力的有关规定，直接适用民事诉讼证据规则否定其真实性，从而否定其效力。原审判决以2013年11月28日世纪盛康公司临时股东会决议在会议召集程序、表决方式及决议内容等方面存在瑕疵，或者与相关事实矛盾为由，不予采信该股东会决议，属于适用法律错误，应予纠正。该次股东会决议作出改选董事的决议应当视为有效，此后曹某某已经不再具备世纪盛康公司董事资格。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第313号
【裁判要点】股东会决议文本中不属于股东会作为公司权力机构行使职权的事项，不是股东会决议。认缴公司资本是股东的法定权利，股东会无权就股东是否认缴公司新增资本及如何认缴作出决议，与此相关的内容即使记载于股东会决议文本中，也应认定属于股东间协议，适用合同法进行调整。
摘要2：【解读１】
（１）2013年1月29日滨海公司《股东会决议》第二项记载滨海公司新增注册资本2000万元由曹某某以现金方式缴付。
（２）2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹某某以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。
（３）一审法院认定．．．．．．许某某等申请撤销的协议内容属于股东间的协议，应当适用《合同法》的相关规定，并无不妥。曹某某关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用《公司法》及相关司法解释的主张不能成立。
【解读２】股东会决议新增资本由某一股东以现金方式缴付，属股东间的约定而非股东会作为公司权力机构行使职权作出的决议。
摘要1：解答：经全体股东和公司共同签订的内容上属于公司章程的法定记载事项的协议，其法律性质应属公司对公司章程相关内容的具体解释，违反该协议应为公司决议的可撤销事由。
摘要2：【解读１】董事会决议内容违反全体股东及公司对章程的解释，应视为违反公司章程的规定。
【解读２】公司全体股东签订的合同等文件，虽在名义上不是股东决议，但具有公司决议的性质，如没有无效、可撤销的情形，该文件同样对全体股东具有约束力。
【解读３】公司决议内容违反股东之间协议约定的，股东可以请求撤销决议。
【解读４】为保证股东间协议与公司章程具有同等效力，（１）签署主体应由全体股东及公司共同签署；（２）内容可参考“本协议作为解释公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与公司章程明文冲突的情况下，视为对公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力”，还可约定“公司决议内容违反本协议约定的，公司股东有权请求人民法院撤销”；（３）并且在公司股东结构发生变化时应当要求新股东及时签署补充协议认可股东间协议效力或者由各方重新签署股东间协议。
【注解】公司全体股东一致表示同意的书面文件可以认定为公司形成了决议。——参考：最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申168号《陈某某等诉邱某某等股东出资纠纷案》