摘要1：【裁判摘要】
一、有限责任公司召开股东会议并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效，人民法院应当支持。
二、修订后的《公司法》第22条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会会议及其决议，只要其他股东知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第22条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。
【提示1】实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，法院应当支持。
【提示2】关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【裁判规则】
①有限责任公司的股东通过参加股东会会议行使股东权利，因此公司股东实际参与股东会会议并做出真实意思表示，是股东会会议及其决议有效的必要条件。
②股东会及其决议实际上并不存在，只要股东在知道或者应知道自己 股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，法院即应依法受理，不受60日期限的规定限制。
③依虚假股东会决议擅自转让股权因认定协议无效——股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。
摘要2：【摘要】
①有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
②股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，不能认定原告张艳娟与被告毛建伟之间实际签署了股权转让协议，亦不能认定被告万华有权代理张艳娟转让股权，毛建伟既未实际支付受让张艳娟股权的对价，也没有受让张艳娟股权的意愿，甚至根本不知道自己已受让了张艳娟等人的股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。据此，被告万华工贸公司、万华、吴亮亮关于张艳娟已非万华工贸公司股东，不能提起本案诉讼的主张不能成立，依法不予支持。
③关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【解读１】股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。
【解读２】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条规定了公司决议不成立之诉。
摘要1：——股东知情权的期限限制
【问题提示】已丧失股东资格的人是否享有一定的股东知情权？其范围如何？
【要点提示】
①丧失股东资格的人对其丧失股东资格前公司的经营状况与经营信息仍然享有知情权。
②股东行使知情权的方式限于查阅、复审相关资料，除公司章程有特别规定外，不得请求公司接受其审计安排。
【裁判规则】股东知情权是股东享有的固有权利，其是基于股东身份所产生的，具有人身权的特性，故股东对其具有股东身份期间的公司相关信息享有知情权：股东对丧失股东资格以后的公司经营状况与经营信息不再享有知情权，但对在此之前的相关信息仍具有基于其股东身份所享有的知情权，因此公司应当向股东提供其丧失股东资格之前的相关资料供其查阅。
【案例索引】一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号（2004年2月17日）；二审：江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第236号（2004年8月16日）；再审：江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民再终字第0028号（2006年9月21日）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2007年第2辑（总第60辑）
摘要2：【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
- 日期： 04-12 15:08
- 作者：陈其象律师
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摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）征求意见的通知
摘要2：无
- 日期： 01-11 10:21
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】（2014）沪二中民四（商）终字第1566号
【裁判摘要】虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。
摘要2：【解读１】在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，其优先购买权也并未丧失。
【解读２】股东未明示放弃优先购买权的，产权交易所自行制定的未进场则视为放弃优先购买权的交易规则无效。
【解读３】在进场交易中，在产权交易所交易本身不代表视为已经通知到了其他股东，并不产生《公司法》第７１条第２款规定的“通知”效果；产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权的权力。
【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。／在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（法释〔2017〕16号）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。
标签：【无效之诉及不成立之诉的原告】；【决议撤销之诉的原告】；【其他当事人的诉讼地位】；【可撤销决议的裁量驳回】；【决议不成立】；【决议无效或者被撤销的效力】；【知情权的主体】；【不正当目的】；【知情权的保护】；【原告胜诉判决及执行】；【不当行使知情权的赔偿责任】；【董事高管的民事责任】；【当事人的诉讼地位】；【股东请求公司给付利润之诉的审理】；【未提交决议请求利润分配】；【排除适用】；【优先购买权的通知及行使】；【同等条件】；【优先购买权行使期间】；【股东放弃转让】；【损害救济】；【优先购买权的特别规定】；【当事人的诉讼地位】；【股东代表诉讼当事人的诉讼地位】；【股东代表诉讼胜诉利益归属】；【费用承担】；【施行日期及溯及力】
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
七、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
1.将第二条修改为：
“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”
2.将第四条修改为：
“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号
【裁判摘要】在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【要旨】在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红。
【解读】小股东请求法院强制分红需要证明以下两点：（１）证明公司存在营利，满足分配利润的前提条件；（２）证明大股东存在滥用多数表决权恶意不分红同时自己却变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而对情形，致使小股东的权益受到实质损害。
摘要2：【解读１】法院判决强制分红标准：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条“但书”规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
【解读２】法院判决盈余分配具体标准：实践中法院往往通过审计鉴定的方法予以确定，且考虑企业所得税和股东个人所得税。
【解读３】法院判决强制分分红不支持加算利息——在强制盈余分配判决生效之前，公司不负有法定给付义务，亦不应计付利息。
【解读４】实际控制人等责任人对于公司盈余分配给付义务承担的是补偿赔偿责任——法定代表人变相分配、隐瞒或转移公司应分配资金，应当在公司到期不能履行盈余分配款给付义务时承担赔偿责任。
【解读５】有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。
【解读６】符合强制分配盈余条件的，不须经股权回购等其他前置程序；当部分股东变相分配利润、隐瞒或者转移利润时应予适度干预。
- 日期： 10-03 10:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】广东省清远市中级人民法院民事判决书(2017)粤18民终969号
【裁判摘要】关于清远酒厂应否对600万元股东分配款项予以分配的问题。如前所述，清远酒厂于2013年1月12日召开临时股东会议所制定的工资计酬办法存在损害沈某某合法权益的情形。而沈某某要求分配的600万元利润，其性质是沈某某在持有清远酒厂股权期间产生的尚未分配的利润。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”的规定，清远酒厂存在不分配利润，给沈某某造成经济损失的情形。原审对于沈某某主张对600万元股东分配款项进行分配的请求予以支持，实体处理并无不当，本院予以维持。
摘要2：
- 日期： 10-03 12:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事裁定书(2009)一中民终字第14724号
【裁判摘要】公司董事和高级管理人员在执行职务时，可能会给公司造成损失，进而侵犯公司的权益。此时，公司有权追究其董事和高级管理人员的责任，但因公司董事和高级管理人员在公司中的特殊地位（他们本身可能恰好就是公司的代表机关），就会形成“自己诉自己”的情形。为了防止公司董事和高级管理人员怠于代表公司行使诉权，《公司法》第五十四条第（六）项明确规定监事会有权“依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”（《公司法》第一百五十二条规定，股东可以书面请求监事会对董事和高级管理人员提起诉讼）。该规定表明，依法对公司董事和高级管理人员提起诉讼是公司监事会的一项法定职权，即作为公司监督机关的监事会，可以根据股东的请求而代表公司提起诉讼。这里的“代表公司”并非专指“以公司名义”。换言之，公司监事会可以以自己的名义提起诉讼，这样既可以保护公司的利益，也可以保护股东自身的利益。需要明确的是，既然公司监事会代表公司提起诉讼，那么因诉讼而产生的后果或利益应由公司承受。综上，艺进娱辉公司监事会上诉提出的法律并未规定监事会在此类案件中只能以公司的名义提起诉讼、监事会有诉讼主体资格一说成立，所以本院对其上诉理由予以采信。基于此，艺进娱辉公司监事会的上诉请求具有法律依据，本院予以支持。一审法院作出的艺进娱辉公司监事会作为本案原告“诉讼主体资格不适格”之认定不当。
摘要2：【法条链接】《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》
第二十三条【当事人的诉讼地位】监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
- 日期： 10-06 08:42
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】南平市中级人民法院民事判决书（2018）闽07民终1534号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第二十一条第一款规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”第三款规定：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”就林某某与江某某所签订《股权转让协议》的效力问题，江某某以《股权转让协议》违反《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，主张转让协议应属无效。但因《中华人民共和国公司法》第七十一条系为维系有限责任公司的人合性而设置，该限制在公司内部关系中产生拘束力，不能随意扩张至公司外的第三人，亦不能就此否定股权转让协议在转让股东与股东以外受让人之间的效力。就《股权转让协议》的效力还应当根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同效力的一般规定进行评判。经审查，《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的五种情形之任何一种。故江某某以林某某未经浩翔公司其他股东同意转让股权主张《股权转让协议》为无效合同，理据不足，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终13429号
【裁判要旨】无论是否是实际出资人，表决权归公司登记的股东。
【裁判摘要１】一审法院认为：其一，张某某是耿博公司登记在册且持股比例70%的股东，有公司登记机关企业信息和公司章程为证，姚某对此事实亦予以确认。公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司法并未规定股东会会议由实际出资人行使表决权。至于实际出资人是否同意代其持股人的表决行为，是实际出资人与代持股人之间内部的纠纷，与公司股东表决权无涉。故而，不论张某某是否为耿博公司的实际出资人，其作为公司登记在册股东，依法享有公司法赋予的表决权；其二，根据耿博公司章程，张某某作为耿博公司持股比例70%的股东，有权按照其出资比例享有70%表决权，因此系争股东会会议表决结果达到了公司法和耿博公司章程规定的通过比例；其三，姚谋曾于2018年4月12日通知张某某召开临时股东会审议公司的账目、利润及审议批准公司的利润分配方案事宜，双方均到场参加会议，说明其认可张某某的股东身份，并邀其共商决议。现姚某认为张某某无权作出股东会决议，其主张并无事实和法律依据，不予采信。第二，．．．．．公司法虽然规定股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，张某某虽然未能提交会议记录，但其提供证据足以证明系争股东会会议在公证监督下实际召开并经表决通过，姚某未就其提出的系争股东会会议并未实际召开的主张提供证据加以证明，仅以系争股东会会议没有形成会议记录进行反驳，理由并非充分，难以采信。．．．．．．
摘要2：【裁判摘要２】二审法院认为：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。公司股东会决议是否成立，应依照上述法律规定进行审查。本案中，张某某系耿博公司登记股东，持有公司70%股份，耿博公司将在2018年7月18日于指定地点召开临时股东会的会议通知已提前向公司另一股东姚谋送达。根据公证书记载，该次股东会会议如期召开，对决议事项进行了表决并形成系争股东会决议，作出表决结果的股东所持表决权符合公司法和耿博公司章程规定的通过比例，没有证据证明系争股东会会议存在违反法律法规的规定导致决议不成立的其他情形，故应当认定系争股东会决议成立。姚谋主张系争股东会会议未实际召开，有违事实。姚某主张张某某不是耿博公司实际股东，张某某对此不予确认，在没有相反证据否定张某某股东身份的情况下，张某某依法享有行使股东表决权在内的股东权利。姚谋以无股东会会议记录及股东会决议未向其送达为由主张系争股东会决议不成立，缺乏法律依据，应不予采纳。
【解读】代持股关系在公司内部治理中的规则法律及司法解释均没有明显规定。
- 日期： 07-30 21:22
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】四川省广安市中级人民法院民事判决书(2017)川16民终1541号
【裁判要旨】优先购买权受到损害的其他股东主张优先购买权应以股权转让协议中约定的转让提交为同等条件，以同等条件发生变化为由拒绝按照股权转让协议中约定的转让条件购买股权，应视为其不愿以同等条件行使优先购买权。
【裁判摘要】被上诉人祝某某主张《股权转让协议》中股份转让指向的滴水岩煤业公司的主要财产为煤矿，该煤矿现已关闭，因煤矿关闭致使《股权转让协议》约定转让的公司股份财产价值下降，得以主张优先购买权的同等条件的确定，应按照《股权转让协议》约定转让股份的现有财产价值作为同等条件。但现无法确定案涉转让股份的财产价值，且主张优先购买权同等条件的确定应以《股权转让协议》中约定的转让条件为同等条件。被上诉人祝某某以同等条件发生变化，拒绝按照《股权转让协议》中约定的转让条件购买上诉人李某向被上诉人刘某某、冯某转让的股份，应视为祝某某不愿以同等条件购买李军转让的股权。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第二十一条第一、二款“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”之规定，被上诉人祝某某仅以上诉人李某损害了其优先购买权为由主张撤销上诉人李某与被上诉人刘某某、冯某签订的《股权转让协议》，而未主张按照同等条件购买转让股份，对其要求撤销上诉人李某与被上诉人刘某某、冯某签订的《股权转让协议》的诉讼请求，应不予支持。
摘要2：【解读】本案祝某的原审诉讼请求仅为撤销股权转让协议，不包括按照同等条件优先购买转让股权，其提出的撤销股权转让合同而不予行使优先购买权的诉讼请求不符合《公司法解释（四）》第２１条规定，故二审法院判决驳回其诉讼请求。
摘要1：【案号】吉林省高级人民法院民事裁定书(2019)吉民申254号
【裁判要旨】股东仅以股东会决议上的部分签名被伪造为由，主张股东会决议不成立的，人民法院不予支持。当事人寻求救济的正确途径是根据案件属于实体违法或程序违法，主张该公司决议无效或者申请法院撤销该决议。
【裁判摘要】
（１）二审法院认为蔚某一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围；
（２）蔚某以股东会决议“蔚某”签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立。一方面其主张情形不符合《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第五条规定情形，另一方面其又不能提供证据予以证明股东会决议不成立的情形存在，是故驳回了蔚某的诉讼请求。
摘要2：【解读】被伪造签名的股东不能仅以签名被伪造为由主张股东会决议不成立。
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）
摘要2：
- 日期： 09-17 10:38
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2018)黔民终936号
【裁判摘要】公司因未通知某一名股东参会，伪造该股东签署决议或几名股东私自“决议“属于股东会未召开，决议不成立——本案中，明德公司、张某均认可2016年4月4日的股东会决议上张某的签名不是其本人所签。明德公司称张某的签名是其口头委托赵某所签，但张某本人予以否认，且二审中明德公司仍无法提交证据证明张某的签名是其委托赵某所签。根据证据规则，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。"的规定，本案符合股东会决议不成立的构成要件，一审法院对案涉股东会决议不成立的认定正确。
摘要2：
- 日期： 09-20 19:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖北省武汉市武昌区人民法院民事判决书(2016)鄂0106民初6551号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的
摘要2：（续）原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款(在引用其他相应法条进行补充说明的基础上)、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。综上，案涉股东大会决议并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定的当事人主张决议不成立的法定情形之一。即使会议召集程序有轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条的规定，武汉供销请求撤销股东大会决议，人民法院不予支持。
【解读】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——（１）大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的，股东会决议并非无效；（２）小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条，否则该股东会决议并不必定无效。
- 日期： 10-09 06:14
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2018)黔民终1215号
【裁判摘要１】一审法院认为：虽然黔甬蓝莓公司表示再无其他资料可提供，但愿意配合王某某聘请有资质的中介机构对公司账务进行审计。因此，现有证据尚不足以证明王某某行使股东知情权存在障碍。对于王某某提出会计资料不完整，无银行流水，以及蓝莓基地转让，土地征收、土地出让竞拍等重大事项不透明并要求查阅公司的日记账、银行对账和其它辅助性账簿，因黔甬蓝莓公司表示已无相关资料可提供，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十二条：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”的规定，王某某未提供证据证明黔甬蓝莓公司存在这些资料，也未就公司董事、高级管理人员违反上述规定导致其损失提供证据，故应承担不利后果。．．．．．．判决:驳回王某某的诉讼请求。
【裁判摘要２】二审法院认为：从审理查明的事实可知，黔甬蓝莓公司成立于2005年，至今仍在经营，已查阅的资料并不全面，王某某也主张的会计资料不完整、蓝莓基地转让、土地征收、土地出让竞拍等重大事项不透明并要求查阅公司相关资料。从公司的正常经营过程来判断，公司经营过程中的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等公司决策和经营资料，是公司经营过程中的必要资料，公司应当制作并加以保管，黔甬蓝莓公司主张已无其它资料可提供的抗辩不能成立。因此，王某某主张要求查阅、复制黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的财务会计报告；查阅黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的会计账簿的诉讼请求依法成立，依法应予支持。
摘要2：
- 日期： 11-04 16:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】重庆市第一中级人民法院民事判决书（2020）渝01民终4493号
【裁判摘要】股东丧失资格后仍享有担任股东期间知情权——本案二审争议焦点在于梁某某丧失股东资格后是否仍然有权查阅和复制其担任股东期间的公司财务会计报告。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条款并未明确股东起诉时乃至行使有关查阅和复制权利时必须具有公司股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款也规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。但本案梁某某起诉时仍具有富宏公司股东资格，仅系本案诉讼期间丧失了该资格。公司法第一条规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。依照该条规定，从促进社会主义市场经济发展的角度及社会的一般期待出发，允许和支持股东在行使股东知情权诉讼期间因故丧失股东资格仍可对其担任股东期间的公司财务会计报告进行查阅和复制，显然有利于保护法律赋予股东的盈余分配请求权等权利，亦有利于督促其他股东特别是控股股东以及公司高级管理人员合法、合理、诚信行权履职，规范和完善公司治理结构，进而维护公司和全体股东乃至全体债权人的合法利益。同时，允许和支持股东在行使股东知情权诉讼期间因故丧失股东资格后对其担任股东期间的公司财务会计报告进行查阅和复制，亦未违反法律和行政法规的强制性规定，亦不至损害公司的合法利益。梁某某在本案起诉的理由中也陈述，其请求行使股东知情权，查阅和复制财务会计报告的目的之一在于行使资产收益的股东基础性权利。在此情形下，一审判决判令支持梁某某对其担任股东期间的富宏公司财务会计报告进行查阅和复制于法有据，有关判决结果并无不当，本院亦予认同。
摘要2：
- 日期： 02-20 09:56
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】成都市武侯区人民法院民事判决书(2017)川0107民初8381号
【裁判摘要】股东对外转让股权未履行通知义务，股权转让行为不符合法律规定，不产生股权变动的效力，要求办理股权变更登记的请求不予支持——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”根据该条规定，公司法并不禁止有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，但要求股东将对外转让股权的“同等条件”通知其他股东，以保证其他股东的优先购买权，从而维护有限责任公司的人合性。因此转让股东对外转让股权不仅需要向其他股东作出转让股权的意思表示，更重要的是告知其他股东转让股权的“同等条件”。本案中，钟××共向杨××发出过两次通知，一次是股权转让前，通过手机短信的方式通知其转让股权的意思表示并明确了转让份额，但该份额与之后实际出让的份额并不一致；第二次通知是在股权转让后通过公证邮寄的方式送达，此时钟××和朱××已经完成了股权转让行为，通知的目的系就已转让的份额要求配合办理变更登记，且钟××、朱××并未举证证明该通知邮件送达成功。纵观整个过程中，钟××并未就股权转让的“同等条件”通知过杨秀淮，损害了杨××作为股东的优先购买权，因此钟××与朱××之间的股权转让行为不符合法律规定，不产生股权变动的效力，故朱××要求办理股权变更登记的请求，本院不予支持。
摘要2：【案号】四川省成都市中级人民法院民事裁定书(2018)川01民终9197号
【摘要】裁定：准许上诉人朱某某、陈某某、钟某某撤回上诉。
- 日期： 02-27 14:59
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】山东省威海市中级人民法院民事判决书(2020)鲁10民终1042号
【裁判摘要】孙××向一审法院起诉请求：1.确认港领公司2016年4月6日股东会决议不成立，董事会决议无效；2.确认港领公司2017年3月29日股东会决议不成立，董事会决议无效；．．．．．．现行公司法及其司法解释对当事人请求确认股东会或者股东大会决议不成立是否受60日期限的限制并未作出明确规定。．．．．．．另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十七条规定，本规定自2017年9月1日起施行，本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。本案在该规定实行后提起诉讼，应当适用该规定。港领公司提出的本案不应适用该规定以及孙××的诉讼请求已经超过六十日除斥期间的抗辩，于法无据，不予采信。
摘要2：【摘要】港领公司主张2017年3月29日股东会决议中的第一项、第二项内容不属于股东会决议范围，因此应属有效。对此，本院认为，王×与唐××之间的股权转让，系港领公司股东之间的股权转让，根据公司章程不属于公司股东会决议的事项，但2017年3月29日股东会会议中将其作为议题进行了表决，因表决结果未达到公司章程规定的通过比例，该股东会决议不成立，港领公司主张合法有效，无事实和法律依据，该股东会决议虽属不成立，但是并不影响唐殿普与王辉之间股权转让协议的效力。
- 日期： 03-24 11:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6526号
【裁判摘要】股东虽与受让方签订股权转让协议，但所涉股权转让违反了公司章程的约定，公司对股权转让不予认可，受让方也未能提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此受让方并不是公司法意义上的股东，其主张公司直接向其支付分红款的理由不能成立——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十三条第一款规定：“股东请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告”，利润分配请求权是公司股东的权利。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。因此，记载于股东名册的股东才可以向公司行使股东权利。昌恒公司虽与平棉集团签订股权转让协议，平棉集团认可其将碧海公司11.76%的股权转让给了昌恒公司，但平棉集团向昌恒公司转让股权违反了碧海公司章程的约定，碧海公司对股权转让不予认可，昌恒公司也未提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此原审判决认定昌恒公司并不是公司法意义上的股东，其主张碧海公司直接向其支付分红款的理由不成立，并无不当。
摘要2：
- 日期： 06-10 16:45
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申111号
【裁判摘要】违反贷款清偿完毕前不得分配利润约定不应导致利润分配方案股东会决议内容无效——原审认为，案涉2014-2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况,通过董事会决议作出后报经股东会决议同意,公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可,不存在无效事由，金安桥公司亦多次确认。至此,股东会作出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020年修正)第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”规定，云南能投公司作为金安桥公司持股比例8%的股东，有分配利润的请求权。．．．．．．原审认为，《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定,但该约定不应构成对股东基本权利的限制,违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。
摘要2：
- 日期： 06-29 10:35
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事裁定书（2019）粤民申5049号
【裁判摘要１】邮件快递单上没有记载相关内容不能推定邮件拒收人已经知道相关内容——根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定以及《同业公司章程》第十二条的约定，林××在向同业公司股东以外的人转让股权之前，应就其股权转让事项通知朱××并征求同意。本案林××虽然曾将《关于对同业公司中林××拥有的51%股权及投资的处分转让告知书》通过邮政快递的方式向朱××寄送，但朱××未签收该邮件，该邮件快递单上并没有清晰记载股权转让的相关内容，朱××拒收邮件不能推定其已经知道股权对外转让的事宜。本案钟××未能举证证明就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知朱××征求同意，其依法应承担举证不能的不利后果。林××主张其已就股权转让事宜履行了通知征求同意的义务，缺乏证据支持，本院不予采纳。
【裁判摘要２】侵犯股东优先购买权的转让股东无权行使“反悔权”——关于朱××就案涉股权在同等条件下是否享有优先购买权的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”林××未就同业公司股权转让事项通知朱××并征求同意，损害了朱××的优先购买权。现朱××请求按林××与钟××签订的案涉股权转让合同在同等条件下行使优先购买权，受让林××转让的同业公司51%股权，符合上述法律规定，二审法院支持了朱××该主张并无不当。．．．．．．钟××主张林××可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条的规定，不再转让同业公司51%的股权。因林××在向股东以外的人转让股权前，未就股权转让事项依法以书面或其他能够确认收悉的合理方式向朱××履行通知义务，故钟××该主张不符合上述法律规定，二审法院未予采纳并无不当。
摘要2：
- 日期： 06-29 10:50
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】贵州省高级人民法院执行裁定书(2018)黔执复11号
【裁判摘要】执行阶段股权出让人没有反悔权——贵阳中院查明：已生效的贵阳中院（2017）黔01民初242号民事判决内容为：一、原告方××对被告朱××、斯××与大川控股（集团）有限公司签订的《贵阳***锦烨住房开发建设有限公司股权转让合同》及《贵阳***锦烨住房开发建设有限公司股权转让合同补充协议》所涉及合同标的享有优先购买权；原告方××应在本判决生效后三十日内行使优先购买权，否则视为放弃；原告方××优先购买权的行使内容、条件，与被告朱××、斯××与大川控股公司签订的合同相同。二、驳回原告方××其余诉讼请请求。．．．．．．关于股权转让人不同意转让，是否导致执行终结的问题。复议申请人提出根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条的规定，不同意转让股权给方××，执行应终结。对此，贵阳中院执行的是依法生效的民事判决书，该判决对各方当事人均有拘束力，非经法定程序和法定事由，对判决确定的履行义务，双方均应自觉履行。复议申请人所提理由，主张在执行程序中也适用股权转让反悔权，系其对法条适用前提理解有误，本院不予采信。
摘要2：
- 日期： 08-10 08:51
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要１】关于股东会决议效力的确认｜公司自治是公司法的一项基本原则，在公司自治的范畴内应尽量减少司法的干预与介入。公司召开股东会并作出决议是公司内部治理机制的重要组成部分，是公司自治的重要体现，如果当事人对股东会决议无争议，司法不应轻易介入。鉴于此法理，《中华人民共和国公司法》明确规定了公司决议无效和决议可撤销两种形式，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》将公司决议纠纷分为确认决议不成立、确认决议无效和撤销决议三种类型，没有关于确认决议有效的诉讼制度。就本案而言，解除股东资格的股东会决议一经作出，即被推定具有法律效力，诉讼中未发现有关主体请求确认决议不成立、无效或者请求撤销决议，决议的效力无须进行司法确认。然而，翁××提起确认之诉，系为给付之诉奠定法律基础，对确认决议有效具有诉的利益，符合民事诉讼法规定的其他起诉条件，各方当事人均未提出异议，一审作出确认决议有效的判决，不违反法律规定，本院予以维持。
【裁判摘要２】关于协助办理股东变更登记｜有限责任公司变更股东的，依法应由公司申请变更登记，指的是在申请变更登记程序中应以公司作为申请人，向登记机关提交申请文件、材料，不意味着现实中公司在置备申请文件、材料时无须他人的协助配合，也不构成对公司作为办理变更登记义务主体的否定。本案中，闽东新能源公司在除名决议作出后，向登记机关提出了股东变更登记申请，登记机关以提交材料缺少股权交割证明为由决定不予受理。登记机关已明确告知需要补正的全部材料，且缺少的材料见于国家工商行政管理总局《股东变更登记提交材料》之规定，闽东新能源公司有理由相信登记机关的不予受理决定合法正当，与诉诸行政复议或行政诉讼相比，按照登记机关要求补齐材料显然更为理性。由此，翁××关于“协助办理工商变更登记手续”的诉请，正是在协助公司置备申请文件、材料的意义上提出的主张，即由被除名股东签署股权交割证明，以便公司补齐办理股东变更登记的材料。马×等关于被除名股东并非法律规定的办理变更登记主体的辩解，混淆了公司申请变更与公司置备材料两个阶段的实质区别，理据不足，不予采纳。民事主体从事民事活动，依法应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。具体到本案，马×等人被除名后，应当本着善意的原则，妥善处理善后事宜，配合公司及缴纳相应出资的人员办理好股权交割手续，以保护对方的合理期待与信赖。
摘要2：（续）马×等人一方面以受翁一哈误导、决议违背意志为由拒绝配合，一方面又不否认解除行为有效，有规避法律、滥用权利之嫌，为诚信原则所排斥，有必要予以纠正。
【解读１】翁××向一审法院起诉请求：1.确认闽东×××公司于2018年4月19日作出的关于解除马×、林××、郑××股东资格的股东会决议合法有效；2.判令马×、林××、郑××将其持有的闽东××公司全部股权变更为翁××持有，并协助办理工商变更登记手续；3.判令马×、林××、郑××承担本案全部诉讼费用。
【解读２】二审判决如下：．．．．．．三、马×、林××、郑××应于本判决生效之日起十日内配合签署股权交割证明，协助将福建闽东×××动力科技有限公司登记在其名下的全部股份变更登记至翁××名下。