有限合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的一类合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

１.有限合伙企业合伙人人数：

（１）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；

（２）但是，法律另有规定的除外。 

２.有限合伙企业合伙人组成：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 

１.合伙协议应当载明下列事项： 

（１）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 

（２）合伙目的和合伙经营范围； 

（３）合伙人的姓名或者名称、住所； 

（４）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 

（５）利润分配、亏损分担方式； 

（６）合伙事务的执行； 

（７）入伙与退伙； 

（８）争议解决办法； 

（９）合伙企业的解散与清算； 

（１０）违约责任。 

２.有限合伙企业合伙协议还应当载明下列事项： 

（１）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 

（２）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 

（３）执行事务合伙人权限与违约处理办法； 

（４）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 

（５）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 

（６）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 

１.有限合伙人出资方式：

（１）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；

（２）有限合伙人不得以劳务出资。 

２.有限合伙人出资责任：

（１）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资：包括有限合伙人未缴足出资额（部分履行出资义务）、未按期履行出资义务（迟延出资）、未按照合伙协议约定的出资种类履行义务（出资方式不符合约定）。

A.有限合伙人履行出资义务的依据为合伙协议；

B.有限合伙人应当按期、足额缴纳出资；

C.有限合伙人的出资形态应当符合认缴的出资形态（在合伙协议中载明的货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）。

（２）未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人（非合伙企业）承担违约责任：

A.有限合伙人应当承担补缴出资义务；

B.有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任。 

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 

１.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称；

２.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人认缴的出资数额。

１.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

２.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（不得通过合伙协议约定赋予有限合伙人合伙事务执行权）。 

３.有限合伙人“安全港”制度（有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务）： 

（１）参与决定普通合伙人入伙、退伙； 

（２）对企业的经营管理提出建议； 

（３）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 

（４）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 

（５）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 

（６）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 

（７）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 

（８）依法为本企业提供担保。 

１.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；

２.但是，合伙协议另有约定的除外。

【提示】合伙协议“在若干年内由有限合伙人享有企业利润”的约定并不违反法律规定，为有效约定。 

１.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；

２.但是，合伙协议另有约定的除外。

【提示】

①原则上允许有限合伙人与本有限合伙企业进行交易，除非合伙协议约定禁止；

②普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意。

１.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：

（１）自营竞业业务；

（２）与他人合作经营竞业业务。

２.但是，合伙协议另有约定的除外：有限合伙协议可以对有限合伙人竞业行为加以禁止。 

１.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

２.但是，合伙协议另有约定的除外。

【提示】有限合伙人财产份额出质条件：

①合伙协议对有限合伙人财产份额出质没有禁止性规定或者附加特别条件；

②有限合伙人对财产份额的权利不具有特殊人身性质，依法可以转让。

１.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额；

２.但应当提前30日通知其他合伙人（通知采取到达主义）。

【提示】有限合伙人的财产份额可以转让给其他普通合伙人或者有限合伙人。

１.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿：

（１）有限合伙人以合伙企业中分取的收益用于清偿其个人债务的前提条件：有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务（有限合伙人的个人债务以其自身财产清偿为第一顺序）；

（２）强调有限合伙人分取收益清偿债务的自愿性。

２.债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿：

（１）法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；

（２）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

【提示】债权人请求法院强制执行有限合伙人的财产份额条件：

①债权人对有限合伙人的债权合法到期；

②有限合伙人自有财产不足以清偿债务；

③债权人向法院提出强制执行请求。

１.有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散（不能直接转变为有限责任公司）；

２.有限合伙企业仅剩普通合伙人时转为普通合伙企业。 

１.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 

２.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 

１.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 

２.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； 

３.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 

４.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。

【提示】“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙事由。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任：

１.有限合伙人仅对因其退伙前的原因发生的企业债务承担责任；

２.有限合伙人承担债务责任财产为其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（有限合伙人财产份额的价值）。

１.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人：

（１）应当经全体合伙人一致同意；

（２）合伙协议另有约定除外。

２.有限合伙人与普通合伙人转换的债务承担：

（１）有限合伙人转变为普通合伙人后债务承担：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 

（２）普通合伙人转变为有限合伙人后债务承担：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

《合伙企业法》

　　第十八条【合伙协议内容】合伙协议应当载明下列事项： 

　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 

　　（二）合伙目的和合伙经营范围； 

　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所； 

　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 

　　（五）利润分配、亏损分担方式； 

　　（六）合伙事务的执行； 

　　（七）入伙与退伙； 

　　（八）争议解决办法； 

　　（九）合伙企业的解散与清算； 

　　（十）违约责任。 

　　第六十条【有限合伙企业的法律适用】有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。 

　　第六十一条【有限合伙企业的合伙人】有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 

　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 

　　第六十二条【有限合伙企业的名称】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 

　　第六十三条【有限合伙企业合伙协议的特别记载事项】合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： 

　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 

　　（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 

　　（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； 

　　（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 

　　（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 

　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 

　　第六十四条【有限合伙企业的出资方式】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 

　　有限合伙人不得以劳务出资。 

　　第六十五条【有限合伙企业的出资责任】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 

　　第六十六条【有限合伙企业的登记事项】有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 

　　第六十七条【有限合伙企业的事务执行】有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 

　　第六十八条【有限合伙人不得执行合伙事务】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 

　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； 

　　（二）对企业的经营管理提出建议； 

　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 

　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 

　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 

　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 

　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 

　　（八）依法为本企业提供担保。 

　　第六十九条【有限合伙企业的利润分配】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 

　　第七十条【有限合伙人与本有限合伙企业的交易】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 

　　第七十一条【有限合伙人的竞业行为】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 

　　第七十二条【有限合伙人财产份额的出质】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 

　　第七十三条【有限合伙人财产份额的转让】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 

　　第七十四条【有限合伙人个人债务的清偿】有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 

　　第七十五条【有限合伙企业的解散和形态转换】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 

　　第七十六条【有限合伙的表见代理和无权代理】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 

　　第七十七条【有限合伙人对入伙前债务的承担】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 

　　第七十八条【有限合伙人的当然退伙】有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 

　　第七十九条【有限合伙人丧失民事行为能力的法律后果】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 

　　第八十条【有限合伙人的资格继承】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 

　　第八十一条【有限合伙人退伙时的债务承担】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 

　　第八十二条【有限合伙人与普通合伙人的转换】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 

　　第八十三条【有限合伙人转变为普通合伙人后的债务承担】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 

　　第八十四条【普通合伙人转变为有限合伙人后的债务承担】普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　第九十四条【违反合伙企业名称规定的法律责任】违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。 

·最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终19号

【载《最高人民法院公报》2016年第12期（总第242期）】

【裁判摘要】

一、有限合伙企业中，如果执行事务合伙人怠于行使诉讼权利时，不执行合伙事务的有限合伙人可以为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

二、资金信托设立时，受托人因承诺信托而从委托人处取得的资金是信托财产；资金信托设立后，受托人管理运用、处分该资金而取得的财产也属于信托财产。

三、信托财产的确定体现为该财产明确且特定。信托财产的确定要求其从委托人的自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分；信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益，与信托财产的确定属不同的法律问题，也不当然影响信托财产的确定。

四、当事人以信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益，主张信托无效的，不能成立。

·最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终904号

【载《最高人民法院公报》2021年第5期（总第295期）第41-48页】

【裁判摘要】合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。

·江西省高级人民法院民事判决书(2019)赣民初60号

【裁判要旨】私募基金作为有限合伙人参与投资，在完成投资计划后应按照合同约定保障其退出投资、获取收益的约定权利。

【裁判摘要】本案属于原告设立信托计划并代表信托计划作为合伙人出资加入合伙企业，通过持有合伙企业的份额间接投资上市公司长春××能源参与收购加拿大境外企业，投资方从中获取一定的投资收益，当上市公司收购合伙企业嘉兴××持有的青岛中天石油49.74%股权，则投资方收回预期投资，而该49.74%股权未能装入上市公司、原告方利益无法达到时，触发由上市公司控股股东青岛××收购原告合伙企业份额、实际控制人担保，原告退出投资所引发的合同纠纷案件。本案各方当事人签订的《合伙协议》、《投资协议》、《补充协议》、《转让合同》、《保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。被告认为《转让合同》中收购条款为保底条款应为无效，故被告不承担支付收购价款、违约金及律师费的义务。对此，本院认为，该《转让合同》与整个投资行为及相关系列协议密不可分，从内容看主要是在触发一定条件原告退出投资的约定，现有证据不足以证实相关条款并非双方当事人真实意思表示以及存在《中华人民共和国合同法》规定的无效之情形，故被告青岛中天该抗辩意见与本案事实不符，有违商事合同应遵守的诚信原则，本院不予采信。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1574号

【裁判摘要】本案二审的争议焦点为：犇宝公司要求泽洺企业返还1.7亿元出资本金并按12%年利率支付投资收益的主张是否成立。第一，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。"本案中犇宝公司上诉主张依照《补充协议》第2.2条泽洺企业“未减持"情形下的约定要求泽洺企业向其返还投资本金及收益。经查，《补充协议》是兆恒公司、域圣公司与犇宝公司签订，泽洺企业并非《补充协议》的当事人。且《补充协议》第2.2条约定“各方一致同意犇宝公司入伙泽洺企业的时限为一年，即自犇宝公司出资到位满一年后，如泽洺企业所持斯太尔公司股份未减持（或转让）变现，则兆恒公司、域圣公司须在犇宝公司合伙资金到位一年后的10个工作日内完成犇宝公司退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向犇宝公司支付投资收益；在此期间如泽洺企业减持（或转让）所持斯太尔公司股份导致犇宝公司本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由兆恒公司、域圣公司承担及补足，兆恒公司、域圣公司及合伙企业承诺在亏损或犇宝公司预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还犇宝公司入伙资金本金，并由兆恒公司、域圣公司按12%的年利率向犇宝公司支付应收投资收益。"即《补充协议》第2.2条约定如泽洺企业所持斯太尔公司股份未减持（或转让）变现，则兆恒公司、域圣公司须在犇宝公司合伙资金到位一年后的10个工作日内完成犇宝公司退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向犇宝公司支付投资收益。依据该约定，在泽洺企业所投资股票未减持或变现的情形下，向犇宝公司返还投资本金及收益的义务人是兆恒公司和域圣公司，并非泽洺企业。犇宝公司主张依照该约定，泽洺企业应向其返还本金及收益的理由不能成立，本院不予支持。因泽洺企业并非《补充协议》的当事人，也非犇宝公司主张合同责任的义务人，且犇宝公司已就其出资本金及投资收益问题以兆恒公司、域圣公司为被申请人向北京仲裁委员会申请仲裁，故关于犇宝公司、兆恒公司、域圣公司之间约定的效力，本院在本案中不予审查认定。第二，《合伙企业法》第二十条规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。"《合伙企业法》第五十一条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。"依照上述约定，犇宝公司向泽洺企业的出资，属于泽洺企业的财产，犇宝公司要求退伙，应当按照法律的规定对泽洺企业财产状况进行结算，如果存在未了结的合伙企业事务，可以待事务了结后进行结算。现犇宝公司、兆恒公司、域圣公司并未就泽洺企业的财产进行结算，其直接要求泽洺企业向其返还出资，并按照12%的年利率支付收益，不符合法律规定，本院对其主张不予支持。

·海南省高级人民法院民事裁定书(2020)琼民终40号之一

【裁判摘要】执行合伙事务人未依法行使诉权（未依法提起民事诉讼即可视为其怠于行使诉权）维护合伙权益构成怠于行使权利，有限合伙人可以自己名义对合伙债务人提起诉讼，要求债务人向合伙履行主义务、承担责任等——本案争议的焦点是金晟中心是否具备本案原告诉讼主体资格。《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第七项规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己名义提起诉讼，不视为执行合伙事务。该条款赋予了合伙企业的有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，为了企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利。本案中，根据金晟中心向一审法院提交的（2018）深福证字第44264号、44265号《公证书》及（2019）深福证字第1763号、3533号《公证书》可知，金晟中心在认为现代集团、邢××损害了中财基金的利益时，曾发函督促中财基金执行事务合伙人中财首泰“自收到本函之日起十五日内采取相应法律措施，依据《投资协议》对赛诺实业债转股投资的款项进行清收"。虽然中财首泰采取了一定措施清收款项，但是并未通过诉讼的方式向现代集团和邢××主张权利。在中财首泰未依法提起民事诉讼的情况下，即可视为其怠于行使诉权，金晟中心为了合伙企业的利益，选择以自己的名义提起诉讼并无不当，符合法律规定。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1884号

【裁判摘要】（１）有限合伙人协议退伙的协议签订日为退伙生效日，其仅对其退伙前发生的合伙债务以其退伙时取回的财产承担责任；（２）新加入的有限合伙人对全部合伙债务以其认缴出资为限承担责任（已实缴出资则不再承担责任）——关于长江公司是否应在退伙协议签订后对本案借款本息承担连带责任问题。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。《泽洺企业退伙协议》中约定，经全体合伙人一致同意，泽洺企业因原有限合伙人长江公司退伙而应向其返还的货币财产为人民币6.7亿元。根据上述约定，退伙协议中合伙人内部已经就合伙体财产进行了结算，贝泽公司主张合伙体成员在长江公司退伙时未经结算，不能成立。贝泽公司在出借款项当日即与泽洺企业共同向长江公司出具了《说明函》，在《说明函》中明确出借款项系用于支付长江公司退伙资金，并明确款项不是对长江公司的借款，且无需长江公司偿还。基于退伙事由已经发生，贝泽公司明确知晓长江公司退伙事实及案涉借款用于支付退伙费，现其主张案涉借款发生在长江公司退伙前，依据不足。案涉借款标的数额巨大，贝泽公司在两审中均未主张《说明函》系在受欺诈、胁迫、重大误解情形下签订，也未举证证明该《说明函》存在法律规定的无效情形，一审法院认定贝泽公司作为债权人已经明确主动表示放弃要求长江公司偿还案涉款项的权利，并无不当。长江公司办理解除对斯太尔股票的股权质押后，贝泽公司及时办理了上述股票的质押。经查，2017年6月19日，长江公司的退伙事由实际发生时，斯太尔股票收盘价为8.19元/股；2017年9月20日案涉借款到期时，斯太尔股票收盘价为10.20元/股，以泽洺企业持有的73375260股计算，价值748427652元。在贝泽公司借款到期日，斯太尔股票价值能够完全覆盖其债权金额。贝泽公司主张长江公司作为合伙人，在泽洺企业并未产生额外利润甚至亏损时，仍可全额收回投资本金并享有固定收益，损害债权人利益，依据不足。综上，贝泽公司在清楚知晓长江公司退伙、其支付的为长江公司退伙费，且明确表示放弃要求长江公司承担还款责任的情况下，现请求长江公司在6.7亿元范围内对本案借款本息承担连带责任，法律依据不足，其上诉请求本院不予支持。

·浙江省衢州市中级人民法院民事判决书(2020)浙08民终35号

【裁判摘要】（１）未实际出资并无偿转让合伙份额的有限合伙人要对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务承担与出资数额相当的责任；（２）新入伙普通合伙人应依法对合伙企业不能清偿的到期债务承担无限连带责任——根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条、第八十一条规定，普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。本案中，案涉票据追索权纠纷产生的原因是基于2018年7月6日正文合伙企业向惠禾公司的票据背书行为，因此吴×１、吴×２在2018年12月6日退伙后，吴×１作为普通合伙人依法仍应对案涉正文合伙企业不能清偿的到期债务承担无限连带责任；根据二审核实情况，吴×２对正文合伙企业认缴的50000元并未实际缴纳，且其将该合伙份额转让时亦未收取任何对价，因此吴×２作为有限合伙人依法仍应对案涉正文合伙企业不能清偿的到期债务以其认缴出资额50000元为限承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款、第七十七条规定，新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任。本案中，刘×作为正文合伙企业新入伙普通合伙人，应依法对正文合伙企业不能清偿的到期债务承担无限连带责任；郑××作为正文合伙企业新入伙有限合伙人，在其尚未实缴出资的情形下，应依法对正文合伙企业不能清偿的到期债务以其认缴出资额50000元为限承担连带清偿责任。综上，吴×１、吴×２、刘×、郑××抗辩其不应承担正文合伙企业的债务，无事实和法律依据，难以成立，一审法院适用法律有误，本院予以纠正。

·北京市第三中级人民法院民事判决书(2018)京03民终11785号

【裁判摘要】未明确普通合伙人仅约定有限合伙人，有限合伙不成立，应当根据基础交易关系确定法律关系——根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条、六十六条规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。锋达中心虽主张其与王××签订了《合伙合同》，但该合同中既未明确约定普通合伙人，亦未将王××登记为有限合伙人，结合《合伙合同》其他约定，双方履行合同的模式实际上为王××将资金委托锋达中心，锋达中心进行股票基金交易。一审法院认定双方实际系委托理财合同关系，依据充分，本院不持异议，锋达中心主张双方为合伙合同关系，依据不足，本院不予采信。

【注解】（１）普通合伙是有限合伙企业设立和存续的基础，有限合伙企业必须有普通合伙人；（２）有限合伙企业中的普通合伙人应当明确约定而不能够推定得出；（3）有限合伙企业应当进行工商登记——本案《合伙合同》既未明确普通合伙人，也未将王××登记为有限合伙人；王××仅提供资金用于证券期货投资，实际操作由锋达中心未执行，并明确约定投资资金的回赎方式，双方合作关系符合委托理财关系，而不成立有限合伙。

·（2019）沪0106民初32415号；（2019）沪02民终9730号

——有限合伙人的知情权保护

【案号】一审：（2019）沪0106民初32415号；二审：（2019）沪02民终9730号

【裁判要旨】根据现行法律的规定，有限合伙人可以作为原告提起知情权派生诉讼，合伙企业可作为第三人参加诉讼，相关的诉讼权益归于合伙企业。而对于作为合伙企业的股东是否享有知情权进行实体审理时，法院应根据公司法第三十三条以及最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（四）》［以下简称《公司法解释（四）》］的相关规定，就股东行使知情权的范围、前置条件、是否存在不正当目的及股东是否具有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害等作出认定。