有限合伙企业
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概念 回目录
有限合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的一类合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业合伙人 回目录
１.有限合伙企业合伙人人数：
（１）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；
（２）但是，法律另有规定的除外。
２.有限合伙企业合伙人组成：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
有限合伙企业名称 回目录
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
有限合伙企业合伙协议特别记载事项 回目录
１.合伙协议应当载明下列事项：
（１）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（２）合伙目的和合伙经营范围；
（３）合伙人的姓名或者名称、住所；
（４）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（５）利润分配、亏损分担方式；
（６）合伙事务的执行；
（７）入伙与退伙；
（８）争议解决办法；
（９）合伙企业的解散与清算；
（１０）违约责任。
２.有限合伙企业合伙协议还应当载明下列事项：
（１）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（２）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（３）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（４）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（５）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（６）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
有限合伙企业出资 回目录
１.有限合伙人出资方式：
（１）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；
（２）有限合伙人不得以劳务出资。
２.有限合伙人出资责任：
（１）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资：包括有限合伙人未缴足出资额（部分履行出资义务）、未按期履行出资义务（迟延出资）、未按照合伙协议约定的出资种类履行义务（出资方式不符合约定）。
A.有限合伙人履行出资义务的依据为合伙协议；
B.有限合伙人应当按期、足额缴纳出资；
C.有限合伙人的出资形态应当符合认缴的出资形态（在合伙协议中载明的货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）。
（２）未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人（非合伙企业）承担违约责任：
A.有限合伙人应当承担补缴出资义务；
B.有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任。
有限合伙企业登记事项 回目录
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
１.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称；
２.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人认缴的出资数额。
有限合伙企业事务执行 回目录
１.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
２.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（不得通过合伙协议约定赋予有限合伙人合伙事务执行权）。
３.有限合伙人“安全港”制度（有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务）：
（１）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（２）对企业的经营管理提出建议；
（３）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（４）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（５）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（６）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（７）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（８）依法为本企业提供担保。
有限合伙企业利润分配 回目录
１.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；
２.但是，合伙协议另有约定的除外。
【提示】合伙协议“在若干年内由有限合伙人享有企业利润”的约定并不违反法律规定，为有效约定。
有限合伙人与本有限合伙企业交易 回目录
１.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；
２.但是，合伙协议另有约定的除外。
【提示】
①原则上允许有限合伙人与本有限合伙企业进行交易，除非合伙协议约定禁止；
②普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意。
有限合伙人竞业行为 回目录
１.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：
（１）自营竞业业务；
（２）与他人合作经营竞业业务。
２.但是，合伙协议另有约定的除外：有限合伙协议可以对有限合伙人竞业行为加以禁止。
有限合伙人财产份额出质 回目录
１.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；
２.但是，合伙协议另有约定的除外。
【提示】有限合伙人财产份额出质条件：
①合伙协议对有限合伙人财产份额出质没有禁止性规定或者附加特别条件；
②有限合伙人对财产份额的权利不具有特殊人身性质，依法可以转让。
有限合伙人财产份额转让 回目录
１.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额；
２.但应当提前30日通知其他合伙人（通知采取到达主义）。
【提示】有限合伙人的财产份额可以转让给其他普通合伙人或者有限合伙人。
有限合伙人个人债务清偿 回目录
１.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿：
（１）有限合伙人以合伙企业中分取的收益用于清偿其个人债务的前提条件：有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务（有限合伙人的个人债务以其自身财产清偿为第一顺序）；
（２）强调有限合伙人分取收益清偿债务的自愿性。
２.债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿：
（１）法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；
（２）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【提示】债权人请求法院强制执行有限合伙人的财产份额条件：
①债权人对有限合伙人的债权合法到期；
②有限合伙人自有财产不足以清偿债务；
③债权人向法院提出强制执行请求。
有限合伙企业的解散和形态转换 回目录
１.有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散（不能直接转变为有限责任公司）；
２.有限合伙企业仅剩普通合伙人时转为普通合伙企业。
有限合伙的表见代理和无权代理 回目录
１.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
２.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
有限合伙人对入伙前债务承担 回目录
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人当然退伙 回目录
１.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
２.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
３.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
４.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。
【提示】“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙事由。
有限合伙人丧失民事行为能力法律后果 回目录
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
有限合伙人资格继承 回目录
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人退伙时债务承担 回目录
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任：
１.有限合伙人仅对因其退伙前的原因发生的企业债务承担责任；
２.有限合伙人承担债务责任财产为其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（有限合伙人财产份额的价值）。
有限合伙人与普通合伙人转换 回目录
１.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人：
（１）应当经全体合伙人一致同意；
（２）合伙协议另有约定除外。
２.有限合伙人与普通合伙人转换的债务承担：
（１）有限合伙人转变为普通合伙人后债务承担：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（２）普通合伙人转变为有限合伙人后债务承担：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
法条链接 回目录
《合伙企业法》
第十八条【合伙协议内容】合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
第六十条【有限合伙企业的法律适用】有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条【有限合伙企业的合伙人】有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条【有限合伙企业的名称】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条【有限合伙企业合伙协议的特别记载事项】合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
第六十四条【有限合伙企业的出资方式】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条【有限合伙企业的出资责任】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条【有限合伙企业的登记事项】有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条【有限合伙企业的事务执行】有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条【有限合伙人不得执行合伙事务】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
第六十九条【有限合伙企业的利润分配】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十条【有限合伙人与本有限合伙企业的交易】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十一条【有限合伙人的竞业行为】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十二条【有限合伙人财产份额的出质】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条【有限合伙人财产份额的转让】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条【有限合伙人个人债务的清偿】有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七十五条【有限合伙企业的解散和形态转换】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第七十六条【有限合伙的表见代理和无权代理】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条【有限合伙人对入伙前债务的承担】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条【有限合伙人的当然退伙】有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条【有限合伙人丧失民事行为能力的法律后果】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条【有限合伙人的资格继承】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条【有限合伙人退伙时的债务承担】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第八十二条【有限合伙人与普通合伙人的转换】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第八十三条【有限合伙人转变为普通合伙人后的债务承担】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第八十四条【普通合伙人转变为有限合伙人后的债务承担】普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九十四条【违反合伙企业名称规定的法律责任】违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
经典案例 回目录
·世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案
【载《最高人民法院公报》2016年第12期（总第242期）】
【裁判摘要】
一、有限合伙企业中，如果执行事务合伙人怠于行使诉讼权利时，不执行合伙事务的有限合伙人可以为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
二、资金信托设立时，受托人因承诺信托而从委托人处取得的资金是信托财产；资金信托设立后，受托人管理运用、处分该资金而取得的财产也属于信托财产。
三、信托财产的确定体现为该财产明确且特定。信托财产的确定要求其从委托人的自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分；信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益，与信托财产的确定属不同的法律问题，也不当然影响信托财产的确定。
四、当事人以信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益，主张信托无效的，不能成立。
·某某与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁某某等合伙企业财产份额转让纠纷案
【载《最高人民法院公报》2021年第5期（总第295期）第41-48页】
【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终904号
【裁判摘要】合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。