１.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或地方政府委托本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

２.国家出资、国务院或地方政府享有出资人权利承担出资人职责；各级国资监管机构根据授权履行出资人职责。 

1.国有独资公司是国有公司：

A.由国家授权的投资机构、国家授权的投资部门投资设立的公司；

B.资本由国家全部提供。

2.国有独资公司是独资公司：国家授权投资机构、国家授权投资部门作为唯一股东单独投资设立的公司。

3.国有独资公司是有限责任公司。

１.国有独资公司是一种国有企业：国有独资公司的出资人是国家。

２.国家是国有独资公司的唯一股东：

（１）国有独资公司行使权利主体：

A.国务院；

B.地方政府。

（２）国有独资公司履行出资人职责主体：由权利主体授权的国有资产监督管理机构。

（３）国有独资公司股东单一性：

A.国有独资公司的股东仅有1人；

B.单一股东特定性：国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。

３.国家在其出资范围内对公司承担有限清偿责任、无需承担无限责任。

４.公司性质属于有限责任公司。

1.国有独资公司章程制定、批准机构：由国有资产监督管理机构。

2.国有独资公司章程制定两种方式：

A.由国有资产监督管理机构制定；

B.由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准。 

1.国有独资公司不设股东会：

A.由国有资产监督管理机构行使股东会职权；

 B.由董事会行使股东会部分职权（必须有国资监管机构明确授权）：国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

2.公司的合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券：

A.必须由国有资产监督管理机构决定；

B.董事会无权作出决定。

3.重要的国有独资公司（按照国务院规定确定）合并、分立、解散、申请破产的：

A.应当由国有资产监督管理机构审核后；

B.报本级政府批准。 

1.董事会成员由两部分组成： 

A.委派：国资监管机构董事会成员由国有资产监督管理机构委派；

B.公司职工代表大会选举：董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。

2.董事会设董事长1人、可以设副董事长：董事长、副董事长由国资委从董事会成员中指定。 

3.董事每届任期：不得超过3年。

1.聘任、解聘：国有独资公司经理由董事会聘任、解聘。 

2.董事会成员兼任经理的同意权由国资委行使：经国资委同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司、其他经济组织兼职。

1.国有独资公司不得兼职人员范围：

（１）董事长、副董事长、董事；

（２）高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书、公司章程规定的其他人员。

2.国有独资公司不得兼职范围：

（１）有限责公司；

（２）股份有限公司；

（３）其他经济组织。

3.不得兼职的职务范围：

（１）负责人；

（２）普通员工。

3.国有独资公司兼职的允许：经国有资产监督管理机构同意可以兼职。

１.监事会成员不得少于5人^{[备注：普通有限责任公司监事会成员不得少于3人］} ：

（１）监事会成员由国有资产监督管理机构委派；

（２）其中职工代表由公司职工代表大会选举产生：

A.职工代表的比例不得低于1/3；

B.具体比例由公司章程规定。

（３）监事会主席任命权属于国资监管机构：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

２.监事会职权：

（１）行使本法第54条第１项至第３项规定的职权：

A.检查公司财务；

B.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

C.当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（２）行使国务院规定的其他职权。

①国有独资公司法律特征：

A.股东1人（国有资产监督管理机构）；

B.公司章程制定、批准特殊；

C.股东会权力行使特殊；

D.管理机构特殊。

②国有独资公司董事会特殊规定：

A.董事会成员不能没有职工代表（职工代表大会民主选举产生）；

B.非职工代表董事会成员由国资监管机关委派（通过社会公开招聘不是非职工代表董事合法来源）；

C.董事长、副董事长应当由国资监管机构指定（非民主选举）；

D.公司董事与经理兼任应当取得国资委同意。

E.董事、高级经营管理人员不得兼任其他经济组织的职务。

③国有独资公司的股东仅为国家：

A.类型仅有有限责任公司/无股份有限公司；

B.不适用一人有限责任公司的相关规定；

C.不是公司的一种类型。 

《公司法》

　　第五十四条【监事会或监事的职权（一）】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 

　　（一）检查公司财务； 

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 

　　（七）公司章程规定的其他职权。 

　　第五十五条【监事会或监事的职权（二）】监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 

　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 

　　第四节　国有独资公司的特别规定 

　　第六十五条【国有独资公司的概念】国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 

　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　第六十六条【国有独资公司的章程】国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 

　　第六十七条【国有独资公司股东权的行使】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 

　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 

　　第六十八条【国有独资公司的董事会】国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 

　　第六十九条【国有独资公司的经理】国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

　　经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 

　　第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 

　　第七十一条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 

　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

《公司登记管理条例》

　　第二十条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

　　（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

　　（三）公司章程；

　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

　　（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

　　（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

　　（九）企业名称预先核准通知书；

　　（十）公司住所证明；

　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，^{为他人提供大额担保} ，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

　　第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

·巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 

【载《最高人民法院公报》2010年第4期】

【裁判摘要】根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。

【提示】内容已体现出授权委托的意思表示的，视为授权委托书。

【摘要】民事法律行为中的委托代理，既可以采取书面形式，也可以采取口头形式。董事会决议虽然未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意思表示的，应视为授权委托书。

·饶希安与涂筱萍、海南农业控股集团有限公司、海南六合公司董事、监事、经理损害公司利益纠纷案

【裁判摘要】原告以六合股份公司名义向本院提起的侵权之诉，经查，其诉状既未加盖六合股份公司的法人印章又未得到该公司授权，因此，饶希安不能代表六合股份公司提起诉讼。又经查明，六合股份公司法定代表人并非原告饶希安而是被告涂筱萍。根据中华人民共和国国家工商行政管理局《企业法人法定代表人登记管理规定》第三条“企业法人的法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人的资格。”的规定，饶希安虽曾被推选为六合股份公司董事长，但未依法向企业登记机关进行登记，尚未合法取得六合股份公司法定代表人的资格。另外，根据《中华人民共和国公司法》第七十条“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。”的规定，原告现仍担任经济性质为国有资产的海南赣兴面粉厂的法定代表人，没有证据证明，其出任六合股份公司董事，并担任董事长的职务得到国家授权投资机构的授权与同意，违反了公司法的上述规定。因此，原告以六合股份公司名义向人民法院提起诉讼，不符合法律规定，应予驳回。