一人有限责任公司是指只有一个自然人股东、法人股东（出资设立）的有限责任公司。

１.股东的唯一性：一人有限责任公司股东仅一个人自然或者一个法人；

２.责任的有限性：一人有限责任公司的股东仅以其出资为限对公司债务承担有限责任；

３.组织机构的特殊性：股东仅一人、无设立股东会的必要。

１.最低注册资本限额：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；

２.出资的缴纳时限：股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额：

（１）一次足额缴纳；

（２）不适用认缴制。 

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

１.禁止1个自然人设立数个一人有限责任公司：1个自然人只能设立1个一人有限责任公司。

（１）防止一人操纵多个公司进行关联交易、转让财产、回避合同义务而侵害债权人的行为；

（２）防止自然人滥设一人有限责任公司将自己财产无限制细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人有限责任公司之股东有限责任优势。

２.禁止自然人为唯一股东的一人有限责任公司设立新的一人有限责任公司（限制一人有限责任公司转投资行为）：一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

【解读】 

（１）公司法并未禁止同一法人投资设立多个一人公司及法人设立的一人公司再投资设立新的一人公司： 

A.法人一人股东设立一人有限责任公司未受限制； 

B.法人一人有限责任公司再行设立新的一人有限责任公司未受到限制。 

（２）一个法人可以同时投资设立几个一人有限公司、且法人投资的一人有限公司还可以对外投资设立另一个一人有限公司。

１.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资、法人独资；

２.一人有限责任公司并应当在公司营业执照中载明自然人独资、法人独资。

一人有限责任公司章程由股东制定。 

１.股东会：

（１）一人有限责任公司不设股东会（宜理解为授权性规定）。

（２）不设股东会，股东作出有限责任公司股东会职权范围内的决定时：

A.应当采用书面形式；

B.并由股东签字后置备于公司。

２.董事会、监事会、执行董事和监事：一人有限责任公司可以设立董事会、监事会，也可以不设董事会、监事会而只设1名执行董事(可以兼任经理)和1-2名监事。

（１）董事会、监事会属于任意性机关性质（是否设立自行决定）；

（２）不设立董事会、监事会的一人有限责任公司，应当设立执行董事、监事（属于强制性要求）。

１.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告；

２.一人有限责任公司编制的财务会计报告须经会计师事务所审计。 

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

１.股东举证责任倒置：《公司法》明确一人有限责任公司股东的举证责任倒置：如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。    

２.法人人格否认制度：

（一）一人有限责任公司法人人格否认类型：《公司法》关于一人有限责任公司法人人格否认制度只涉及到“财产混同”一种类型/没有规定业务混同和规避法律情形：

（１）财产混同：是指公司的财产和股东的财产不能明确区分开来；

（２）业务混同：是指公司的经营行为和法人股东的经营行为/自然人股东的个人行为相互模糊，造成第三人和公司交易时难以区分此行为系公司行为抑或股东行为；

（３）规避法律：是指一人有限责任公司股东出于非法目的而设立一人有限责任公司，假借一人有限责任公司的形式，规避法律义务，牟取不正当利益。

（二）一人公司法人格否认制度适用条件： 

（１）适用对象：仅对一人公司适用（复数公司应适用《公司法》第20条规定）； 

（２）适用场合：仅适用于股东财产与公司财产混同的情形； 

（３）举证责任：

A.采取举证责任倒置；

B.仅行为要件倒置：债权人起诉股东将公司财产与其个人财产混同的，对财产混同直接由股东证明其个人财产独立于公司、股东不能证明则认定财产混同。 

（三）一人公司与复数公司的法人人格否认法律适用上区别：《公司法》第64条只是举证责任方面相对于《公司法》第20条第3款是特殊规定；在公司法人人格否认的其他方面仍然应当适用《公司法》第20条第3款规定。 

（１）法律适用： 

A.公司债权人主张否认一人公司法人人格时，不仅可因财产混同而适用《公司法》第64条规定，也可因股东其他滥用公司人格的行为而适用《公司法》第20条规定； 

B.否认复数公司法人人格仅适用《公司法》第20条规定。 

（２）举证责任： 

A.否认一人公司法人人格的：若因财产混同适用《公司法》第64条则采用举证责任倒置规则，若因股东的其他滥用行为适用《公司法》第20条则不采用举证责任倒置规则； 

B.否认复数公司法人人格：应适用《公司法》第20条而不采用举证责任倒置规则。

１．法律地位不同：

（１）一人公司是企业法人，具有独立的法人资格，形成独立的法人财产；

（２）个人独资企业仅是经营实体，不具有法人地位，并无独立的实体财产，其财产为投资人所有。

２.投资人与企业关系不同：

（１）一人公司是企业法人，股东承担有限责任；

（２）个人独资企业属于业主制企业，企业本身不能成为独立的法律主体。

３.投资人类别不同：

（１）一人公司的股东是自然人、法人；

（２）个人独资企业投资人只能是自然人。

４.投资人承担责任形式不同：

（１）一人公司股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任；

（２）个人独资企业投资人财产与企业财产被视为等同，投资人对企业债务承担无限责任。 

１.适用法律不同：

（１）一人公司适用《公司法》； 

（２）外商独资企业适用《外商企业法》。 

２.投资主体身份限制不同： 

（１）一人公司投资主体为国内投资者，限定为国内自然人、法人（其他组织不能成为一人公司的投资主体）。 

（２）外商独资企业的投资主体为外国投资者，包括外国企业、其他经济组织、个人。

１.一人公司股东相关犯罪的客体如果只是公司利益的，股东的行为不构成刑事犯罪。

２.一人公司可以构成单位范围主体。

３.一人有限责任公司股东死亡后，一人公司本身可以作为被告参加诉讼。 

①一人有限责任公司本质特征：

A.股东1人[由单一股东（自然人、法人）拥有公司全部资本、形式意义上的“独资公司”]；

B.采取严格法定资本制度（实缴资本10万元以上）；

C.一人有限公司的出资人仅在其出资限度内对公司承担有限责任、产权不清时股东承担连带责任；

D.一人有限公司最低弊端在于对债权人保护的力度明显不够。

②目前仅承认一人有限责任公司的设立：

A.没有承认一人股份有限公司的设立；

B.《公司法》没有规定公司全部股份转移到一人之手为公司解散事由，对设立后的一人股份有限公司并未予以禁止。

③1897年英国发生的萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案：

A.该判例被公认为是英国历史上“承认实质意义之一人公司的典型案例”；

B.该判令确认原则：只要依照法律规定去组织设立公司，该公司便依法取得独立人格，即使工商的控股权操纵于一位/少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立地位。

④个人独资企业的出资人对企业承担无限责任。

⑤司法审判实践承认有限责任公司将所有股权转让给一人的股权转让协议有效。

⑥一人有限责任公司股东可以与其设立的一人有限责任公司共同设立有限责任公司/股份有限公司。

⑦个人独资企业不能直接在公司登记机关转化为一人公司。

⑧一个自然人投资设立的一人有限责任公司，只要具备《证券法》规定的发债条件，可以根据《证券法》规定的发债程序发行公司债券。

⑨“实质上的一人公司”不适于《公司法》的一人公司规范。

⑩[新]一人有限责任公司不再规定最低注册资本，其股东不再需要一次性缴足出资额。

①凡是一人自然人只能设立一家一人公司；

②且该一人公司不得再设立一人公司。

①一人有限公司：《公司法》第５８条第２款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

②国有独资公司：《公司法》第６５条第２款规定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”国有独资公司只包括各级国资委直接出资管理的企业，不包括国有独资公司名义出资设立的全资子公司。

《公司法》

　　第二十条第三款【公司人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 

　　第三十八条【股东会职权】股东会行使下列职权： 

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 

　　（三）审议批准董事会的报告； 

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

　　（八）对发行公司债券作出决议； 

　　（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 

　　（十）修改公司章程； 

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 

　　第三节　一人有限责任公司的特别规定 

　　第五十八条【一人公司的概念】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 

　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 

　　第五十九条【一人公司的注册资本】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 

　　【对自然人滥设一人一人公司的禁止规定】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 

　　第六十条【一人公司的登记注意事项（一人公司投资主体身份公示）】一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 

　　第六十一条【一人公司的章程】一人有限责任公司章程由股东制定。 

　　第六十二条【一人公司的股东决议】一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 

　　第六十三条【一人公司的财会报告】一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第六十四条【一人公司的债务承担（一人公司股东财产与公司财产混同时否认一人公司人格/第20条特别条款）】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十五条【国有独资公司的概念】国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 

　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

《公司登记管理条例》

　　第十六条　公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

　　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

中华人民共和国个人独资企业法

　　第二条　本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定

　　第二十条【被执行人一人有限责任公司变更、追加股东为被执行人】作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

　　第十条【一人公司为其股东提供担保】一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

·高国庆诉林霭融等股权转让纠纷案

【裁判摘要】法院认为，林某和胡某将其全部股权转让给高某的行为有效。理由如下：

一、转让股权是三方当事人的真实意思表示

1、购买林某和胡某的股权是高某的真实意思表示。公司成立后，高某、林某和胡某因在经营中产生分歧，均提出要转让自己所有的股权。在这种情况下，高某可以选择解散公司，也可以选择购买其他两个股东的股权继续经营公司。后高某同意购买林某和胡某对公司的股权，并形成股东大会决议。因此，购买林某和胡某的股权是高某的真实意思表示。

2、股权转让的价格由三方当事人协商确定。林某和胡某转让给高某的股权的价格是以转让股权时的公司净资产总额作为计算依据，按照三方的出资比例予以确定。上述公司净资产总额及据此计算出的买卖价格均经三方当事人同意，是三方当事人的真实意思表示。

二、转让股权不违反公司章程和法律强制性规定

1、林某和胡某将其全部股权转让给高某有法律依据。根据《公司法》第三十五条第一款的规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。公司章程也作出了相同的规定。因此，林某和胡某享有向高某转让全部股权的权利。

2、林某和胡某其全部股权转让给高某没有违反公司章程和法律强制性规定。《公司法》第二十条第一款规定有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，该条规定的是设立有限责任公司时的发起人人数，即设立有限责任公司必须由二个以上五十个以下的发起人。但在公司成立后，由于转让股权等原因，出现公司只剩下一名股东的情况时，公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。公司章程也未规定股东转让股权，出现公司只剩下一名股东的情况时，公司必须解散。因此，林某和胡某将其全部股权转让给高某不违反公司章程和法律强制性规定。

三、转让股权不损害公司股东和债权人的利益

高某购买林某和胡某的全部股权后，客观上形成了公司只有一名股东的情形，高某要继续经营，可以寻找新的合作伙伴，保持有限责任公司的形式不变；也可以向工商管理部门申请变更企业的性质，由有限责任公司变更为个人独资企业。前者，高某以其持有的股份对公司承担责任，变更后的公司以其全部资产对公司的债务人承担责任。由于公司的资产没有减少，因此不损害债权人的利益。后者，因个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，故公司变更为个人独资企业后，对高某来说，高某对企业的债务承担无限责任，经营风险增大，需要说明的是，高某经营风险的增大是其自愿选择的结果，即高某购买林某和胡某的全部股权后知道企业的性质会发生变化并愿意承担企业性质变更后加重的财产责任，故转让股权不损害高某的利益；对公司的债权人而言，债权人的债权的担保财产范围增大，不仅包括原公司的全部资产，还包括高某个人的财产，债权人的债权得到更好的保障。

综上所述，林某和胡某将其全部股权转让给高某是三方当事人的真实意思表示，既不违反公司章程和法律强制性规定，也不损害公司股东和债权人的利益，不应确认为无效。股东大会决议成立后，高某分别与林某和胡某签订借款协议，即，高某由支付股权转让金转为向林某和胡某归还借款。据此，高某承担的股权转让金的支付义务已经履行完毕，高某亦可依约办理有关变更手续。原审法院仅以股权转让后公司股东人数低于二人为由确认股权转让行为无效，缺乏法律依据，本院予以纠正。 

·华原公司诉沈记公司应依双方签订的股份转让致股份集中于股东一人名下的协议向其给付转让款案（再审）

——有限责任公司的形式

【裁判规则】有限责任公司由50各以下股东出资设立，有限责任公司可以存在一人公司的形式。

【裁判摘要】本案的争议焦点在于华原公司与沈记公司签订的《谅解备忘录》的效力。《谅解备忘录》中关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力。对此，原一、二审判决均以该股权转让协议违反了《公司法》第二十条有关“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定为由而认定该协议无效。再审认为，首先，《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。其次，《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。再次，股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。这是因为该名股东既可寻找或吸纳新的股东，使公司重新符合《公司法》对公司股东人数的要求，也可在对公司进行清理后向工商行政管理部门办理注销手续。可见，在这种情况下并不必然导致产生一人公司的结果。最后，如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。就本案事实而言，《谅解备忘录》系双方当事人真实意思表示，并未违反我国法律和行政法规的规定，依法成立，其中的股权转让和偿还代垫装修款条款应认定为有效。

【解读】两个股东订协议股份集中于一人 股份转让是否有效？

本案的关键在于如何认定华原公司与沈记公司签订的《谅解备忘录》的效力。确定《谅解备忘录》的效力，必须首先解决导致股份集中于股东１人名下时的股份转让条款的效力问题。实践中，对于导致股份集中于股东１人名下时的股份转让协议的效力存在着不同的认识。有观点认为，凡产生这种结果的股份转让协议均为无效。其理由是该类协议违反了公司法第二十条关于公司设立时股东人数必须为２人以上的规定。对此，笔者持相反意见，理由如下：

１．根据我国合同法的有关规定，确认合同无效，必须以违反法律和行政法规的禁止性规定为依据。股份转让协议，除标的为股权这一特殊性以外，其余与一般合同并无二致，故其效力判断仍应遵循合同效力判断的一般规则。就公司法的规定来看，并无禁止股东间进行股份转让的法律规定。相反，公司法第三十五条第一款规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股份在股东间的转让还受到优先保护。

２．股东间股份自由转让，并非必然导致产生一人公司的结果。事实上，公司股份因转让的原因而集中于股东１人名下时，根据我国的目前状况，该名股东可以通过以下形式处理后续事务：一是最积极的方式，即寻找或吸纳新的股东；二是比较消极的方式，即对公司进行清理后予以注销。至于采取何种方式，实际上并非本案所能解决的问题，取决于当事人的选择。

３．如认为２人股东间股份转让行为无效，可能违反股东权平等原则。例如，设甲公司有３名股东Ａ、Ｂ、Ｃ，如股东Ａ将其全部股份转让于股东Ｃ名下时，按公司法的规定，此为合法。但如股东Ｂ亦将股份转让于Ｃ名下，如此时按无效来认定的话，显然３名股东间的权利即处于严重的不平等状态。

４．确认该类协议无效，不利于经济秩序的稳定。现实中，许多公司会处于表决僵局。在这种情况下，公司法并未赋予其他股东强制解散公司请求权。如果股东之间达成收购协议，应该说达成了这种情况下的最佳自力救济方案。如果禁止收购，则会使股东无法获得任何救济，使大量的公司事实上处于争执状态，并不利于交易安全。

５．确认该类协议无效，并不能阻止当事人以象征性的持股行为实现事实上的转让结果。例如，其中１名股东可象征性地持股１％（甚至更少）。 

·一人公司无独立资产，股东承担连带责任

【摘要】原告和被告水务公司于2006年10月26日就景德镇市污水处理工程签订了《建设工程施工合同》。原告向被告支付了300万元合同保证金，并约定如果被告未给原告承建此项目，除退还300万元保证金外，另支付100万元给原告作为补偿。后由于被告缺乏工程资金等问题，其与某投资开发公司签订的《城市污水处理特许经营协议书》被某投资开发公司终止，导致被告无法将污水处理工程交给原告承建。被告的行为属于违约，应当退还原告合同保证金300万元，支付原告100万元合同补偿金，赔偿原告经济损失20万元。 

·上海华原房地产开发经营公司诉上海沈记餐饮经营管理有限公司中止合资合同案

【提示】关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力： 

①《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。

②《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。

③股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。

④如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。 

·成浩有限公司（SUCCESSHOPELIMITED）诉龙湖房地产公司（DRAGONLAKEPROPERTYCORP）等股权转让纠纷案 

【提示】一人有限责任公司的重大决定可以由董事独立作出，还是应由股东以特定的形式作出？

【裁判要旨】一人有限责任公司不设股东会，但在涉及转让出资等重大事项时，股东必须以书面形式作出决定并签字，且这些文件还应该放置在公司中以方便各方查询。

·赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案

——自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定

【裁判要旨】自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。

【裁判规则】

①股东签字同意公司从事商事交易属于公司的内部管理范畴，而公司与交易主体从事商事交易属于公司的外部行为，二者不能混同。据此，公司经与受让人协商后签订股权转让协议，将其持有的其他公司股东转让给受让人的，该行为属于外部行为。至于股东是否在股权转让协议中签字并不影响该协议的效力。

②一人有限责任公司与受让人的股权转让协议中加盖了一人有限责任公司的公章，但并无股东签字，且股东本人不知晓股权转让事宜。根据一人有限责任公司的性质，其股东的意思表示应当视为一人有限责任公司的意思表示，而该公司的股东对于股权转让并不知情，据此可以认定签订股权转让协议亦非一人有限责任公司的真实意思，该协议不能成立。此时，受让人不能依据该股权转让协议取得股权。

·南通轻工机械厂诉江苏黄河公司、江苏苏辰公司股东之间股权转让及公司为股东担保纠纷案  

【裁判摘要】公司为股东之间的股权转让提供担保的行为可能导致公司回购本公司股份、造成公司资本不当减少的结果，不仅违反公司法有关回购本公司股份的禁止性规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司债权人和交易安全造成损害，故该担保行为无效。

【裁判要旨】股东之间股权转让导致一人公司情形，公司为转让方担保因有利害关系的股东在对外担保事项表决时应回避，导致公司为股东提供担保并不存在有表决权的股东，故不应适用《公司法》第16条关于公司为股东担保的表决程序。

·梓潼县聚源融资担保有限公司与梓潼县凤凰建材有限公司等追偿权纠纷上诉案

【裁判摘要】关于谢某某是否应当对凤凰建材公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”谢某某作为一人有限责任公司的股东，是否应当对公司债务承担连带责任，取决于其能否证明公司财产与个人财产是相互独立的。本案中，谢某某提供了凤凰建材公司的纳税申报表、资产负债表、利润表等财务报表以及《审计报告》等证据证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢某某个人财产。首先，凤凰建材公司提供的纳税申报表、资产负债表、利润表等财务报表，仅是反映公司在生产经营活动中某一特定日期财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能证明公司的资产独立于股东资产。其次，从《审计报告》的内容看，2012年度报告的附表中载明“无未决诉讼”。但2012年8月8日，四川省梓潼县人民法院对凤凰建材公司以及谢某某、曹某某的财产进行了查封。谢某某对案件的管辖权提出异议后，四川省梓潼县人民法院于2012年11月22日作出裁定，将案件移送四川省绵阳市中级人民法院审理。该事实说明，凤凰建材公司明知公司在2012年有未决诉讼，而不予披露。同时，《审计报告》仅对凤凰建材公司的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，其内容并不能证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢某某个人财产。谢某某作为凤凰建材公司的股东，应当提供公司经营中的相关原始凭证，来进一步证明其个人财产与公司财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。但在二审中，凤凰建材公司、谢某某均未出庭应诉。综上，谢某某作为一人公司凤凰建材公司的股东，其提供的现有证据并不能证明凤凰建材公司财产与股东个人财产相互独立，故应当由谢某某承担举证不利的法律后果，其应当对凤凰建材公司的债务承担连带责任。

·张保涛诉张继涛等建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

·重庆龙珠建筑工程有限公司与贵定县春晓实业发展有限公司、张四小建设工程施工合同纠纷一案的民事判决书

【裁判要旨】一人有限责任公司不能证明股东财产独立于公司财产，在该待证事实真伪不明的情形下，应当由负有举证责任的股东承担因此而产生的不利法律后果，其对公司债务应承担连带责任。

·东建建设集团有限公司、青海景洲房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【要旨】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【摘要】本院认为,根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，从一审查明的事实看，艾某某持有青海景洲公司100%股权，该公司属上述规定中的一人有限责任公司，由于在本案中艾某某未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，一审法院依照上述法律规定判决艾卫平对青海景洲公司的本案债务承担连带责任，并无不当。

·浙江昆仑建设集团股份有限公司、安徽文越投资置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【裁判规则】原告主张一人公司的股东与该公司存在人格混同，鉴于该股东未举证证明该公司财产独立于股东的财产，其应该对公司的债务承担连带责任。

【摘要】关于机关服务中心应否对文越公司应支付款项承担连带责任问题。经查，文越公司是机关服务中心出资设立的一人有限责任公司，机关服务中心是文越公司的唯一股东，虽然机关服务中心并非文越公司与昆仑公司《建设工程施工合同》的当事人，但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，机关服务中心在本案中应就其是否与文越公司之间存在财产混同承担举证责任。鉴于机关服务中心在昆仑公司主张其与文越公司存在人格混同的情况下,只是辩称自己应在出资范围内承担有限责任,仍未举证证实文越公司财产独立于机关服务中心财产，故其应对文越公司欠付昆仑公司的相关款项承担连带责任。一审判决以昆仑公司未提交充分证据证明文越公司与机关服务中心财产混同为由，判令机关服务中心不承担连带责任，举证责任分配不当，导致判决民事责任承担错误，应予以纠正。

·南京圣火环境科技有限公司、贵州鑫晟煤化工有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

【裁判要旨】一人公司提交了近年度财务审计报告，证明其与股东之间没有财产混同，原告也未能举证证明股东滥用一人公司法人独立地位以逃避债务严重损害其债权人利益，故对原告要求股东对一人公司的债务承担连带责任的请求不予支持。

·西安天虹电气有限公司与青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案

【裁判要旨】原告未举证证明股东的财产与公司的财产发生混同，主张夫妻公司参照一人公司的相关法律规定追究规定的连带清偿责任，法律依据不足。

【裁判摘要】本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李某和其妻子常某某出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李某的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李某的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李某不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

·昆明东聚投资有限公司、云南官房土地房屋开发经营股份有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】云南省高级人民法院民事判决书（2017）云民终46号

【裁判摘要１】根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，空港管委会认为东聚公司系国有独资公司,不应该适用一人公司的规定,一审法院认为公司法第五十八条第二款已经明确界定“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”,东聚公司的工商登记资料显示其为一个法人股东的有限责任公司,因此,空港管委会认为东聚公司不是一人公司的主张不符合法律规定,一审法院不予采纳。

【裁判摘要２】根据一审法院查明的事实,原官渡区工业园区管理委员会系东聚公司的唯一股东,其资产和债务被整体划入空港管委会,且东聚公司由空港管委会实际管理控制。．．．．．．其次,在本案审理中,空港管委会并未提交证据证明东聚公司的人、事、物独立于该管委会,其应当承担举证不能的后果,即空港管委会根据上级党委、政府的工作安排和与官渡区委、区政府的合同约定,作为东聚公司的实际控制人应当对东聚公司登记在册的股东官渡区工业园区管理委员会在本案中的责任承担责任,即对东聚公司的债务承担连带责任。

·王某某等与郭某某等买卖合同纠纷二审民事判决书

【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书（2019）京02民终503号

【裁判摘要】根据查明的事实，麦地郎公司现有股东两名即高某某与郭某某。《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”虽然高某某与郭某某系夫妻关系，但不能据此认定麦地郎公司为一人有限责任公司，故王某某上诉主张应依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的规定，判决高某某与郭某某对麦地郎公司的涉案债务承担连带责任，与法律规定不符。

·ＬｏｕｉｓＶｕｉｔｔｏｎＭａｌｌｅｔｉｅｒ与杭州百瑞四季酒店有限公司、浙江百瑞旅业集团有限公司知识产权纠纷二审民事判决书

【案号】浙江省杭州市中级人民法院判决书（2014）浙杭知终字第5号

【裁判摘要】公司与其股东人格混同是否认公司独立人格的原因，而财产混同是人格混同的一种形式。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，对于一人公司而言，在认定财产混同时，应当适用《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定；在认定其他形式的人格混同时还可适用该法第二十条第三款之一般规定。易言之，本案中，对于财产混同，百瑞旅业公司应当对四季酒店公司的财产独立于其自身财产负举证责任；对于路易威登马利蒂所主张的其他形式的人格混同，应当由路易威登马利蒂负举证责任。据本案查明的事实，四季酒店公司开设了独立的存款账户，所制作并经有资质的专业会计师事务所审核的2007-2012年度财务报表证据可以反映其作为一个独立法人的经营成果、现金流量、利润盈亏等财产状况，亦能反映四季酒店公司与百瑞旅业公司所发生的关联交易及资金结算情况。据此，本院认定百瑞旅业公司所提交的证据已足以证明四季酒店公司的财产独立于其自己的财产，即已经完成《中华人民共和国公司法》第六十四条所要求的举证义务。此时，路易威登马利蒂若仍欲依该条文规定主张四季酒店公司与其股东百瑞旅业公司构成财产混同，则应负进一步的举证义务。本案中，路易威登马利蒂以（2012）杭上民初字第754号民事调解书作为证据，拟证明其主张。本院认为，虽然在该调解书中约定由林业大厦公司补偿百瑞旅业公司400万元（含保证金100万元），四季酒店公司员工的劳动关系由百瑞旅业公司负责处理，百瑞旅业公司除了财务资料、行政文书、企业证照及财务电脑二台可以搬离外，其余物品均不能搬离涉案房屋等条款。但这些条款是林业大厦公司与百瑞旅业公司在房屋租赁合同纠纷个案处理中达成的调解协议，是在合同相对性的限制下对房屋租赁合同解除后相关后续义务在合同双方当事人之间的分配，尚不足以证明百瑞旅业公司与四季酒店公司发生财产混同。因此，路易威登马利蒂关于适用《中华人民共和国公司法》第六十四条认定四季酒店公司与百瑞旅业公司构成财产混同之主张因证据不足，不应予以支持。

·温某某、内蒙古联创投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1291号

【裁判要旨】因股权回购合同的履行虽可能导致公司成为一个自然人投资的另一人有限公司，但并非基于原审设立行为，而是依法履行合同的结果，不应认定合同无效。

【裁判摘要】关于案涉《股权回购协议》是否违反《公司法》第五十八条之规定。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。上述规定系针对公司设立行为，意在避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任制度。本案中，温某某、联创投资公司如依照《股权回购协议》受让平安投资公司持有联创煤炭公司的股权，虽可能导致联创投资公司、联创煤炭公司实际均为温某某的一人公司，但其并非基于原始设立行为，而是依法履行合同义务的结果，且可通过将联创投资公司或联创煤炭公司的部分股份转让给他人，或将上述两公司合并等方式加以调整，从而符合《公司法》第五十八条的规定。因此，温某某、联创投资公司、中誉控股公司、能源投资公司该项主张没有法律依据，本院不予支持。

·张某某诉宝鸡市凯城置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

【案号】陕西省宝鸡市中级人民法院执行裁定书(2017)陕03执异14号

【裁判摘要】依据《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持的规定。在本案中，被执行人宝鸡市凯城置业有限公司作为一人有限责任公司（自然人投资），其公司向法定代表人张某某转款500万元，第三人张某某作为宝鸡市凯城置业有限公司的唯一股东，未能向本院提供证据证明被执行人宝鸡市凯城置业有限公司的财产独立于其个人财产，属滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，是一种侵害公司财产权的行为，严重损害了异议人九冶建设有限公司的合法权益，理应承担相应的法律责任。第三人张某某辩称被执行人向张某某转款500万元的行为属正常的业务往来，但又未向本庭提交相应的证据，故第三人张某某的辩解理由不能成立，本院不予支持。

·长春商业国有资产经营有限公司、长春蔬菜中心批发市场集团有限公司等与长春商业国有资产经营有限公司、长春蔬菜中心批发市场集团有限公司等债权转让合同纠纷申请案

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第197号

【裁判要旨】全民所有制企业并非《公司法》调整的主体，更非《公司法》规定的一人有限责任公司。

【裁判摘要】本院认为，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”蔬菜集团其工商登记信息及法人营业执照均显示为全民所有制企业，蔬菜集团并非依照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，而是依照《民法通则》设立的全民所有制企业法人，《民法通则》第四十八条规定：“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。”故蔬菜集团并非《公司法》调整的主体范围，更非《公司法》规定的一人有限责任公司。商业经营公司虽为蔬菜集团的唯一出资人，但其身份并非《公司法》规定的一人有限责任公司的股东，而是国有企业的出资人。故二审法院适用《公司法》第六十三条的规定判令商业经营公司对蔬菜集团的债务承担连带责任，适用法律错误，应予纠正。

·应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2016年第10期(总第240期)】

【裁判摘要】

一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。

二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

·临沂澜泊湾实业有限公司与封某某等服务合同纠纷上诉案

【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2016)鲁民终1857号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”针对一人有限责任公司在股东设置、章程制定、公司决策以及财会制度方面的特殊性，我国公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的举证原则。结合本案来看，临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司为临沂澜泊湾实业有限公司独资的有限责任公司，符合一人有限责任公司的特征，当封某某等29人主张临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司与临沂澜泊湾实业有限公司之间存在人格混同的事实时，应由临沂澜泊湾实业有限公司举证证明其法人财产独立于临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司法人财产，但临沂澜泊湾实业有限公司并未向法庭提供证据证明其法人财产独立于临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司财产的事实，应承担举证不能的法律后果。因此，一审认定临沂澜泊湾实业有限公司对临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司的债务承担连带责任，是正确的。

·义乌市丽德塑胶工贸有限公司等诉义乌市新泉自来水有限公司等财产损害赔偿纠纷案

【案号】浙江省高级人民法院民事裁定书(2016)浙民申2050号

【裁判摘要】丽德公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，尤斯隆公司与丽德公司签订的租赁合同中注明的收款账户系黄某某个人账户，相应租金由黄某某个人收取，可以表明，丽德公司与黄某某的财产在一定程度上相互混同，原审判令黄某某对丽德公司的债务承担连带责任，亦无不当。

·焦作万合置业有限公司、武某某执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申1537号

【裁判摘要】一人公司在诉讼期间委托所作的审计报告不能作为证明公司与股东财产相互独立的证据——万合置业公司原审提交了记账凭证、资产负债表、利润表及年报审计报告，以证明其与中州桂冠公司的财产相互独立。但上述证据中，记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。年报审计报告则是在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。原判决依据《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条及其他相关法律规定，认定万合置业公司未尽到举证证明责任，应当对中州桂冠公司的债务承担连带责任，适用法律并无不当。

·庞某、山东达盛集团建工有限公司申请执行人执行异议之诉二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终1240号

【裁判摘要】一人公司可通过提交审计报告用以证明其财产独立性，但如存在审计失败情形的，审计报告不能作为认定一人公司财产独立的依据——执行变更追加当事人司法解释第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。华洋公司作为一人有限公司，庞某系其唯一股东。根据该条规定，在达盛公司申请追加庞某为被执行人的情况下，庞某应当承担证明华洋公司财产独立于其个人财产的举证责任。本案中，庞某虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。另外，本院作出的(2015)民一终字第13号民事判决书亦指出，庞某控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞某滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞某应当对华洋公司的债务承担连带责任。

·弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书（2020）最高法民终479号

【裁判要旨】（１）根据《公司法》第62条、第63条的规定，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。（２）如果一人有限公司的股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而对方当事人并未提出二者构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，则可认为其不构成财产混同。

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”；第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。．．．．．．本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。

·谢某某、山东泰丰工程集团有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3904号

【裁判摘要】被他人冒用身份注册一人公司是否应第公司债务承担连带责任？——焦作永益公司的工商营业执照上登记的法定代表人是谢某某，并且该公司为一人股东有限公司，谢某某是唯一的股东，谢某某再审称申请工商登记表上的签字并非本人所为，经查二审卷宗中有一份谢某某于2016年4月29日书写的《说明》，内容为：“我叫谢某某，王XX借用我的身份证注册了焦作市永益公司，将我本人定为董事长，将他（王XX）定为监事，对此情况，我一概不知情，关于焦作永益公司的一切事宜与我无关"。但谢某某并没有通过法律途径请求撤销该工商登记，或报警处理他人冒用其身份证注册公司之事，工商机关的登记信息对外具有合法公示效力，二审判决依据工商登记信息认定谢某某为焦作永益公司的一人股东，并根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任"的规定，在谢某某举证不力的情况下，二审判决谢晓云对焦作永益公司的债务承担连带责任有事实及法律依据，并无不当。

【摘要】另外，河南XX律师事务所刘XX律师代理的是焦作永益公司、焦作金程公司以及谢某某，该三方同为一审被告，不属于利益冲突的双方，刘XX律师的代理行为不属于《中华人民共和国律师法》第三十九条规定的“律师不得在同一案件中为双方当事人担任代理人，不得代理与本人或者其近亲属有利益冲突的法律事务"的情形，因此，二审程序并无不当。

·华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书 (2020)最高法民申2158号

【裁判摘要】公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

【解读】本案系最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定。

·恩平市光谷光电科技有限公司、王某某等民间借贷纠纷民事申请再审审查民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申7872号

【裁判摘要】担保人公司章程的相关规定不能对抗善意债权人｜法人独资一人有限责任公司其公司法定代表人具有双重身份，无论公司章程是否规定其享有相当于董事职权，因章程的规定不能对抗善意相对人，执行董事的签字具有相当于董事会决议的效力——《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条规定：法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。第十八条规定：公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确约定的除外。案涉《担保函》的出具日期为2016年7月1日，落款处有李××的签名并加盖了光谷公司的公章，各方当事人对签名及印章的真实性均无异议。经查，光谷公司系公司法人独资的一人有限责任公司，2016年7月15日之前李××系光谷公司的法定代表人兼执行董事。李××具有双重身份，其签字行为本身也具有双重身份。无论公司章程是否规定执行董事享有相当于董事会职权，因章程的相关规定不能对抗善意相对人，执行董事的签字具有相当于董事会决议的效力。光谷公司以案涉《担保函》未经公司机关决议为由主张案涉《担保函》无效，依据不足。光谷公司虽主张案涉《担保函》系李××在卸任光谷公司法定代表人之后倒签，但未举出充分证据予以证明。因此，原判决认定光谷公司对案涉借款承担担保责任，并无不当。

·余某某、福建泰禾新世界商业运营管理有限公司等租赁合同纠纷民事二审民事判决书

【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2021)闽09民终1469号

【裁判摘要】二审另查明，泰禾物业公司系泰禾运营公司的唯一股东，持股100%。本院认为，本案争议焦点为泰禾物业公司应否承担连带责任。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。泰禾运营公司系一人有限责任公司，其一人股东为泰禾物业公司，对此，泰禾物业公司应举证证明泰禾运营公司财产独立于其自己财产，但泰禾物业公司仅答辩称二者财产独立，但未提交任何证据予以证明，对此应承担举证不能的不利后果。故泰禾物业公司应对泰禾运营公司本案债务承担连带还款责任。

·杨某某诉王某某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【案号】北京市门头沟区人民法院民事判决书(2017)京0109民初559号

【裁判摘要】本案中，王××作为皓麟商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日，王××领取了皓麟商贸公司的拆迁补助款6620178元，但未将上述款项转入公司账户。．．．．．．王××作为皓麟商贸公司法定代表人和唯一股东，其代皓麟商贸公司领取了拆迁补偿款，一直未将该款项转入公司账户，亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此，王××在应当且亦能够将皓麟商贸公司的应收款项转入公司账户时，未将领取的皓麟商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明王××未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格。同时，根据王××及皓麟商贸公司关于皓麟商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张，王××上述滥用公司人格的行为导致皓麟商贸公司未能清偿所负杨××的债务，故王××应当对皓麟商贸公司所负杨××的债务承担连带清偿责任。

·施某某与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终1301号

【裁判摘要１】中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施××已举证证明常江公司100%持股霖阳公司，常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨××。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产，应当对霖阳公司的债务承担连带责任。

【裁判摘要２】百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施××已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施××仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗×，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施××请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。

·熊某某、沈某某申请执行人执行异议之诉再审民事判决书

【安徽】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再372号

【裁判摘要】用夫妻共同财产设立的夫妻公司实质为一人公司，债权人有权按照一人公司股东承担连带责任规定追加股东为被执行人——《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊××、沈××两人出资成立，但熊××、沈××为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊××、沈××财产分割的书面证明或协议，熊××、沈××亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊××、沈××的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊××、沈××婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊××、沈××夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊××、沈××共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊××、沈××均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊××、沈××。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

【摘要】关于猫人公司申请追加熊××、沈××为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊××、沈××应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊××、沈××限期举证的情况下，熊××、沈××未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊××、沈××为被执行人的申请，并无不当。

·最高人民法院发布2020年中国法院10大知识产权案件之四：苏州赛芯电子科技有限公司与深圳裕昇科技有限公司、户某某、黄某某１、黄某某２侵害集成电路布图设计专有权纠纷案——“锂电池保护芯片”集成电路布图设计侵权案

【案号】最高人民法院（2019）最高法知民终490号民事判决书

【摘要】本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。准芯微公司因侵犯了赛芯公司的集成电路布图设计专有权而应当对赛芯公司承担赔偿责任，准芯微公司的被诉侵权行为系其债务形成原因，该债务发生于被诉侵权行为实施之时。户××作为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准芯微公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。

·深圳市世展建设有限公司、珠海市西海房地产投资有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

【案号】广东省珠海市中级人民法院民事判决书(2022)粤04民终660号

【裁判摘要】一人公司未提交财务会计报告应承担连带责任——关于华策集团公司是否应承担责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，华策集团公司没有向本院提交财务会计报告，华策公司提交的财务管理制度、资产负债表、利润表和现金流量表、年报、员工花名册等不能证明其财产与西海公司的财产是各自独立的，故华策集团公司应对西海公司的责任应承担连带责任。

·无锡法院公司诉讼十大典型案例（2021-2022）｜案例九　即使一人有限公司的股东为名义股东，也不当然免除其作为一人股东财产独立的举证责任

——姚某与甲公司、赵某、丁某等买卖合同纠纷案

案情简介

甲公司成立于2014年4月29日。市场监督管理部门登记资料显示，2017年4月30日，甲公司股东为赵某、黄某、孔某，2017年6月26日变更为赵某、陈某，2019年2月21日变更为丁某。

2017年7月29日，甲公司及赵某出具《对账确认单》1份，载明：截至2017年4月30日，甲公司结欠乙公司货款5017333元，丙公司另结欠乙公司货款2423699元，由甲公司归还；赵某对上述甲公司债务承担连带清偿责任。2019年12月25日，乙公司、姚某、甲公司、赵某签订《债权转让及还款协议》1份，确认：截至该协议签订之日甲公司结欠乙公司货款740余万元，乙公司将该债权转让给姚某；赵某承担连带清偿责任。

姚某依据《债权转让及还款协议》请求甲公司立即偿付货款740余万元并承担违约金，赵某、丁某对上述付款义务承担连带清偿责任。丁某认为，其仅为甲公司名义股东，实际股东为赵某，并提供劳动合同及入职登记表等证据。

法院认为，甲公司应向姚某支付货款740余万元并支付逾期付款利息，赵某、丁某应当对甲公司的上述债务承担连带责任。

典型意义

《中华人民共和国公司法》第六十三条从举证责任倒置角度对一人有限公司股东规定了更为严格的举证责任，其实质是当一人有限公司的股东不能证明其个人财产独立于公司财产时，法律推定该股东个人财产与公司财产混同，由股东对公司债务承担连带责任。

但是，如该一人有限公司的股东仅为名义股东，是否也需要证明其财产独立于公司财产？答案是肯定的。我国公司法要求公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。在工商机关备案的公司股东信息，具有公示公信力，非经登记不得对抗第三人，第三人依据公司登记信息外观就可以推定公司的股东情况，进而选择交易抑或不交易。在与一人有限公司交易的场合，交易相对方对该公司股东的信赖利益显然更为明显。

因此，从维护商事交易安全角度出发，应遵循商事外观主义原则，也就是无论登记的股东是名义股东，还是实际股东，原则上均应证明自身财产独立于一人有限公司，否则应对公司债务承担连带清偿责任。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1364号

【裁判摘要】（１）一人公司《审计报告》所附财务报表仅为发公司资产负债表、利润表及财务报表附注等资料，不包括年度财务会计资料，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑不予予采信；（２）一人公司经营过程这个适用股东个人账户收取公司往来款项，股东未提交证据证明其收到公司往来款项后将该款项转付给公司，应追加股东为被执行人——《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，首先，明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵××的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。其次，明兴发公司股东韵××提交山西财信会计师事务所晋财信财审[2019]0103号《审计报告》，用以证明公司财产与韵建明个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对明兴发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为明兴发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该审计报告不能反映明兴发公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵××提交明兴发公司财务账册，韵××未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。同时，根据查明的事实，明兴发公司在对外经营过程中，有使用韵××个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵××未提交证据证明其收到明兴发公司往来款项后，将该款项转付给明兴发公司。因此，现有证据不足以证明明兴发公司财产独立于韵××个人财产，应当由韵建明承担举证不能的不利后果。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申2827号

【裁判摘要】一人公司股东股权转让，如原股东和现股东不能证明其发个人财产独立于公司财产，公司债权人有权追加一人公司原股东和现股东为被执行人——关于张××、原××个人财产是否独立于大润公司财产问题。1.根据本案查明的事实，张××于2016年4月19日成为大润公司唯一股东，2017年6月2日变更其母亲原××为大润公司唯一股东。张××作为大润公司股东期间与大润公司之间频繁进行银行转账，大润公司一有入账，基本都是很快将其转入张××个人账号，在大润公司需要对外支付时，再从张××个人账户转入大润公司账户，然后大润公司再对外支出，且大润公司转账给张××时的转账备注为“劳务费演出费”“往来款”等，而大润公司的记账凭证中却均记载为“还款”，张××在原审庭审中亦承认曾伪造大润公司部分账目；此外，张××多次以个人账户收取应由大润公司收取的租金。原审法院据此认定张××、原××个人财产没有独立于大润公司财产有相应的事实依据。2. 张××、原××提交的《破产审计报告》《审计报告》，系为大润公司破产申报时使用和大润公司在本案诉讼期间形成，均不是大润公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第六十二条之规定进行的正常年度审计，不能客观公允地反映公司财务状况，原审法院未予采信并无不当。2.张××作为大润公司唯一股东，称其名下银行卡实际系大润公司使用，其无权使用卡号内的资金，明显与常识不符。如其所称大润公司经营模式仅为收取房屋租金和水电费、物业费，在长期拖欠评审中心房租的情况下，张××将大润公司转租租金收入转到个人账户或以个人账户收取大润公司应收租金，再称其个人财产独立于大润公司的公司财产，亦有违常理。3.张××在将大润公司财产混同于个人财产，造成大润公司资不抵债的情形下，为逃避公司债务和股东责任，让其80多岁老母原××挂名一人公司大润公司的股东，有违道德伦理。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”第二十六条第一款规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”一方面原××并未提交证据证明其财产独立于大润公司财产，另一方面按照前述规定法理，原××接替张××成为大润公司股东，对于张××与大润公司财产混同的事实系知道或应当知道，亦应与张××共同对大润公司的债权人承担连带责任。．．．．．．关于追加张××、原××为被执行人是否适当问题。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”虽然张××、原××不是济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1284号裁决书的义务主体,但根据评审中心提出的追加被执行人的申请，一审法院在执行程序中追加张××、原××为被执行人符合前述法律规定。

·最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申3219号

【裁判摘要】一人公司股东能够证明公司财产独立于自己财产即完成了举证义务，股东对公司债务不承担连带责任——依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，应当对公司债务承担连带责任。反之，股东如能证明公司财产独立于自己财产，则不应当对公司债务承担连带责任。本案中，宜昌嘉英公司为一人公司，湖北宜化公司作为宜昌嘉英公司的股东，所提交的证据能够证明宜昌嘉英公司的财产独立于自己的财产，即完成了相应的举证义务，湖北宜化公司不应当对宜昌嘉英公司的债务承担连带责任。故特变电工公司在执行程序中要求追加湖北宜化公司为被执行人，连带清偿宜昌嘉英公司对其债务，缺乏依据，原审法院判决不追加湖北宜化公司为被执行人，并无不当。

·最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号

【裁判摘要】（１）虽非一人公司，但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任；（２）公司股东以及法定代表人不能证实其与公司财产相互独立应当对公司债务承担连带还款责任——柳××应否对东远公司承担连带责任 本案二审查明，柳××账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。东远公司及柳××虽称系公司授权柳××以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，东远公司财产与柳××财产无法进行区分，则柳××与东远公司之间构成财产混同。柳××作为公司股东以及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当对案涉款项承担连带还款责任。二审法院据此认定柳××对东远公司向邓××退还款项承担连带责任，并无不当。